股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会现场会议12月24日10:00召开，网络投票同日9:15 - 15:00[9] - 现场会议地点为浙江省嘉兴市南湖区科兴路988号公司会议室[10] - 参与人员为截止12月18日收市时登记在册股东及代表[10] - 会议审议取消监事会等两项议案[4] 股票与资本 - 2021年股票期权激励计划第三个行权期2024年6月21日起可行权，2025年1 - 3月行权4,452股[23] - 公司股份总数增至239,473,466股，注册资本增至239,473,466元[20][23] 组织架构 - 拟取消监事会，由董事会审计委员会承接职权[20][26] - 董事会成员调整为6名股东会选举，1名职工代表董事，龚央娜提名[21] 制度修订 - 修订26项制度，新增2项制度[26][27] - 8项修订制度需提交股东大会审议[26][27] - 18项修订及2项新增制度无需提交[26][27]

第五条 公司对外提供担保，应当采取反担保等必要的防范措施。 斯达半导体股份有限公司 对外担保管理办法 斯达半导体股份有限公司 对外担保管理办法 第一章 总则 第一条 为了维护投资者的利益，规范斯达半导体股份有限公司（以下简称 "公司"）的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称"《证券法》"）、《中华人民共和国民法典》（以下简称"《民法典》"）、 中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管 要求》（证监发〔2022〕26 号）以及《公司章程》等相关规定，制定本办法。 第二条 本办法所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或 质押，公司为子公司提供的担保视为对外担保。具体种类包括借款担保、银行开 立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。 第三条 本办法所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控 制权的参股公司。 第四条 所有对外担保均由公司统一管理，未经公司董事会（或股东会）批 准，公司及子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请外单 ...

会议召开 - 董事会定期会议每年上下半年各开一次，提前十日书面通知[6] - 七种情形下董事长十日内召集临时会议，提前五日通知[6] 交易审批 - 交易涉及资产总额等六项指标达一定标准由董事会批准[13] - 公司与关联自然人、法人交易达标准且非股东会审批范围由董事会批准[13] 决议规则 - 董事会决议须全体董事过半数表决同意，对外担保需特定比例董事同意[19] - 关联交易表决关联董事不得参与，按相关规则通过或提交股东会[18][19] 会议记录 - 会议记录保存不少于十年，指定专人记录特定内容[24][25] - 出席董事等须在会议记录签名，错误更正后签名[24] 决议执行 - 总经理落实董事会决议并汇报，董事会督促检查，追究责任[21][22] - 每次会议报告以往决议执行情况，董事可质询，秘书汇报传达[22] 闭会职权 - 董事会闭会期间，董事长和总经理按章程行使职权[27][28] 表决规定 - 董事表决意向分三种，未选等情况处理规则[16]

提名委员会组成 - 委员由三名董事组成，独立董事应过半数并担任召集人[4] - 由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设正副主任委员各一名，由独立董事担任[5] 任期与会议 - 任期与董事会一致，届满连选可连任[4] - 不定期会议，提前七天通知，主任委员主持[14] - 三分之二以上委员出席方可举行，决定须全体委员过半数通过[14] 职责与实施 - 选举新董事和聘高管前提出人选建议和材料[12] - 提案须提交董事会审议决定[8] - 实施细则自董事会决议通过之日起实施，解释权归董事会[19][20]

网络投票系统 - 上交所网络投票系统含交易系统和互联网投票平台[3] - 交易系统投票时间为股东会当日上交所交易时间段[10] - 互联网投票时间为股东会当日9:15 - 15:00[10] 股东数据与投票规则 - 公司需在股东会召开两个交易日前提供股东数据[5] - 征集投票意见时间为股东会投票起始日前一交易日9:15－15:00[8] - 累积投票制下一股对应与应选董事人数相同选举票数[12] 投票统计与查询 - 审议重大事项时中小投资者投票情况单独统计披露[17][18] - 股东会现场投票结束后第二天可查有效投票结果[18] 细则相关 - 细则经股东会审议通过生效，修改亦同[23] - 细则制定于2025年12月08日[24]

内部审计机构 - 公司内审部为内部审计实施机构，在董事会审计委员会领导下工作[4] 内审部职权与职责 - 可行使要求报送资料等多项职权[4][5] - 应履行拟定制度计划等多项职责，至少每季度向董事会报告工作[8][9] 审计流程 - 以就地审计为主，年初拟定计划报批，实施前5个工作日送达通知书[11] - 被审计单位有异议需3天内书面反馈，逾期视为无异议[12] 人员要求 - 专职审计人员应具备注册会计师资格或中级会计师及以上职称等[14] 评价报告 - 内审部至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[15] 检查重点与整改 - 以内控大额非经营性资金往来等事项为检查评估重点[15] - 对审计发现的内部控制缺陷督促整改并后续审查[15] 资料归档 - 每个审计项目结束后，审计组应整理资料立卷归档[17] 董事会职责 - 及时报告并披露公司内部控制重大缺陷或风险[21] - 出具年度内部控制自我评价报告[21] 责任与奖惩 - 被审计单位重大违反财经法纪应担责赔偿[23] - 审计发现违反公司规章对责任方处罚[23] - 打击报复内审人员可向董事长报告[23] - 对履职出色内审人员给予奖励[23] - 对违规内审人员给予纪律或司法处理[23] 绩效考核 - 内控情况作为部门和子公司绩效考核指标[24] 规定信息 - 规定由董事会审议通过后执行并负责解释[26] - 为斯达半导体2025年12月08日相关规定[27]

审计委员会构成 - 由三名董事组成，独立董事应占半数以上，至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 会议相关 - 例会每年至少召开四次，临时会议委员可提议召开[12] - 会议三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[12] 其他 - 会议记录等资料保存至少十年[14] - 主要负责内外部审计等工作，行使监事会职权[2] - 下设工作小组为日常办事机构[4] - 主任委员由独立董事中会计专业人士担任[4] - 实施细则董事会决议通过生效，解释权归董事会[16]

投资者关系管理原则 - 公司开展投资者关系管理应遵循公平、公正、公开原则[4] - 公司投资者关系管理基本原则有合规性、平等性等六项[7] 管理目的与对象 - 投资者关系管理目的包括形成双向沟通、建立投资者基础等[5] - 投资者关系管理工作对象包括投资者、分析师、媒体等[8] 沟通内容与方式 - 公司与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营管理等信息[9] - 公司与投资者沟通方式有定期报告、年度报告说明会等多种[12] 信息披露要求 - 公司应在定期报告公布网址和咨询电话，变更及时公告[13] - 公司指定信息披露网站为巨潮资讯网[13] 平台与专栏建设 - 公司应在官网开设投资者关系专栏，收集答复诉求[14] - 公司应通过上证e互动平台汇总发布投资者关系活动记录[16] 负责人与会议安排 - 投资者关系管理事务第一负责人是公司董事长，董事会秘书为负责人[20] - 公司应在年度报告披露后10日内举行年度报告说明会，至少提前两个交易日发布通知[29] 档案与活动限制 - 投资者关系管理档案保存期限不得少于3年[31] - 公司在定期报告披露前三十日内尽量避免进行投资者关系活动[31] 重大信息处理 - 公司在投资者关系活动中发布应披露重大信息，应及时向证券交易所报告，并在下一交易日开市前正式披露[31] 股东会与纠纷处理 - 股东会应提供网络投票方式，公司可在公告后至股东会召开前与投资者充分沟通[17] - 投资者与公司纠纷可申请调解，公司应积极配合[18] 人员培训 - 公司应定期对相关人员进行投资者关系管理系统培训，重大活动时举行专门培训[30] 说明会要求 - 公司召开投资者说明会应采取便于参与方式，会前及会中开通提问渠道[34] - 参与投资者说明会的公司人员应包括董事长（或总经理）、财务负责人、至少一名独立董事、董事会秘书[35] - 存在六种情形时公司应按规定召开投资者说明会[35] 调研管理 - 公司接受调研时应妥善接待并履行信息披露义务[37] - 公司与调研机构及个人直接沟通时应要求其出具资料并签署承诺书[39] - 承诺书应包含不打探未公开信息等六项内容[40] - 公司应就调研形成书面记录，可录音录像[40] - 公司应建立接受调研的事后核实程序[45] 互动平台管理 - 公司应关注上证e互动平台信息，指派专人回复投资者[45] - 公司可通过上证e互动平台举行“上证e访谈”进行互动沟通[45] - 公司在上证e互动平台发布信息应谨慎、客观，以事实为依据[45] 致歉情形 - 公司及相关当事人出现特定情形应及时向投资者公开致歉[32]

制度范围 - 适用范围包括公司及各部门、子公司、相关人员和外部单位或个人[2] 信息定义 - 所指信息为对公司股票及衍生品种交易价格可能有重大影响的未公开信息[2] 管理职责 - 董事会是信息对外报送最高管理机构，董秘负责日常管理[2] - 董事和高管对定期报告等履行传递、审核和披露流程[3] 保密义务 - 涉密人员在相关报告编制和事项筹划期间负有保密义务[3] 报送要求 - 提前报送资料需提示对方保密并登记内幕知情人[5] - 提供未公开重大信息需对方签署保密协议[5] - 对外报送信息需经相关人员审核和董秘核准[5] 材料保管 - 外部信息使用人相关材料由董事会办公室保管至少十年[5]

审计工作规程 - 制定审计委员会年报工作规程提高信息披露质量[2] 审计监督与评估 - 审计委员会监督评估外部审计机构，审阅财报并发表意见[3] 审计时间安排 - 年度财务报告审计时间安排协商后报审计委员会确定[3] 报表审阅与表决 - 审计委员会在特定阶段审阅报表、表决并提交董事会[5][9] 会计师事务所管理 - 审计委员会评价并决定续聘或改聘，特殊情况多流程决议[6][11]