员工持股计划 - 2025年A股员工持股计划草案相关事宜获监事会核查[1] - 计划内容合规，无损公司及股东利益[1] - 遵循自愿参与原则，无强制参加情形[1] - 利于完善治理结构，健全激励机制[1] - 利于释放员工自驱力和创造力，助公司发展[1] 意见发布 - 监事会意见于2025年8月28日发布[2]

会议信息 - 海天味业第六届董事会第七次会议通知于2025年8月14日发出，8月28日召开[2] - 本次会议应出席董事9人，实际出席9人[2] 议案审议 - 审议通过《佛山市海天调味食品股份有限公司2025年半年度报告全文及摘要》[3] - 审议通过变更注册资本、取消监事会及修订《公司章程》的议案[4] - 拟对27项公司制度进行修订并通过[11] - 审议通过多项规则和制度修订议案[5][6][7][8][9][15][16] 利润分配 - 2025年半年度拟以总股本扣除回购专用证券账户股份为基数分配利润，每10股派发现金红利2.60元（含税）[18] - 截至审议日，总股本5,851,824,944股，扣除10,289,491股，拟派发现金红利股本基数为5,841,535,453股[18] - 拟派发现金红利1,518,799,217.78元（含税），约为2025年上半年归母净利润的38.80%[18] 员工持股 - 《佛山市海天调味食品股份有限公司2025年A股员工持股计划（草案）》等相关议案获通过，代文回避表决[19][20][21] 股东大会 - 审议通过提请召开2025年第一次临时股东大会的议案[23]

业绩总结 - 2025年中期每10股派现金红利2.60元（含税）[2] - 拟派发现金红利15.1879921778亿元（含税），约为上半年归母净利润38.80%[3] 财务数据 - 截至2025年6月30日，母公司未分配利润70.614673685亿元[3] - 派发现金红利股本基数为58.41535453亿股[3] 决策流程 - 2025年8月28日，董事会、监事会审议通过方案[8][9] - 本次方案无需提交股东大会审议[6]

投资决策与审批 - 对外投资决策机构为股东会、董事会、董事长[9] - 股东会审批交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情况[9] - 董事会审批交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等六种情况[10][13] - 董事长审批未达董事会审议标准的对外投资事项[12] 部门职责 - 董事会战略与可持续发展委员会对重大投资决策研究并提出建议[14] - 公司总裁负责对外投资管理和实施并汇报进展[15] - 财务部负责对外投资项目财务管理[17] - 董事会秘书负责对外投资项目信息披露[17] - 法律部负责对外投资法律风险管控[17] 重要投资界定 - 单笔投资数额超公司最近一个会计年度经审计净资产5%，年度累计投资超10%为重要投资[19] 投资流程 - 需报董事会审议的投资项目，审议前须经董事会战略委员会评审[25] - 子公司在投资项目实施完成后20个工作日内报送实施情况[32] 人员管理 - 公司提名的董事、监事每半年汇报任职公司建设、经营情况[35] - 人力资源部门对提名选任的被投资单位董事、监事进行年度和任期考核[51] 境外投资 - 境外投资项目需提供投资各方国别、法定地址等内容及附件[21] 投资收回与转让 - 出现经营期满、破产等七种情况公司可收回对外投资[24] - 出现投资有悖经营方向、连续亏损等六种情况公司可转让对外投资[24] - 转让或收回对外投资需经董事会战略委员会确定后依权限报批[27] 项目实施 - 已审定批准的投资项目由批准机关授权成立项目实施小组负责实施[28] 信息披露与制度 - 公司对外投资应及时履行信息披露义务[55] - 制度与相关法律不一致时以相关规定为准[42] - 制度经董事会审议通过后生效，由董事会负责修订及解释[42]

子公司定义与治理 - 持股比例50%以上的为控股子公司[2] - 全资子公司不设股东会，规模小或股东少的可不设董监事会[5] 子公司交易与审批 - 重要交易或事项实行授权审批，不得超业务和权限交易[7] 子公司人员管理 - 公司向子公司提名或推荐董监高，人选需符合任职条件[10][11] - 对提名的子公司董监高实行绩效考评，由人力部门负责[11] - 非经公司提名的子公司董监高，子公司人力部门任职当日备案[11] - 控股子公司董监高和中层任免报公司批准，非中层2日内向公司备案[11] 子公司财务与规划 - 子公司及时报送各类财务报表及报告[15] - 子公司投资规划服从公司规划，对外投资项目上报审批[15] - 公司指导子公司制定年度计划和预算，变动调整报公司批准[17] 子公司担保与关联交易 - 未经批准，控股子公司不得对外担保、质押、抵押和捐赠[17] - 子公司关联交易责任人及时报告并履行审批报告义务[17] 子公司审计与信息披露 - 公司定期或不定期对子公司审计监督[21] - 子公司及时报告重大业务等影响股价信息并保密[23] - 子公司重大事项知悉当日报告公司相关部门[23] - 子公司提供信息及时、真实、准确、完整，书面经董事长/总经理审批[27] 制度生效与解释 - 本制度经董事会审议通过生效，由董事会负责修订及解释[26]

持股计划人员与比例 - 本持股计划总人数不超800人，董监高总持股比例合计不超15%[12] 激励基金与回购 - 激励基金金额为18435万元[15] - 2023年10月30日通过回购计划，金额不超8亿且不低于5亿[16] - 截至2024年10月31日，已回购股份15289491股，支付563649337.41元，均价36.87元/股[16] 计划时间 - 基本存续期24个月，自最后一笔标的股票过户起算[17] - 锁定期12个月，自披露完成受让回购标的股票公告起算[18] 会议规则 - 持有人会议议案经有效同意表决票对应份额占出席会议持有人总份额1/2以上视为通过[24] - 管理委员会由3名委员组成，任期为该期持股计划存续期[28] - 代表10%以上份额持有人、1/3以上管理委员会委员可提议召开临时会议，主任5日内召集主持[29] - 管理委员会定期会议提前3日书面通知，临时会议提前2日通知[29] - 管理委员会会议过半数委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[30] 业绩考核 - 2025年归母净利润较2024年增长不低于10.8%为一类持有人业绩考核指标[34] 权益归属与处理 - 锁定期内标的股票由计划持有，期满后按公司业绩等归属权益[34][36] - 未归属标的股票及分红由管理委员会无偿收回，可继续用于计划或返还公司[34][36] - 持有人触犯法律，管理委员会无偿收回全部标的股票权益[37] - 其他情形未归属权益由管理委员会收回或分配给其他持有人[37] 融资与计划终止、延长 - 公司融资时，管理委员会商议参与及资金方案并提交持有人会议审议[33] - 计划锁定期届满，股票过户后可提前终止[39] - 存续期可由管理委员会提请董事会审议延长，不展期则存续期届满后30个工作日内清算并返还收益[39] 其他 - 股东大会授权董事会办理持股计划变更、终止、延长等事宜[41] - 董事会通过持股计划不意味着持有人享有继续服务权利，劳动关系按劳动合同执行[43] - 持有人参与持股计划税负按国家规定承担[43] - 公司与持有人争议按计划规定解决，协商不成提交公司住所所在地有管辖权法院诉讼[43] - 持股计划自股东大会审议通过之日起生效[44] - 持股计划解释权属于董事会[45] - 持股计划文件落款日期为2025年8月28日[46]

委托理财审批 - 委托理财额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超额度[5] - 总裁审批权限为委托理财额度占净资产10%以下[6] - 董事会审批权限为额度占净资产10%以上且超1000万元[6] - 股东会审批权限为额度占净资产50%以上且超5000万元[6] 委托理财报告 - 投资理财部门每月结束后10日内向财务负责人报告情况[14] - 财务部每半年度结束后15日向董事会报告进展等情况[14] 控股子公司定义 - 公司持有超50%股份或能决定半数以上董事会成员当选的实体[3] 委托理财管理 - 选择合格专业理财机构作受托方，必要时要求担保[13] - 审计部门对委托理财日常监督，定期审计核实资金情况[13] - 独立董事可检查委托理财情况，必要时聘外部审计机构专项审计[16]

佛山市海天调味食品股份有限公司 股东、董事和高级管理人员所持公司股份 第三条 公司董事、高级管理人员所持公司股份是指登记在其名下和利用他人 账户持有的所有公司股份；董事、高级管理人员拥有多个证券账户的， 应当合并计算；从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的 公司股份。 公司大股东、董事、高级管理人员，不得融券卖出公司股份，不得开 展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易。 及其变动管理制度 （2025年8月） 第一章 总则 大股东减持其参与首次公开发行、公司向不特定对象或者特定对象公 开发行股份而取得的公司股份，仅适用本制度第三条、第四条、第六 1 第一条 为规范佛山市海天调味食品股份有限公司（以下简称"公司"） 股 东、董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东减持股份管理暂 行办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份 及其变动管理规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8 号——股份变动管理》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15号——股东及董事、 ...

信息披露媒体与时间 - 公司以符合中国证监会规定条件的媒体、上交所网站及港交所披露易网站为信息披露媒体[7] - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[14] - 中期报告应在上半年结束之日起两个月内披露[14] - 季度报告应在前三个月、前九个月结束后一个月内披露[14] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[15] 报告编制与审核 - 定期报告编制需经董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[16][17] - 董事和高管对定期报告签署书面确认意见，有异议应发表意见并陈述理由[17][18] 业绩快报与预告 - 出现特定情形，公司应在不晚于第一季度业绩相关公告发布时披露上一年度业绩快报[19] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动时应及时进行业绩预告[21] 信息披露原则与要求 - 信息披露应真实、准确、完整，遵循公平原则，不得提前泄露[6] 信息披露事务负责人 - 公司董事会秘书负责组织和协调信息披露事务[7][29] 信息查阅与置备 - 公司应将信息披露公告文稿和相关备查文件置备于公司住所、证券交易所供查阅[9] 特定事项披露 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等，公司应披露[22] - 公司变更名称、简称、章程等应立即披露[24] - 公司应在董事会决议、签署协议等时点履行重大事件信息披露义务[24] 责任人职责 - 董事长是公司信息披露工作第一责任人，董事会全体成员负连带责任[28] - 董事、高级管理人员应保证定期报告、临时报告在规定期限内披露[31] - 审计委员会应对公司信息披露情况进行监督和处理[33] - 高级管理人员应及时向董事会报告公司重大事件等信息[33] 沟通与配合 - 公司与机构和个人沟通时不得提供内幕信息[33] - 持股5%以上股东或实际控制人相关情况变化应告知公司并配合披露[35] - 公司向特定对象发行股票时相关方应提供信息配合披露[36] - 持股5%以上股东等应报送关联人名单及关系说明[36] 会计师事务所解聘 - 公司解聘会计师事务所应说明原因并允许其陈述意见[38] 信息发布流程 - 公司信息发布需经核对、草拟、审查、签发、公布流程[38] 重大事件披露流程 - 重大事件披露需信息披露义务人报告、董事长敦促披露[43] 档案管理 - 公司对外信息披露文件由董事会办公室负责档案管理[43] 责任承担 - 董事等对信息披露真实性等负责，部分人员承担主要责任[44] - 信息披露违规责任人应受处分并可要求赔偿[44] 制度解释与修订 - 本制度由董事会负责解释修订，经审议批准生效[46]

佛山市海天调味食品股份有限公司 2 (2025 年 8 月修订) 第一章 总则 第三条 本制度适用于公司及其全资子公司、控股子公司（以下合称"子公司"）。 第二章 舞弊和洗钱行为 1 第一条 为防治舞弊，加强佛山市海天调味食品股份有限公司(以下称"公司")治 理和内部控制，维护公司和股东的合法权益，降低公司风险，根据《中华 人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、《企业内部控制基本规范》、公 司股票上市地证券管理规则等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》 的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 反舞弊工作的宗旨是规范公司董事、高级管理人员及其他员工的职业行为， 促使所有相关人员严格遵守相关法律法规、职业道德及公司规章制度，树 立廉洁从业和勤勉敬业的良好风气，防止损害公司及股东利益的行为发生。 第四条 本制度所称舞弊，是指公司员工为谋取自身利益，采用欺骗等违法违规手 段使公司正当经济利益、股东正当经济利益遭受损害的不正当行为。 第五条 有下列情形之一者属于此类舞弊行为： （一） 收受商业贿赂或回扣； （二） 将正常情况下可以使公司获利的交易事项转移给他人； （三） 非法使用公司资产，侵占、挪用、盗窃 ...