证券代码：603269 证券简称：海鸥股份 公告编号：2025-045 江苏海鸥冷却塔股份有限公司 关于修改《公司章程》并取消监事会的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 8 月 28 日召 开的第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第十四次会议，审议通过了《关 于修改<公司章程>并取消监事会的议案》。为进一步规范公司运作机制，提升公 司治理水平，完善公司治理结构，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公 司章程指引》的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款 进行修订（最终内容以工商部门登记核准为准），并取消监事会。董事会提请股 东会授权，办理相关工商变更登记备案手续。《公司章程》修订情况如下： 一、 公司章程的修订情况： | 修改前条款 | 修改后条款 | | --- | --- | | 第一章 总则 | 第一章 总则 | | 第一条 为维护江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下 | 第一条 为维护江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以 ...

证券代码：603269 证券简称：海鸥股份 公告编号：2025-043 江苏海鸥冷却塔股份有限公司 关于部分募集资金投资项目延期的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称"公司"、"海鸥股份"）于 2025 年 8 月 28 日召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于部分募集资金 投资项目延期的议案》。公司拟将部分募集资金投资项目进行延期，现就相关情 况公告如下： 一、募集资金基本情况 经中国证监会证监许可[2020] 527 号文核准，公司以股权登记日（2020 年 7 月 17 日）收市股本总数 91,470,000 股为基数，按照每 10 股配 2.50 股的比例 向股权登记日在册的全体股东配售 A 股股份，配股价格为 7.55 元/股。海鸥股份 本 次 配 股 有 效 认 购 数 量 为 21,048,866 股 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 158,918,938.30 元，扣除发行费用人民币 11,765,895.14 元（不含税），实际募 ...

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会9月15日14点召开[4] - 会议地点在江苏常州武进经开区祥云路16号3楼301会议室[4] - 网络投票起止时间为2025年9月15日[6] 议案相关 - 本次股东大会审议10项议案，8月30日已披露[9][10] - 特别决议议案为第1项[11] - 对中小投资者单独计票的议案为第10项[12] 时间安排 - 股权登记日为2025年9月8日[16] - 会议登记时间为9月12日9:00 - 11:30、14:00 - 16:00[18] 制度修订 - 公司有修订募集资金、投资者关系等4项管理制度的议案[25]

会议情况 - 2025年8月28日公司第九届监事会第十四次会议在503会议室召开，应到3人实到3人[2] 审议议案 - 审议通过《关于公司2025年半年度报告（全文及摘要）的议案》[3] - 审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》[4] - 审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》[6] - 审议通过《关于公司2025年半年度计提资产减值准备的议案》[7] - 审议通过《关于修改<公司章程>并取消监事会的议案》，需提交股东会审议[8]

证券代码：603269 证券简称：海鸥股份 公告编号：2025-039 江苏海鸥冷却塔股份有限公司 第九届董事会第十三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 2025 年 8 月 28 日，江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称"公司"） 第九届董事会第十三次会议以现场和通讯相结合的方式在公司 503 会议室召开。 会议应到董事 9 人，实到董事 9 人。会议由董事长金敖大先生召集主持，公司 董事兼董事会秘书刘立先生出席了会议，公司监事列席了本次会议。本次会议 通知于 2025 年 8 月 18 日通过邮件方式发出。会议的召开符合《公司法》、《公 司章程》等相关规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于公司 2025 年半年度报告（全文及摘要）的议案》 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 公司已编制完成《江苏海鸥冷却塔股份有限公司 2025 年半年度报告（全文 及摘要）》。 该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 具体内容详见公司同日在上海证券交 ...

民生证券股份有限公司 关于江苏海鸥冷却塔股份有限公司 部分募集资金投资项目延期的核查意见 民生证券股份有限公司（以下简称"民生证券"或"本保荐机构"）作为江 苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称"海鸥股份"或"公司"）配股公开发行 证券持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海 证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》、《上市公司募集资金监管规则》 等有关规定，对海鸥股份部分募集资金投资项目延期的事项进行了审慎核查，并 发表核查意见如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）证监许可[2020] 527 号文核准，公司以股权登记日（2020 年 7 月 17 日）收市股本总数 91,470,000 股为基数，按照每 10 股配 2.50 股的比例向股权登记日在册的全体股东配售 A 股股份，配股价格为 7.55 元/股。海鸥股份本次配股有效认购数量为 21,048,866 股 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 158,918,938.30 元 ， 扣 除 发 行 费 用 人 民 币 11,765,895.14 元（不含税），实际募 ...

收入和利润（同比环比） - 营业收入7.75亿元人民币，同比增长19.99%[21] - 利润总额4399.36万元人民币，同比增长35.08%[21] - 归属于上市公司股东的净利润3488.11万元人民币，同比增长25.31%[21] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润3277.94万元人民币，同比增长20.32%[21] - 基本每股收益为0.11元/股，同比增长22.22%[22] - 稀释每股收益为0.11元/股，同比增长22.22%[22] - 扣除非经常性损益后基本每股收益为0.11元/股，同比增长22.22%[22] - 加权平均净资产收益率为3.36%，同比增加0.56个百分点[22] - 扣非后加权平均净资产收益率为3.16%，同比增加0.42个百分点[22] - 公司营业收入7.75亿元，同比增长19.99%[37] - 归属于上市公司股东的净利润3488.11万元，同比增长25.31%[37] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润3277.94万元，同比增长20.32%[37] - 公司营业收入从645.58百万元人民币增至774.64百万元人民币，增长20.00%[125] - 公司营业收入同比增长20.8%至5.06亿元人民币（2024年同期：4.19亿元）[129] - 营业利润同比增长35.2%至4376.48万元（2024年同期：3238.50万元）[126] - 净利润同比增长27.7%至3668.69万元（2024年同期：2873.02万元）[126] - 基本每股收益增长22.2%至0.11元/股（2024年同期：0.09元）[127] - 母公司净利润同比增长32.5%至3296.75万元（2024年同期：2488.62万元）[130] 成本和费用（同比环比） - 营业成本5.62亿元，同比增长16.76%[44] - 财务费用1164.43万元，同比大幅增长115.70%[44] - 研发费用同比下降6.1%至1553.82万元（2024年同期：1655.24万元）[126] - 财务费用同比激增115.7%至1164.43万元（2024年同期：539.83万元）[126] - 销售费用同比下降12.3%至4107.36万元（2024年同期：4682.45万元）[126] - 公司营业成本从481.66百万元人民币增至562.38百万元人民币，增长16.76%[125] 现金流量表现 - 经营活动产生的现金流量净额159.48万元人民币，同比下降96.95%[21] - 经营活动产生的现金流量净额159.48万元，同比大幅下降96.95%[44] - 筹资活动产生的现金流量净额1.11亿元，同比大幅增长2034.98%[44] - 销售商品提供劳务收到的现金同比大幅增长59.4%至8.26亿元[132] - 经营活动产生的现金流量净额同比大幅下降97.0%至159万元[132] - 期末现金及现金等价物余额同比增长42.2%至6.12亿元[133] - 筹资活动产生的现金流量净额显著改善至1.11亿元，去年同期为-574万元[133] - 母公司销售商品提供劳务收到的现金同比下降12.7%至3.24亿元[135] - 母公司经营活动产生的现金流量净额同比下降90.0%至471万元[135] - 取得借款收到的现金同比增长69.8%至5.26亿元[136] - 母公司期末现金及现金等价物余额同比增长156.9%至1.24亿元[136] - 支付给职工及为职工支付的现金同比增长21.5%至1.01亿元[132] - 购建固定资产无形资产支付的现金同比增长77.5%至1503万元[132] 资产和负债变化 - 归属于上市公司股东的净资产10.39亿元人民币，同比下降0.29%[21] - 总资产34.27亿元人民币，同比增长0.39%[21] - 长期借款大幅增长至8680.57万元，同比激增1183.15%[47][51] - 实收资本增至3.09亿元，同比增长40.00%[47][51] - 资本公积减少至1.56亿元，同比下降36.11%[47][51] - 其他综合收益转正为1533.03万元，同比增长220.16%[47][51] - 在建工程减少至900.01万元，同比下降77.05%[47][51] - 受限资产总额1.37亿元，其中货币资金1.04亿元因保证金及诉讼冻结[50] - 货币资金从6.23亿元增至7.16亿元，增长14.9%[117] - 应收账款从7.74亿元降至7.19亿元，减少7.2%[117] - 存货从11.65亿元降至11.25亿元，减少3.4%[117] - 短期借款从4.50亿元增至5.14亿元，增长14.2%[118] - 合同负债从12.25亿元降至11.92亿元，减少2.7%[118] - 固定资产从2.80亿元增至3.14亿元，增长12.3%[117] - 在建工程从3922万元降至900万元，减少77.1%[118] - 长期借款从677万元增至8681万元，增长1182%[118] - 公司总资产从34,136.09百万元人民币增至34,267.78百万元人民币，增长0.39%[119] - 公司总负债从2,337.88百万元人民币增至2,352.12百万元人民币，增长0.61%[119] - 公司所有者权益从1,075.73百万元人民币微降至1,074.66百万元人民币，下降0.10%[119] - 公司货币资金从122.18百万元人民币增至198.76百万元人民币，增长62.68%[121] - 公司短期借款从333.28百万元人民币增至427.89百万元人民币，增长28.39%[122] - 公司合同负债从289.64百万元人民币降至228.96百万元人民币，下降20.94%[122] - 公司存货从574.19百万元人民币降至443.34百万元人民币，下降22.79%[121] - 公司应收账款从634.89百万元人民币增至670.08百万元人民币，增长5.54%[121] - 公司实收资本（或股本）增加88,214,791.00元，增幅40.0%[138] - 资本公积减少88,214,791.00元，降幅36.1%[138] - 其他综合收益增加28,088,708.24元，实现正向转回[138] - 专项储备增加167,829.23元，增幅1.4%[138] - 未分配利润减少31,279,972.66元，降幅6.2%[138] - 归属于母公司所有者权益减少3,023,435.19元，降幅0.3%[138] - 少数股东权益增加1,950,939.08元，增幅5.7%[138] - 所有者权益合计减少1,072,496.11元，降幅0.1%[138] - 公司实收资本从1.575亿元增加至2.205亿元，增幅39.9%[141] - 资本公积从3.073亿元减少至2.443亿元，降幅20.5%[141] - 未分配利润从4.688亿元减少至4.494亿元，降幅4.1%[141] - 所有者权益合计从10.156亿元减少至10.026亿元，降幅1.3%[141] - 其他综合收益亏损从449万元扩大至970万元，增幅116.1%[141] - 专项储备从927万元增加至1038万元，增幅12.0%[141] - 少数股东权益从1694万元增加至2747万元，增幅62.1%[141] - 公司2025年半年度实收资本增加至308,751,768.00元，较期初增长40.0%[144] - 公司2025年半年度资本公积减少至156,001,523.96元，较期初下降36.1%[144] - 公司2025年半年度未分配利润减少至297,863,862.74元，较期初下降10.0%[144] - 公司2025年半年度所有者权益合计减少至844,327,270.82元，较期初下降3.8%[144] 业务和订单表现 - 截至2025年6月30日公司在手订单总计33.76亿元[38] - 公司及子公司共获得290余项专利[42] - 冷却塔节水技术可实现20%～50%的年均节水率[36] - 子公司海鸥亚太贡献营业收入4.10亿元，净利润1282.24万元[61] - 公司主要产品工业冷却塔广泛应用于石化、冶金、电力等工业领域[63] 地区表现 - 境外资产达12.31亿元人民币，占总资产比例35.93%[48] 管理层讨论和指引 - 公司下游行业产能过剩导致固定资产投资规模、盈利能力及付款能力受影响[64] - 人民币汇率大幅升值将导致公司以人民币折算的境外营业收入减少[64] - 人民币升值可能导致公司以外币折算的总体成本上升降低价格竞争力[65] - 公司研发投入大量人力物力财力开发环保效果好、高附加值新产品[65] - 公司采用多种外汇避险方式和手段加强外汇资金管理[65] 非经常性损益 - 非经常性损益总额为2,101,704.56元[24] - 政府补助金额为876,151.32元[23] - 非流动资产处置损益为1,324,833.83元[23] - 增值税退税及加计抵减合计2,597,367.14元，其中金鸥水处理退税966,120.00元[25] - 海鸥股份增值税加计抵减1,353,175.74元[25] 信用和减值损失 - 信用减值损失恶化至-1668.24万元（2024年同期收益520.24万元）[126] 其他综合收益 - 其他综合收益大幅改善至3004.43万元（2024年同期：-575.65万元）[126] 利润分配 - 本报告期未进行利润分配或公积金转增股本[6] - 半年度利润分配预案为不分配不转增每股派息0元[68] - 本期利润分配总额为5025万元[141] - 公司2025年半年度对股东分配利润66,161,093.10元[144] - 利润分配中对所有者（或股东）的分配减少66,161,093.10元[139] - 资本公积转增股本6301万元[141] - 资本公积转增股本方案为每10股转增4股，合计转增88,214,791股[103] 综合收益 - 综合收益总额为64,775,559.38元，其中归属于母公司部分62,969,828.68元[138] - 综合收益总额为2352万元[141] - 公司2025年半年度综合收益总额为32,967,476.10元[144] - 公司2024年半年度综合收益总额为24,886,197.14元[145] 投资活动 - 交易性金融资产期末价值475.92万元，含股票投资78.81万元[57] - 私募基金投资公允价值397.11万元，占实收资本比例1.96%[58] 募集资金使用 - 公司募集资金净额为14,715.30万元，截至报告期末累计投入募集资金总额为10,931.55万元[92] - 截至报告期末募集资金累计投入进度为74.29%[92] - 本年度投入募集资金金额为5,264.83万元[92] - 冷却塔科创中心项目已投入募集资金1,475.78万元，投入进度为28.03%[93] - 冷却塔科创中心项目因地方政策影响延期，公司于2025年8月28日审议通过延期决议[95] - 公司原募集资金投资项目"冷却塔智能环控研究测试中心项目"变更为"冷却塔科创中心项目"[93] - 公司2020年7月28日募集资金总额为15,891.89万元[92] - 公司使用闲置募集资金临时补充流动资金金额为3000万元人民币[97] 担保情况 - 报告期末公司担保总额为302,981,155.90元，占净资产比例为29.09%[91] - 报告期内对子公司担保发生额为10,000,000.00元[91] - 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保金额为177,407,836.90元[91] 股东和股权结构 - 公司总股本由220,536,977股增至308,751,768股，增幅40%[101][103] - 报告期末普通股股东总数为15,626户[105] - 第一大股东吴祝平期末持股40,645,500股，占总股本13.16%[107] - 第二大股东金敖大期末持股38,526,858股，占总股本12.48%[107] - 第三大股东杨华期末持股12,184,332股，占总股本3.95%[107] - 前十名股东持股均为无限售条件流通股[107] - 所有前十名股东均未质押或冻结股份[107] - 股东性质包含境内自然人、境外自然人和其他机构投资者[107] - 董事长金敖大持股增至3853万股，资本公积转增1101万股[110] - 副董事长吴祝平持股增至4065万股，资本公积转增1161万股[110] - 公司注册资本为308,751,768.00元，实收股本为308,751,768.00元[146] 承诺和协议 - 公司实际控制人及股东承诺任职期间每年转让股份不超过持有总额25%[72] - 公司承诺招股说明书无虚假记载否则将依法回购全部新股[72] - 公司控股股东金敖大、吴祝平承诺若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏将依法购回首次公开发行股票时已公开发售股份和已转让原限售股份[73] - 公司承诺若招股说明书存在虚假记载导致投资者损失将赔偿投资者直接经济损失[73] - 公司控股股东金敖大、吴祝平承诺若招股说明书存在虚假记载将按照投资者直接经济损失或有权机关认定金额进行赔偿[74] - 公司董事、监事、高级管理人员承诺若招股说明书存在虚假记载将承担个别和连带法律责任[74] - 公司控股股东若违反承诺将被暂扣现金分红和薪酬直至履行承诺义务[74] - 公司承诺通过投资者和解和设立赔偿基金等方式赔偿投资者损失[73] - 公司回购股份决议时控股股东金敖大、吴祝平将投赞成票[73] - 公司董事、监事、高级管理人员在公司回购股份决议时将投赞成票[74] - 公司控股股东金敖大、吴祝平的承诺自2017年4月14日起长期有效[73] - 公司董事、监事、高级管理人员的承诺自2017年4月14日起长期有效[74] - 实际控制人金敖大、吴祝平承诺全额补偿因职工持股会相关纠纷造成的公司经济损失[75] - 实际控制人金敖大、吴祝平承诺全额补缴或补偿公司因社会保险和住房公积金未足额缴纳产生的费用或处罚[75] - 控股股东及实际控制人出具避免同业竞争承诺函，有效期至其直接或间接持有公司5%及以上股份期间[76] - 公司持股5%以上自然人股东及董监高（除独董）出具同业竞争承诺函，自签署日起持续有效[76] - 公司控股股东及董监高承诺避免同业竞争 持有5%以上股份期间持续有效[77] - 承诺人保证不投资于与公司业务构成竞争的其他机构[77] - 关联交易承诺要求交易定价执行市场公允价格[78] - 关联交易需按成本加合理利润原则确定价格[78] - 控股股东及董监高承诺规范关联交易 日期为2017年4月14日[78] - 承诺人确保不通过关联交易获取不正当利益[78] - 违反关联交易承诺导致损失将由承诺人承担[78] - 公司董事及关联企业承诺严格限制占用公司资金并禁止以不公平条件输送利益[79] - 关联方承诺不要求公司垫付工资福利保险广告等费用或代为承担成本支出[79] - 禁止通过拆借委托贷款虚假交易票据等六类证监会认定方式占用公司资金[79] - 公司高管承诺职务消费约束及不动用公司资产从事无关投资消费活动[79] - 高管薪酬制度与公司填补回报措施执行情况相挂钩[79] - 未来员工股权激励行权条件将与填补回报措施执行情况挂钩[79][80] - 承诺人若违反填补回报承诺将依法承担对公司或投资者的补偿责任[79][80] - 金敖大和吴祝平承诺不越权干预公司经营管理及不侵占公司利益[80] - 所有相关承诺自2017年4月14日起长期有效[79] - 再融资相关承诺自2019年6月24日起长期有效[80] 无重大事项声明 - 无控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况[83] - 无违规担保情况[83] - 无重大诉讼及仲裁事项[85] - 公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人无涉嫌违法违规及受处罚情况[85] - 报告期内无重大关联交易[87] - 报告期内无其他重大关联交易[89] - 报告期内无共同对外投资的重大关联交易[89] - 报告期内无资产或股权收购、出售类

江苏海鸥冷却塔股份有限公司 江苏海鸥冷却塔股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步完善江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称"公司"） 治理结构，规范公司董事会秘书的选任、履职、培训和考核工作，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上海证券交易所股票上市规 则》（以下简称"《股票上市规则》"）等法律、法规、规范性文件及《江苏海 鸥冷却塔股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制定 本细则。 第二条 董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责，应忠 实、勤勉地履行职责。 第三条 公司董事会秘书是公司与证券监管机构之间的指定联络人，以公 司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等相关职责范围内的事务。 第四条 公司设立证券投资部作为信息披露事务部门，由董事会秘书分管。 第二章 选任 第五条 公司董事会应当在公司首次公开发行股票上市后三个月内，或原 任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 第六条 公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等 专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任 董事会秘书： （一） ...

江苏海鸥冷却塔股份有限公司 江苏海鸥冷却塔股份有限公司 董事和高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总则 第一条、江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称"公司"）为强化经营管 理责任，建立和完善董事和高级管理人员的激励和约束机制，树立个人薪酬与公 司业绩挂钩的目标与价值导向，提升公司资产经营效益和管理水平，结合公司实 际，特制定本管理制度。 （三）总体薪酬水平兼顾内外部公平、合理，并与公司规模相适应。 第二章 薪酬管理机构 第二条、本制度适用对象为: （一）在公司担任董事的人员； （二）公司的高级管理人员，指《公司章程》第十二条规定的人员； （三）经公司董事会批准享受高级管理人员待遇的其他人员； 第三条、公司董事、高级管理人员的薪酬以公司经营规模和绩效为基础，主 要根据公司经营计划和分管工作的职责、目标等因素进行综合考核确定。 第四条、公司董事、高级管理人员薪酬及绩效考核的基本原则: （一）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则； （二）绩效优先，体现与公司收益分享、风险共担的价值理念； 第五条、公司董事会薪酬与考核委员会根据公司薪酬管理情况，在本制度范 围内负责指导本制度的具体实施。 第六条、公司人力资源部、财务部 ...

江苏海鸥冷却塔股份有限公司 第一条 为维护江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称"公司"）、股 东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 "《证券法》"）和其他有关规定，制定本章程。 章 程 （草案） 二〇二五年八月 | | | | 第一章 | 总则 | | 2 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | | 3 | | 第三章 | 股份 | | 3 | | 第一节 | 股份发行 | | 3 | | 第二节 | | 股份增减和回购 | 5 | | 第三节 | 股份转让 | | 6 | | 第四章 | 股东和股东会 | | 6 | | 第一节 | | 股东的一般规定 | 6 | | 第二节 | | 控股股东和实际控制人 | 9 | | 第三节 | | 股东会的一般规定 | 10 | | 第四节 | 股东会的召集 | | 14 | | 第五节 | | 股东会的提案与通知 | 15 | | 第六节 | 股东会的召开 | | 17 | | 第七节 | | 股东会的表决和决 ...