江苏海鸥冷却塔股份有限公司 江苏海鸥冷却塔股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称"公司"）董事会 的决策行为和运作程序，完善公司的法人治理结构，确保董事会规范、高效运 作和审慎、科学决策，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规以及《江 苏海鸥冷却塔股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定， 制定本规则。 第二章 董事 第二条 凡有《公司章程》规定的关于不得担任董事的情形之一的，不得担 任董事。 第三条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职 务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工 代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第四条 董事应当遵守法律、行政法规，并依照《公司章程》规定对公司负 有忠实义务和勤勉义务。 第五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董 ...

江苏海鸥冷却塔股份有限公司 江苏海鸥冷却塔股份有限公司 重大事项报告制度 第一章 总则 第一条 为了加强江苏海鸥冷却塔股份有限公司(以下简称"公司")与投资 者之间的联系，确保公司信息披露的及时、准确、完整、充分，根据《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》 （以下简称"《股票上市规则》"）等法律法规及《江苏海鸥冷却塔股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，制定本制度。 第二条 公司重大事项报告制度是指当发生或即将发生达到《股票上市规 则》所要求的披露标准事项，或者其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格 产生较大影响的情形或事件，且该等情形或事件尚未公开时，按照本制度相关规 定负有报告义务的单位、公司各部门和控股子公司的有关人员，应及时将相关事 项向公司董事会、董事长和董事会秘书报告的制度。 第九条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露前，将信息知情 者控制在最小范围内。公司董事、董事会秘书、其他高级管理人员及因工作关系 知悉重大事项的人员，在公司重大信息事项未公开披露前负有保密义务。 第三条 重大事项报告制度的目的是通过明确报告义务人在 ...

江苏海鸥冷却塔股份有限公司 江苏海鸥冷却塔股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一章 总 则 第一条 为规范江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称"公司"）选聘（含 续聘、改聘，下同）会计师事务所的相关工作，切实维护股东利益，提高公司财 务信息质量，保证公司财务信息的真实性、准确性，根据《中华人民共和国公司 法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上市公司治理准则》 《上海证券交易所股票上市规则》及《江苏海鸥冷却塔股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）等相关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据有关法律法规要求， 聘任会计师事务所对公司财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。公 司聘任会计师事务所从事除公司财务会计报告审计之外的其他法定审计业务的， 可以比照本制度执行。 第三条 公司选聘会计师事务所，应当由董事会审计委员会（以下简称"审 计委员会"）审议同意后，提交董事会审议，并由股东会决定。公司不得在股东 会审议通过前聘请会计师事务所开展审计业务。 第四条 公司控股股东、实际控制人不得向公司指定会计师事务所，不得干 预公司审计委员 ...

江苏海鸥冷却塔股份有限公司 江苏海鸥冷却塔股份有限公司 内幕信息知情人登记备案管理办法 第一章 总 则 第一条 为规范江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称"公司"）内幕信 息管理，加强内幕信息保密工作，确保信息披露的公平、公正，保护公司投资人 及相关当事人的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券 法》"）、《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制 度》（以下简称"《登记管理制度》"）《上市公司信息披露管理办法》、《上 海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规章，及《江苏海鸥冷却塔股份 有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。 本办法适用于公司及所属全资子公司、控股子公司（以下统称子公司），参 股子公司参照执行。 第二条 公司董事会应当按照《登记管理制度》以及上海证券交易所相关规 则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、 准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的 登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、 准确和完整签署书面确认意见。证券投资部具体实施公司内幕信息 ...

江苏海鸥冷却塔股份有限公司 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及 公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其 进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法 律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定， 认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司 整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 公司聘任 3 名独立董事，其中至少包括 1 名具有高级职称或注 册会计师资格的会计专业人士。 公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任 高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士 第 1页，共 12页 江苏海鸥冷却塔股份有限公司 独立董事工作细则 第一章 总则 第一条 为规范独立董事行为，充分发挥独立董事在江苏海鸥冷却塔股 份有限公司（以下简称"公司"）治理中的作用，促进提高上市公司质量，依据 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 ...

江苏海鸥冷却塔股份有限公司 江苏海鸥冷却塔股份有限公司 董事和高级管理人员离职管理制度 第一章 总则 第一条 为加强江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称"公司"或"本 公司"）董事和高级管理人员的离任管理，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市 公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、 规范性文件、证券交易所规则以及《江苏海鸥冷却塔股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事以及总裁、财务总监、董事会秘书等公司 章程规定的高级管理人员。 （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券 市场禁入措施，期限尚未届满； 第四条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形的，公司应 当在该事实发生之日起三十日内解除其职务，证券交易所另有规定的除外。 （一）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理 人员等，期限尚未届满； 第 1页，共 5页 江苏海鸥冷却塔股 ...

江苏海鸥冷却塔股份有限公司 第二条 审计委员会为董事会下设的专门机构，行使《公司法》规定的监 事会的职权，并负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和 内部控制，为董事会有关决策提供咨询或建议。 第三条 审计委员会对董事会负责，向董事会报告工作，其提案应提交董 事会审查决定。 第四条 公司审计部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。 审计部负责处理审计委员会的日常事务，包括日常工作联络和审计委员会 会议的组织筹备等。 第二章 审计委员会组成 江苏海鸥冷却塔股份有限公司 董事会审计委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为强化江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称"公司"）董事 会决策功能，确保董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》、《上 海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《江苏海鸥冷却塔股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，公司特设董事会 审计委员会（以下简称"审计委员会"），并制定本规则。 第五条 审计委员会成员（以下简称"委员"）为 3 名，为不在公司担任 高级管理人员的 ...

报告披露 - 公司需在规定时间内披露年度、中期和季度报告[17] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度报告披露时间[18] - 年度报告财务会计报告需经规定的会计师事务所审计[17] 报告内容 - 年度报告应记载公司基本情况等七方面内容[21] - 中期报告应记载相关规定内容[20] - 季度报告应记载公司基本情况等三方面内容[22] 信息披露管理 - 证券投资部为公司信息披露事务管理的常设机构[3] - 信息披露义务人应保证信息真实、准确、完整，不得提前泄露[5] - 依法披露的信息应在上交所网站和符合规定的媒体发布[8] 重大事件 - 公司一年内购买、出售重大资产等超30%属于重大事件[27] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化属于重大事件[27] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况属于重大事件[29] 信息报送 - 公司相关人员应及时报送关联人名单及关联关系说明[31] - 通过特定方式持有公司5%以上股份的股东应告知委托人情况[31] - 公司向特定对象发行股票时相关方应及时提供信息[32] 报告审核与披露流程 - 定期报告内容应经公司董事会审议通过，财务信息应经审计委员会审核[23][24] - 公司预计经营业绩变动应及时进行业绩预告[24] - 重大事件公司应履行信息披露义务[33] 人员责任 - 董事长对信息披露事务管理承担首要责任，董事会秘书负责协调执行[37] - 公司各部门和子公司负责人为重大信息报告责任人[39][40] - 内幕信息知情人在未披露前负有保密责任[42] 报告撰写与发布 - 定期报告披露前需总裁等草拟、审计委员会审核、董事会审议[44] - 临时报告由证券投资部撰写，不同公告文稿审核签字要求不同[45][47] - 董事会秘书为对外发布信息主要联系人，信息以董事会公告形式发布[47] 其他规定 - 公司应规范与投资者等的信息沟通，公平对待所有投资者[50] - 公司在特殊业务活动需提供未公开重大信息时应要求对方签署保密协议[48] - 公司建立财务管理和会计核算内部控制制度确保财务信息真实准确[51] 档案管理与违规处理 - 公司证券投资部负责管理信息披露文件、资料档案，保存期限不少于10年[52] - 公司相关人员对信息披露和财务报告真实性等负责[55] - 有关人员失职致信息披露违规，公司给予处分并可要求赔偿[55] 制度生效 - 本制度经公司董事会审议通过之日起生效，修订时亦同[60]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，特定情形下应在2个月内召开[4] - 董事人数不足6人等情形需召开临时股东会[4] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[8][9] - 审计委员会或单独/合计持有公司10%以上股份股东请求召开临时股东会，董事会均应10日内反馈，同意则5日内发通知[10][11] 自行召集 - 审计委员会或股东自行召集股东会，应书面通知董事会并向证券交易所备案，决议公告前召集股东持股比例不低于10%[11][13] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[15] 通知时间 - 年度股东会召集人应在召开20日前公告通知股东，临时股东会应在15日前公告通知[17] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[18] 延期取消 - 发出股东会通知后无正当理由不得延期或取消，若出现该情形应在原定召开日前至少2个工作日公告说明[18] 会议地点与方式 - 股东会应在公司住所地或章程规定地点召开，以现场会议形式并提供网络等参会方式[20] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[22] 累积投票制 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应当采用累积投票制[28] 候选人提名 - 董事会、单独或合计持有公司有表决权股份总数1%以上的股东可提名非独立董事候选人[29] - 独立董事候选人由公司董事会、单独或合计持有公司有表决权股份总数1%以上的股东提名，并通过中国证监会审核后提请股东会决议[29] 决议通过 - 股东会作出普通决议，需出席股东会的股东所持表决权过半数通过；作出特别决议，需出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[34] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，需股东会以特别决议通过[36] 记录保存 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[38] 方案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施具体方案[39] 回购决议 - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等，股东会就回购普通股作出决议需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[40] - 公司应在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议[41] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序、表决方式或决议内容违法违规或违反章程的股东会决议[42] 公告规定 - 议事规则所称公告等是指在符合条件媒体和证券交易所网站公布信息披露内容[44] 数字含义 - 议事规则中“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[44] 规则解释与修订 - 本规则由公司董事会负责解释，修订需董事会提出意见报股东会批准[46] - 本规则为《公司章程》附件，经股东会批准后生效实施，修改亦同[45]

审计人员配置 - 审计部专职审计人员应不少于3人[6] 审计工作汇报 - 审计部每季度至少向审计委员会报告一次工作[7] - 审计部至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[9] 审计计划与报告 - 审计部需在会计年度结束前两个月提交下一年度审计计划，结束后两个月提交年度报告[8] 审计检查频率 - 审计部每季度至少对货币资金内控制度检查一次[8] - 审计部至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[10] 重大情况报告 - 审计部发现内部控制重大缺陷或风险应及时向审计委员会报告，董事会需及时向上交所报告并披露[10] 鉴证报告要求 - 公司至少每两年要求会计师事务所对内部控制有效性出具一次鉴证报告[12] 审计档案管理 - 审计终结，审计部应在15日内对工作底稿分类整理并建立审计档案[14] - 内部审计工作报告、工作底稿及相关资料保存期限不少于10年[14] 制度施行时间 - 公司制度自董事会审议通过之日起施行[21]