对外投资审批 - 董事会审批交易资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情形[6] - 董事会审议后提交股东会审批交易资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等情形[6] 交易指标计算 - 交易指标计算涉及负值时取绝对值，委托理财以发生额连续十二个月累计计算，其他事项按连续十二个月累计计算[7] 关联交易处理 - 对外投资构成关联交易，按有关关联交易审批程序办理[9] 项目管理职责 - 董事会授权总经理管理对外投资项目，负责计划、组织、监控并汇报进展[11] - 财务部门负责对外投资项目的资金筹措、手续办理及严格的借款、审批和付款手续[11] 投资方案确定 - 确定对外投资方案应听取意见，考虑关键指标，必要时聘请专家或中介机构评审[13] 投资收回转让 - 出现经营期满、破产等情况公司可收回对外投资[17] - 公司发展战略调整、投资项目亏损等情况公司可转让对外投资[17] 财务核算管理 - 财务部对对外投资项目全面财务记录和核算，按月取得控股子公司财务报告[21] 制度相关说明 - 制度中“以上”“以下”“内”含本数，“过”“超过”“高于”不含本数[24] - 制度未尽事宜依照国家有关法律等规定执行，冲突时按新规定执行，董事会及时修订[24] - 制度由董事会制订，经股东会审议通过后生效并实施，修改时亦同[24] - 制度由董事会负责解释和修订[24]

第一章 总则 第一条 为了规范日月重工股份有限公司（以下简称"公司"）的对外担保行为，有效控 制对外担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国民法典》（以下简称"《民法典》"）、《上市公司监管指引第 8 号——上市公 司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规 范性文件和《日月重工股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制定本 制度。 第二条 本制度所称对外担保，是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押、质押或 其他形式的担保。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函 的担保等。公司为子公司提供的担保视为对外担保。 第三条 本制度适用于本公司及全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公 司（以下简称"子公司"）。 日月重工股份有限公司对外担保管理制度（2025 年 8 月修订） 日月重工股份有限公司 对外担保管理制度 公司全资子公司和控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，应 在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。 控股和全资子 ...

日月重工股份有限公司关联交易管理制度（2025 年 8 月修订） 日月重工股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 （二）由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他 主体以外的法人或其他组织； 第一条 为规范日月重工股份有限公司（以下简称"公司"）的关联交易，保证关联交易 的公允性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票 上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》《上市公司 监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规和规范性文件 以及《日月重工股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及国家有关法律、法规的规 定，制定本制度。 第二条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则； （二）符合市场公正、公平、公开、平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易定价主 要根据市场价格确定，与对非关联方的交易价格基本一致； （三）公司董事会、股东会对关联交易进行表决时，关联董事和关联股东应当回避表决； （四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应 ...

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，特定情形应在两个月内召开[2] 审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[5] - 公司提供担保六种情形需董事会审议后提交股东会审议[5] - 公司发生“财务资助”四种情形需董事会审议后提交股东会审议[6] - 公司发生交易六种情形需董事会审议后提交股东会审议[7] - 公司与关联人特定关联交易应及时披露并提交股东会审议[8] 提议与召集 - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[10][11] - 审计委员会或股东自行召集股东会，需书面通知董事会并备案[12] - 召集股东持股比例不得低于10%[13] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[15] - 召集人收到提案后2日内发股东会补充通知[15] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[15] 投票规则 - 股东会网络或其他方式投票时间有规定[16] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[16] - 出现特定情形召集人应提前至少2个交易日公告[17] - 网络投票时间有规定[19] 决议规则 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[25] - 公司一年内特定重大资产或担保事项需股东会特别决议通过[25] - 关联交易事项决议须由非关联股东以具有表决权股份数的1/2以上通过[27] - 特定情形应采用累积投票制[28] 其他事项 - 会议记录保存期限为10年[23] - 股东会通过派现等提案公司应在结束后2个月内实施[30] - 股东可请求法院撤销违法违规决议[31] - 公司风险投资及对外担保报董事会批准，超权限经股东会审议[33] - 股东会授权董事会审批关联交易权限按规定执行[33] - 本规则由董事会制订，经股东会审议通过后生效实施及修改[35]

募集资金支取与通知 - 公司1次或12个月内累计从募集资金专户支取超5000万元且达净额20%，通知保荐人或独立财务顾问[6] 协议管理 - 商业银行3次未及时出具对账单，公司可终止协议并注销专户[6] - 三方协议提前终止，公司2周内签新协议并公告；子公司实施募投项目的协议提前终止，1个月内签新协议并公告[7][8] 项目论证与披露 - 超计划完成期限且投入未达50%或项目搁置超一年，公司对项目重新论证[12] - 公司在年报和半年报披露募投项目重新论证情况[13] 资金存放与使用 - 募集资金专项存放，设专户管理，超募资金也存于专户[6] - 到账1个月内签三方监管协议，签后可使用资金[6] - 按发行申请文件承诺计划使用，不得擅自改变投向[10] - 履行计划编制及审批、申请使用及审批程序，按审批计划执行[11] 资金置换与管理 - 6个月内用募集资金置换自筹资金[18] - 现金管理产品期限不超12个月，到期收回并公告后再开展[16] - 单次临时补充流动资金不超12个月，到期前归还，归还后2个交易日公告[18][20] 节余资金处理 - 节余资金达或超净额10%，需保荐、董事会、股东会同意[21] - 低于净额10%，董事会审议、保荐发表意见[21] - 低于500万元或低于净额1%，豁免程序，年报披露使用情况[22] 用途变更 - 改变用途需董事会决议、保荐发表意见并股东会审议[25] - 实施主体在上市公司及全资子公司间变更或仅地点变更，董事会决议[25] - 变更用于收购控股股东资产，避免同业竞争及减少关联交易[26] 检查与核查 - 财务设台账，董办和财部季度检查，内审部门半年检查[28] - 董事会半年核查进展，出具专项报告，会计师事务所对年度情况鉴证[28] - 年度实际使用与预计差异超30%，调整投资计划并披露[29] - 二分之一以上独立董事同意，可聘请会计师事务所鉴证[30] - 保荐机构或独立财务顾问半年现场核查，年度结束出具专项核查报告[31] 异常处理 - 会计师出具特定鉴证结论，董事会分析原因、提措施并披露[29] - 保荐人或财务顾问发现异常核查报告，督促整改[31] 违规处理与办法生效 - 相关责任人违规，视情节处分处罚，严重上报监管部门[33] - 办法董事会制订，股东会审议通过生效，董事会解释修订[35]

独立董事任职资格 - 独立董事人数应不少于董事总人数的三分之一[3] - 会计专业独立董事候选人有经济管理高级职称需5年以上会计岗位全职经验[3] - 独立董事原则上最多在3家境内公司兼任[3] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日[4] - 直接或间接持股1%以上或前10名股东自然人股东及其亲属不得为候选人[6] - 在直接或间接持股5%以上股东或前5名股东任职人员及其亲属不得为候选人[6] - 最近36个月内有证券期货违法犯罪处罚不得被提名[7] - 最近36个月内受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评不得被提名[7] 独立董事提名与选举 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[10] - 提名人提名前应征得被提名人同意[10] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[11] 独立董事任期与解职 - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年，满六年36个月内不得提名[11] - 提前解除职务需披露理由依据，有异议也需披露[12] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，60日内补选[12] - 连续两次未出席且不委托出席，董事会30日内提议解除职务[15] 独立董事职责与会议 - 审计委员会事项过半数同意提交董事会，每季度至少开会一次，2/3以上成员出席[18] - 提名委员会提建议，未采纳需记载意见理由并披露[19] - 薪酬与考核委员会提建议，未采纳需记载意见理由并披露[19] - 关联交易等事项过半数独立董事同意提交董事会[16] - 专门会议由过半数推举一人召集主持，公司提供便利[17] 独立董事资料与报告 - 工作记录及公司提供资料保存至少十年[20] - 年度述职报告在年度股东会通知时披露[22] 公司对独立董事支持 - 董事会专门委员会会议提前三日提供资料信息[24] - 保存董事会及专门委员会会议资料至少十年[24] - 提供必要工作条件和人员支持[24] - 保障与其他董事同等知情权[24] - 两名以上独立董事要求延期，董事会应采纳[25] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[37] - 可建立责任保险制度[38] 独立董事津贴 - 津贴标准由董事会制订、股东会审议通过并在年报披露[26]

日月重工股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为规范日月重工股份有限公司（以下简称"公司"）领导人员的产生，优化董事 会组成，完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《日月重工 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定,公司特设立董事会提名委员会， 并制定本工作细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构,主要负责对 公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究、审查并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事过半数。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名, 并由董事会选举产生。 日月重工股份有限公司董事会提名委员会工作细则（2025 年 8 月修订） 第五条 提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任 委员在委员内选举产生。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,可以连选连任。期间如有委员 不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员 人数。 第七条 ...

审计委员会构成 - 由非高级管理人员董事组成，含两名独立董事，至少一名会计专业人士[5] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] - 设主任委员一名，由独立董事中会计专业委员担任，任期与董事会一致[6][7] 审计委员会职责 - 监督及评估内外部审计工作、审核财务信息及其披露等[8][9] - 审阅财务会计报告，关注重大会计和审计问题[8] - 设立内部审计机构，提名负责人，由董事会任免[10] - 督导内部审计机构至少每半年检查重大事件和大额资金往来情况[11] 审计委员会会议规则 - 会议提前三天通知全体委员[13] - 每季度至少召开一次会议[15] - 三分之二以上成员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[16] - 委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权[16] - 委员连续两次缺席会议，董事会可撤销其资格[16] - 会议记录保存不少于十年，应包含日期等内容[16][20] 其他规定 - 披露财务报告等经全体成员过半数同意后提交董事会审议[8] - 公司披露年报时，在交易所网站披露审计委员会年度履职情况[16] - 提审议意见未被采纳，公司应披露事项并说明理由[17] - 工作细则按国家法律和《公司章程》执行修订，由董事会制订、解释和修订[19]

资金占用管理 - 制定防范控股股东及关联方资金占用管理办法，分经营性和非经营性[2] - 防止控股股东及关联方以多种方式占用资金，关联交易依规决策实施[5][6] 责任与监控 - 董事长等为防止资金占用第一责任人，相关人员监控资金流向[8] - 财务部严格资金流出审批程序，审计部门监督检查并报告[9][10] 核查与追责 - 财务与审计部门每半年核查非经营性资金往来报总经理[11] - 发生资金占用，董事会追回资金和占用费并报告证券监管部门[18] 股份冻结与赔偿 - 经提议可申请冻结控股股东等股份，外部审计师出具专项说明[12] - 控股股东等占用资金应赔偿损失，资金原则上现金清偿[14] 方案审批与责任追究 - 关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东回避投票[15] - 董事、高管擅自批准资金占用视为严重违规，董事会追究责任[15] 办法实施与修订 - 办法由董事会制订，经股东会审议通过后生效实施并负责解释修订[17] - 办法与新法规有差异时参照新法规执行并适时修订[17]

日月重工股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度（2025 年 8 月修订） 第三条 公司董事、高级管理人员以及与年报信息披露相关的其他人员在年报信息披露工 作中违反国家有关法律、法规、规范性文件以及公司规章制度，未勤勉尽责或者不履行职责， 导致年报信息披露发生重大差错，应当按照本制度的规定追究其责任。 日月重工股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究制度 第一章 总则 第一条 为进一步提高日月重工股份有限公司（以下简称"公司"）的规范运作水平，加 大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度，确保年报信息披 露的真实性、准确性、完整性和及时性，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 2 号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——业 务办理》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及相关法律、法 规的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司有关人员应当严格执行《企业会计准则》及相关规定，严格遵守公司与财务 报告相关的内部控制制度，确保财务报告真实、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现 金流量。公司有关人员 ...