董事义务 - 对公司和全体股东负有忠实和勤勉义务[3] - 不得利用职权和内幕信息谋取个人利益[3] - 与公司订立合同或交易需履行审议和披露义务[3] - 不得利用职务便利谋取公司商业机会[3] - 保证报告和披露信息真实准确完整[4] - 做好公司未公开重大信息保密工作[4] 董事履职规范 - 连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应建议撤换[12] - 审议授权事项应关注范围、合规性、合理性和风险[12] - 审议重大交易事项应考虑多因素评估对公司影响[14] - 审议关联交易事项应关注必要性、定价等并遵守回避制度[14] - 审议对外担保议案时需了解被担保对象情况并审慎判断[15] - 审议计提资产减值准备议案时应关注多方面情况[15] - 审议重大类金融业务处置议案要关注业务处置方案[16] - 审议财务资助议案需了解被资助对象情况并判断[17] - 审议证券投资等事项要关注投资相关情况[18] - 审议变更募集资金用途议案应关注变更合理性等[18] - 审议定期报告要关注报告内容及数据波动等[19] - 发现公司经营问题等情况应及时报告[20] - 辞职需向董事会提出书面报告且有生效条件[22] 董事长职责 - 推动公司制度完善和督促决议执行[22][23] 高级管理人员义务 - 履行职责应符合公司和全体股东最大利益[25] - 严格执行董事会、股东会等相关决议[25] - 公司内外部生产经营环境重大变化等情形，应及时向董事会报告[25] - 进行公司重大事项决策，参照董事相关规定执行[26] 财务负责人职责 - 对财务报告编制等财务相关事项负有直接责任[27] - 加强对公司财务流程的控制[28] - 保证公司财务独立，拒绝关联人侵占公司利益指令[28] 其他 - 总经理行为规范由《兴通海运股份有限公司总经理工作细则》规定[28] - 董事会秘书行为规范由《兴通海运股份有限公司董事会秘书工作细则》规定[28] - 本规范自公司股东会审议通过之日起执行[32]

交易决策标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上由董事会审议批准[9] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元由董事会审议批准[9] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元由董事会审议批准[9] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上须经董事会审议后提交股东会[10] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元须经董事会审议后提交股东会[11] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元须经董事会审议后提交股东会[11] - 公司与关联方交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产5%以上须经董事会审议后提交股东会[11] - 金额占最近一个会计年度经审计净利润10%以上或超1500万元的对外捐赠须经董事会审议后提交股东会[11] 特殊交易规定 - 购买或出售资产，涉及资产总额或成交金额连续12个月累计超公司最近一期经审计总资产30%，需披露、审计或评估，提交股东会审议且经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[15] - 购买或出售股权，按公司所持标的公司股权变动比例计算相关财务指标[15] - 交易导致公司合并报表范围变更，将该股权对应标的公司相关财务指标作为计算基础[16] - 交易达到规定标准，标的为公司股权需披露经审计最近一年又一期财务会计报告，审计意见为标准无保留意见，审计截止日距股东会召开日不超6个月；标的为其他资产需披露评估报告，评估基准日距股东会召开日不超1年[16] 投资决策与实施 - 总经理、董事会、股东会为对外投资决策机构，各自在权限范围内决策[20] - 董事会战略委员会为对外投资专门议事机构，统筹、协调和组织项目分析研究并提供建议[20] - 短期投资由资金管理部预选机会和对象、编制计划，财务管理部门提供资金流量状况，计划按审批权限审批后实施[24] - 长期投资由投资管理部初步评估并提建议，初审通过后编制报告，按权限审批后实施[27] - 长期投资项目应与被投资方签合同或协议，经审核和授权决策机构批准后签署[28] - 重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证[29] 投资管理与监督 - 公司可在投资项目经营期满、破产、遇不可抗力等情况收回对外投资[33] - 投资项目与公司经营方针偏差大、连续亏损等情况公司可转让对外投资[34] - 公司对外投资组建合作、合资公司应派出董事、监事参与运营决策[37] - 公司对控股子公司应派出董事长和经营管理人员[38] - 公司财务管理部门应对对外投资进行全面财务记录和会计核算[40] - 公司每季度、年度末对长、短期投资进行全面检查并审计[61] - 子公司每月向公司财务管理部门报送财务会计报表[63] - 子公司应及时报告收购出售资产、对外投资等重大事项[45] 制度执行 - 本制度自公司股东会审议通过之日起执行[50]

协议签订与备案 - 公司应在募集资金到位后1个月内与保荐人等签订监管协议，全部协议签订后2个交易日内报上交所备案并公告[7][9] - 协议提前终止，公司应自终止日起两周内签新协议，新协议签订后2个交易日内报上交所备案并公告[9] 资金支取与通知 - 公司1次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，应及时通知保荐人等[8] 协议终止与账户处理 - 商业银行3次未及时出具对账单等，公司可终止协议并注销专户[8] 资金用途变更 - 改变募集资金用途须经股东会决议，出现影响投资计划情形应及时报告上交所并公告[11] - 公司改变募集资金用途需董事会决议、保荐人或独立财务顾问发表意见并提交股东会审议[23] 项目论证与重新评估 - 募集资金投资项目搁置超一年，公司应重新论证项目可行性等[14] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司应重新论证项目[15] 资金使用与审议 - 公司将募集资金用于置换自筹资金等事项，应经董事会审议并由保荐人发表意见后披露[15] - 改变募集资金用途和超募资金用于特定事项，还应经股东会审议通过[15] 募投项目关联交易 - 募投项目涉及关联交易等，应按上交所规则履行审议和披露义务[15] 资金置换与补充 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内实施置换[16] - 公司用闲置募集资金临时补充流动资金，单次时间不得超过12个月[17] 现金管理 - 暂时闲置的募集资金进行现金管理，产品期限不超过12个月[18] 超募资金使用 - 公司应至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金使用计划[20] - 公司使用暂时闲置超募资金进行现金管理或临时补充流动资金需说明必要性和合理性[21] 项目变更与审议 - 募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅变更地点，可免股东会程序[24] - 公司拟延期实施募投项目需董事会审议通过和保荐人或独立财务顾问发表意见[24] - 公司拟变更募投项目，提交董事会审议后2个交易日内报告并公告相关内容[26] 节余资金处理 - 单个募投项目节余募集资金低于100万或低于该项目承诺投资额5%，可免特定程序[28] - 节余募集资金（含利息收入）占募集资金净额10%以上，需经股东会审议通过[29] - 节余募集资金（含利息收入）低于500万元人民币或低于募集资金净额5%，可豁免部分程序[29] 核查与报告 - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制《募集资金专项报告》并披露[31] - 年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金相关情况出具鉴证报告并与年报一并披露[32] - 公司内部审计部门至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况[32] - 审计委员会发现问题，董事会2个交易日内向上海证券交易所报告并公告[32] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年度对募集资金进行一次现场核查[33] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问出具专项核查报告并与年报一并披露[33] - 公司董事会在《募集资金专项报告》中披露保荐人或独立财务顾问及会计师事务所报告结论性意见[34] 办法执行 - 本办法自公司股东会审议通过之日起执行[38]

股东会审议事项 - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%须审议[6] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上须审议[7] - 交易标的资产净额占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元须审议[7] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元须审议[7] - 交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元须审议[8] - 关联交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产5%以上须审议[8] - 对外捐赠总额占最近一个会计年度经审计净利润10%以上或超1500万元须审议[8] - 单笔财务资助金额超最近一期经审计净资产10%须提交审议[11] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须审议[13] - 按照担保金额连续12个月内累计计算超最近一期经审计总资产30%的担保须审议[13] - 12个月累计资产总额或成交金额超最近一期经审计总资产30%的购买或出售资产，需提交审议并经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[16] 股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行，临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[18] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的2/3、公司未弥补亏损达实收股本总额1/3等情形，应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[19] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[19] - 独立董事经全体过半数同意可向董事会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈[23] - 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，不同意或未反馈，审计委员会可自行召集和主持[23] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，不同意或未反馈，股东可向审计委员会提议[24] - 审计委员会或股东自行召集股东会，须书面通知董事会并向上海证券交易所备案，决议公告前召集股东持股比例不低于10%[25] 股东会通知与投票 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[28] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东，计算起始期限不包括会议召开当日[29] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[30] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[30] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[33] 股东会决议规则 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[41] - 董事会工作报告、拟定的利润分配和弥补亏损方案、董事会成员任免及其报酬支付方法等事项由股东会以普通决议通过[42] - 一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需股东会特别决议通过[43] - 关联交易事项表决，关联股东应回避，特别决议须非关联股东有表决权股份数的2/3以上通过[46] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的公司等应采用累积投票制选举董事[47] - 公司回购普通股决议需经出席会议的普通股股东所持表决权的2/3以上通过[56] 其他规则 - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可征集股东投票权[44] - 董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提名董事候选人[48] - 董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[49] - 证券监管部门对独立董事任职资格和独立性审核，上交所提出异议公司不得提交股东会选举[50] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[51] - 股东会采取记名方式投票表决[52] - 股东会决议应及时公告，列明出席股东等相关信息[53] - 会议记录需保存期限不少于10年[55] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施具体方案[56] - 公司应在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议[57] - 股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[60] - 规则修改情形包括法律文件修改、章程修改、股东会决定[63] - 规则所称公告等指在符合规定媒体和网站公布信息[65] - 规则所称“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[65] - 规则由公司董事会负责修订与解释[66] - 规则自股东会审议通过之日起执行[67]

董事会构成 - 董事会由11名董事组成，含4名独立董事和1名职工代表董事[4] - 董事会下设5个专门委员会[8] - 董事会设董事长1人、副董事长1人，由全体董事过半数选举产生[24] 审议规则 - 交易涉及资产总额等多项指标占比达一定程度需董事会或股东会审议[10][15][17] - 购买或出售资产12个月累计超公司最近一期经审计总资产30%需多流程审议[20] 会议规则 - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[33] - 8种情形下应召开临时会议，通知时限有规定[34][38] - 会议应有过半数董事出席，决议通过有要求[42] 其他规则 - 董事发言时间不超10分钟[45] - 表决票和会议记录保存期限至少10年[46][56] - 议案未通过短期内不再审议，不明确可暂缓表决[54][52] - 董事长督促落实决议，可要求纠正违规[61] - 三种情形下董事会应修订规则，修改事项按规定披露[63] - 规则由董事会负责修订与解释，自股东会审议通过之日起执行[67][68]

控股股东相关 - 控股股东指持股超公司股本总额50%或表决权足以影响股东会决议的股东[2] - 控股股东及其关联方与公司关联交易须按规定决策实施，明确结算期限[6] - 控股股东不得利用权利操纵公司从事损害公司及股东利益的行为[15] - 控股股东与公司应人员、资产、财务分开，保持公司独立性[16] - 控股股东投入公司资产应独立完整、权属清晰，不得违规占用[18] 资金管理 - 公司不得拆借资金、提供委托贷款等给控股股东及其关联方[6] - 未经董事会或股东会批准，公司不得向控股股东及其关联方提供担保[7] - 公司不得为关联人提供财务资助，特定情形除外[15] 责任与措施 - 公司董事长是防止资金占用及清欠工作第一责任人[8] - 公司审计委员会定期检查非经营性资金往来情况并上报[9] - 发生资金占用，公司董事会应采取保护性措施，必要时提起诉讼[11] - 注册会计师审计应出具控股股东及关联方资金占用专项说明[11] - 发生违规资金占用，应制定清欠方案并报告公告[12] - 控股股东侵害公司及股东利益时董事会应要求其停止侵害并赔偿损失[15] - 控股股东损害公司及股东利益时董事会可要求赔偿并追究责任[20] - 董事和高管协助侵占公司财产，董事会可处分或解聘责任人[20] - 公司及子公司发生非经营性资金占用等行为，将处分责任人[20] 制度执行 - 制度由公司董事会负责修订与解释，自股东会审议通过之日起执行[23][24]

担保对象规定 - 被担保企业最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的，不得为其提供担保[10] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审批[15] 担保额度审批 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审批[15] - 按担保金额连续12个月内累计计算原则，超公司最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审批[15] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审批[15] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审批[15] 审批流程 - 董事会权限范围内的担保事项需经全体董事过半数且出席董事会会议的2/3以上董事同意[16] - 第十四条第（二）项担保需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[16] - 为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数且出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议通过并提交股东会审议[16] 额度调剂 - 合营或联营企业间担保额度调剂，获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产的10%[20] - 调剂发生时，资产负债率超70%的担保对象仅能从资产负债率超70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获调剂额度[20] 信息披露与监督 - 若被担保人债务到期后15个工作日内未还款，或出现破产等严重影响还款能力情形，公司应及时披露[21] - 财务管理部门每月就对外担保实施情况列表报告董事长和总经理[28] - 财务管理部门定期分析被担保企业财务状况及偿债能力并向董事会报告[28] 风险应对 - 被担保企业不能履约，财务管理部门启动反担保追偿程序并通报董事会秘书[29] - 公司发现被担保企业丧失或可能丧失履行债务能力时应控制风险[30] - 公司作为保证人应拒绝承担超出约定份额外的保证责任[30] - 法院受理债务人破产案件后，公司应参加破产财产分配预先行使追偿权[30] 违规处理 - 公司发生违规担保行为应及时披露并解除或改正[30] - 董事会视情况给予有过错的责任人相应处分[32] - 董事等擅自越权签订担保合同应追究当事人责任[32] - 经办人员无视风险擅自提供担保造成损失应承担赔偿责任[32] - 经办人员怠于行使职责给公司造成损失视情节处罚[32] 制度执行 - 本制度自股东会审议通过之日起执行[36]

控股股东及实际控制人行为规范 - 不得通过显失公平方式与公司共用商标等影响资产完整性[5] - 不得通过非规定方式影响公司人员独立性[5] - 不得通过共用账户等方式影响公司财务独立性[6] - 不得以多种方式占用公司资金[6] 关联交易与服务规范 - 控制的财务公司为公司服务应督促履行关联交易程序[9] - 与公司关联交易应遵循平等、自愿等原则[10] 股份变动披露 - 所持5%以上股份被质押等情况应书面通知公司[14] - 拥有权益股份达5%后，上交所交易持股比例触及或跨越5%及整数倍，3日内编制报告书公告，公告后3日（不含当日）不得买卖[19][20] - 拥有权益股份达5%后，上交所交易持股比例触及或跨越1%整数倍，次日通知公司并公告[20] - 拥有权益股份达5%后，协议转让持股比例触及或跨越5%及整数倍，3日内编制报告书公告，公告前不得买卖[20] 信息披露与配合 - 出现重大影响事件，应立即告知公司进展、变化及影响[15] - 特定情形下，应立即书面通知公司公告并配合信息披露[22] - 应配合公司完成信息披露相关问询、调查及查证工作[17] 控制权转让要求 - 转让控制权前，应调查拟受让人相关情况[21] - 转让控制权前，存在违规情形应归还占用资金、解除违规担保[21] 股东权益保障 - 应配合公司保障其他股东提案权、表决权等权利[23] 承诺履行 - 应保证承诺有效施行，对有履约风险承诺事项提供履约担保[25]

董事选举制度 - 特定情形下股东会选举董事采用累积投票制[3] - 董事会等可提名董事候选人[6] - 特定股东可在股东会前提出候选人[9] 投票权规定 - 选举独董、非独董投票权数计算方式[11] 当选规则 - 当选董事得票须超出席股东所持股份半数[12] - 未达半数部分候选人重新选举[13] 其他 - 应披露投票制度及当选董事得票信息[14] - 细则由董事会负责解释修订[17] - 实施细则自股东会审议通过起执行[18]

股东会设置与公告 - 召开股东会应设置会场并提供网络投票方式，按规定披露相关公告[3] - 提供网络投票方式应在召开通知公告中载明网络投票信息[7] 信息披露与资料提供 - 股东会延期等情形需在召开2个交易日前补充披露信息[7] - 应在股东会召开2个交易日前提供股东资料电子数据，股权登记日和网络投票开始日至少间隔2个交易日[8] 投票相关 - 投票起始日前1个交易日再次核对投票信息[8] - 股票名义持有人征集意见时间为投票起始日前一交易日9:15－15:00[9] - 交易系统投票在股东会召开当日上交所交易时间段，互联网投票为当日9:15 - 15:00[11] - 证券公司、证金公司投票时间为股东会召开当日9:15 - 15:00[15] - 同一表决权重复表决以第一次结果为准[17] - 股东可通过信息公司网站查询有效投票结果[18]