投资者关系管理基本原则 - 合规性原则 要求所有活动符合法律法规及行业规范 [1] - 平等性原则 强调平等对待所有投资者并为中小投资者提供便利 [1] - 主动性原则 要求主动开展管理活动并及时回应投资者诉求 [1] - 诚实守信原则 注重诚信规范运作并担当责任 [1] 投资者沟通内容范围 - 涵盖公司发展战略 竞争战略和经营方针等信息 [2] - 包括法定信息披露及经营管理信息如财务状况与经营业绩 [2] - 涉及环境社会治理信息及文化建设相关内容 [2] - 包含股东权利行使方式及投资者诉求处理信息 [2] 投资者沟通渠道与方式 - 通过官网 新媒体平台及电话传真等多渠道开展管理 [3] - 利用上交所网络基础设施及股东会 路演等方式交流 [3] - 设立专人负责的投资联系电话并保证线路畅通 [4] - 加强网络渠道建设 开设投资者关系专栏并更新信息 [4] 特定情形管理要求 - 股东会需提供网络投票并为中小股东参与提供便利 [5] - 按规定召开投资者说明会包括业绩说明会等情形 [5] - 现金分红未达标或终止重组等情形必须召开说明会 [5] - 年度报告披露后需及时召开业绩说明会说明财务状况 [6] 组织架构与职责分工 - 董事会秘书负责组织协调投资者关系管理工作 [7] - 主要职责包括拟定制度 处理投诉及维护投资者渠道 [7] - 需建立内部协调机制并由各部门配合信息采集 [8] - 禁止透露未公开重大信息或作出价格预测等行为 [8] 人员素质与档案管理 - 工作人员需具备良好品行 专业知识及沟通能力 [9] - 需全面了解公司情况及行业运作机制 [9] - 所有活动需采用文字图表等方式记录并归档保存 [9]

董事会秘书的任职资格 - 董事会秘书需具备良好职业道德和个人品质 并掌握财务、管理、法律等专业知识 [1] - 候选人必须取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书和任职培训证明 [1] - 最近三年受中国证监会行政处罚或交易所公开谴责/通报批评超过三次者不得任职 [2] 董事会秘书的任免程序 - 董事会秘书由董事长提名并经董事会聘任 任期三年且可连续聘任 [2] - 聘任前需向交易所提交推荐书、学历证明及资格认证等材料 交易所5交易日内无异议方可聘任 [2][3] - 解聘需具备充分理由 包括连续三个月无法履职或重大工作失误导致公司损失等情形 [4] 董事会秘书的职责范围 - 负责公司信息披露事务及投资者关系管理 协调监管机构、投资者及媒体沟通 [5] - 筹备董事会与股东会议并记录会议内容 督促董事及高管遵守信息披露规定 [5] - 有权查阅公司所有文件并要求相关部门提供资料 履职受阻时可直接向监管机构报告 [6] 证券事务代表与空缺处理 - 公司需设立证券事务代表协助董事会秘书工作 并在秘书无法履职时代行职责 [3] - 董事会秘书离职后三个月内需聘任新人选 空缺期间由指定董事或法定代表人代职 [4] 保密与离任管理 - 董事会秘书任职时需签订保密协议 承诺离职后持续履行保密义务 [4] - 离任时需接受董事会审查并完成工作移交 未完成移交前仍承担秘书职责 [4] 规则效力与执行 - 本规则自董事会审议通过之日起生效 原有规则同时废止 [7] - 规则未尽事宜或与法律法规冲突时 以国家法律法规及公司章程为准 [6]

内幕信息管理制度框架 - 公司为规范内幕信息管理及加强保密工作制定本制度 依据包括《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司章程 [1] - 董事会作为内幕信息管理机构 董事长为保密工作主要负责人 董事会秘书负责登记及报送事宜 [1] - 证券事务部为日常办事机构 统一负责监管机构、媒体及股东的接待咨询工作 [2] 内幕信息及知情人定义 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券价格有重大影响的未公开信息 包括《证券法》规定的重大事件 [2] - 内幕信息知情人范围依据《证券法》第五十一条规定确定 [2] 登记管理要求 - 公司需完整记录内幕信息各环节知情人名单及知悉时间等档案 并根据监管要求报送 [2] - 涉及再融资、并购重组、股权激励等重大事项时 需在信息披露后五个交易日内向上海证券交易所报送知情人档案及重大事项进程备忘录 [3] - 知情人档案需包含姓名、职务、证件号码、知悉时间、方式、阶段及保密条款等信息 自记录日起至少保存十年 [3] - 知悉方式包括会谈、电话、传真等 知悉阶段包括筹划、论证、合同订立及内部传递等流程 [4] 协同配合义务 - 公司董事、高管及各部门负责人需积极配合登记备案工作 及时告知知情人情况及变更 [4] - 股东、实际控制人、收购方及证券服务机构等知情人需配合公司登记 及时告知重大事件知情人变更 [4] 信息报送与保密管理 - 公司需加强内幕信息报送管理 无法律依据的外部报表要求应拒绝 依法报送时需登记外部单位人员为知情人 [4] - 内幕信息发生时知情人需第一时间告知证券事务部 由该部门组织填写登记表及承诺书 董事会秘书核实后报备 [4] - 全体董事及知情人员需控制信息知情范围 保证信息可控 无关人员不得故意打听 [6] - 知情人不得泄露信息或利用内幕交易 控股股东及实际控制人需最小化知情范围 市场流传导致股价异动时需立即告知董事会秘书 [6] - 向控股股东等提供未公开信息前需经证券事务部备案 并确认签署保密协议或承诺 [6] - 控股股东等筹划股权激励、并购重组等重大事项前需制定保密预案 与中介机构及参与人员签订保密协议 [7] - 向其他单位或个人提供未公开信息前需确认其签署保密协议或负有保密义务 [7] 责任追究机制 - 公司需自查知情人买卖证券行为 发现内幕交易或泄露需核实并追究责任 两个工作日内报送处理结果 [8] - 知情人泄露信息或进行内幕交易造成损失时 公司可处罚或要求赔偿 并报送自查结果 监管部门处分不影响公司处分 [8] - 保荐机构、股东或实际控制人擅自披露信息造成损失时 公司保留追责权利 [8] - 违反制度造成严重后果或构成犯罪的 将移交司法机关处理 [8] 附则与实施 - 制度未尽事宜或与法律法规冲突时 按法律法规及公司章程执行 [9] - 制度由董事会修订解释 自审议通过日起生效 原制度同时废止 [9]

核心观点 - 公司制定重大投资和交易决策制度以规范投资和交易行为 确保符合法律法规和公司章程要求 明确股东会 董事会 董事长及经理层的权责划分和决策流程 [1][2][3] 交易定义范围 - 交易涵盖公司日常经营活动外的购买或出售资产 对外投资 放弃权利等事项 不包括日常原材料购买或产品销售 但资产置换涉及此类资产时仍包含在内 [1][2] - 具体交易类型包括购买或出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保 租入或租出资产等共12类 由上交所认定的其他交易也包含在内 [1][3] 董事会审议及披露标准 - 交易达到资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议并披露 [2] - 交易标的资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需董事会审议并披露 [2] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需董事会审议并披露 [2] - 交易产生利润占最近一年经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需董事会审议并披露 [2] - 交易标的最近一年营业收入占公司最近一年经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元需董事会审议并披露 [2] - 交易标的最近一年净利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需董事会审议并披露 [2] - 计算指标时如遇负值取绝对值计算 [3] 股东会审议及披露标准 - 交易达到资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需董事会审议后提交股东会审议并披露 [4] - 交易标的资产净额占最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元需董事会审议后提交股东会审议并披露 [4] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元需董事会审议后提交股东会审议并披露 [4] - 交易产生利润占最近一年经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元需董事会审议后提交股东会审议并披露 [4] - 交易标的最近一年营业收入占公司最近一年经审计营业收入50%以上且绝对金额超5000万元需董事会审议后提交股东会审议并披露 [4] - 交易标的最近一年净利润占公司最近一年经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元需董事会审议后提交股东会审议并披露 [4] - 计算指标时如遇负值取绝对值计算 [4] 特殊交易处理规则 - 公司与同一交易方同时发生方向相反的两个相关交易时 按单个方向交易涉及指标较高者计算披露标准 [4] - 购买或出售股权导致合并报表范围变更时 以标的公司相关财务指标为计算基础适用审议标准 [5] - 租入或租出资产等导致合并报表范围变更时 参照股权交易规定处理 [5] - 受赠现金资产或债务减免等不涉及对价支付的交易可免于股东会审议但仍需披露 [5] - 交易仅达到净利润或利润标准且公司最近一年每股收益绝对值低于0.05元时可免于股东会审议但仍需披露 [5] 审计与评估要求 - 交易达股东会审议标准且标的为股权时 需聘请会计师事务所审计最近一年又一期财务报告 审计截止日距股东会召开日不超6个月 [6] - 交易达股东会审议标准且标的为非股权资产时 需聘请资产评估机构进行评估 评估基准日距股东会召开日不超1年 [6] - 交易达董事会审议标准且交易对方以非现金资产作为对价时 需参照披露审计或评估报告 [6] - 购买或出售少数股权无法形成控制或重大影响时 可免于披露审计报告 但证监会或上交所另有规定除外 [7] 财务资助审议要求 - 提供财务资助需经全体董事过半数及出席董事会会议三分之二以上董事审议通过并披露 [7] - 单笔财务资助金额超最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议 [8] - 被资助对象最近一期资产负债率超70%需提交股东会审议 [8] - 最近12个月内财务资助金额累计超最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议 [8] - 资助对象为合并报表内控股子公司且其他股东不包含控股股东或实际控制人时可免于审议和披露要求 [8] 委托理财审议要求 - 委托理财因交易频次高等原因难以每次审议时 可对投资范围 额度及期限合理预计 以额度计算占净资产比例适用审议标准 [8] - 额度使用期限不超12个月 任一时点交易金额不超投资额度 [8] 担保及放弃权利处理 - 提供担保事项按公司对外担保管理制度执行 [9] - 放弃优先购买权等导致合并报表范围变更时 以放弃金额与相关财务指标适用审议标准 [9] - 放弃权利未导致合并报表变更但权益比例下降时 以放弃金额与权益变动比例计算财务指标适用审议标准 [9] - 部分放弃权利时 需以实际受让或出资金额适用审议标准 [9] 累计计算及豁免规则 - 相同交易类别下标的相关的各项交易需按连续12个月内累计计算原则适用审议标准 已履行义务的不再纳入累计 [9] - 购买或出售资产所涉资产总额或成交金额连续12个月累计超最近一期经审计总资产30%时 需披露 审计或评估并提交股东会审议 且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过 [10] - 与合并报表范围内控股子公司或控制的其他主体间交易可免于披露和审议程序 但证监会或上交所另有规定除外 [10] 决策权限与冲突处理 - 未达到董事会或股东会审议标准的交易由经营班子会议研究决定后由总经理审批 [10] - 关联交易决策依照公司关联交易决策制度执行 [10] - 决策标准冲突时由较低一级有权批准机构批准 [10] - 制度未尽事宜或与法律法规冲突时按法律法规及公司章程执行 [11] - 制度中"以上"和"以下"含本数 "超过"和"低于"不含本数 [11][12]

核心观点 - 公司制定对外担保管理制度以规范担保行为 防范和控制担保风险 确保资产安全并保护投资者权益 [1] 对外担保的定义和范围 - 对外担保包括公司为他人提供的担保 涵盖对控股子公司的担保以及控股子公司之间的互相担保 [1] - 担保方式包括保证 抵押 质押 具体种类有借款担保 银行开立信用证 银行承兑汇票及保函等 [1] - 控股子公司指公司全资子公司 持股超过50%的子公司或持股未超50%但拥有实际控制权的子公司 [2] 审批权限 - 所有对外担保必须经董事会或股东会审议 [2] - 需提交股东会审议的担保情形包括：单笔担保额超过最近一期经审计净资产10% 对外担保总额超过净资产50%或总资产30% 为资产负债率超70%对象担保 连续12个月担保金额超总资产30% 对股东 实际控制人及其关联方担保等 [2] - 股东会审议关联担保时 关联股东不得参与表决 需由其他股东所持表决权的半数以上通过 其中担保金额超总资产30%的需三分之二以上通过 [3] - 董事会权限内担保需全体董事半数以上及出席董事三分之二以上同意 [4] 担保对象资格审查 - 可为互保单位 有业务关系单位 按协议约定可担保单位 控股子公司等提供担保 这些单位需经营状况良好 偿债能力强且银行信用资质佳 [6] - 不符合上述条件但风险较小的 经董事会或股东会审议通过后也可提供担保 [6] - 财务部需对被担保人经营 财务 资信状况及反担保资料进行核查验证 [7] - 不得为提供虚假资料 曾有担保逾期 经营恶化 资不抵债 未落实反担保财产等情况的对象提供担保 [7] 担保管理流程 - 财务部统一受理担保申请 负责资信调查 办理担保手续 建立台账 跟踪监督被担保人债务履行情况 [5] - 证券事务部及法务人员审查文件 处理法律纠纷 协助追偿 [5] - 担保必须订立书面合同 内容需包括债权人 债务人 主债权种类数额 债务履行期限 担保方式范围期限 各方权利义务违约责任等 [8] - 法定代表人或授权代表根据决议签署担保合同 任何人不得越权签订 [9] - 担保期间主合同变更或债务展期需重新履行审批程序 [10] 后续跟踪和风险管理 - 财务部需妥善管理担保合同资料 定期核对 关注担保时效期限 [10] - 指派专人持续关注被担保人融资资金使用 银行账户 项目实施进展 定期收集财务资料 核实抵押质押资产存续状况和价值 [11] - 被担保人经营严重恶化或发生重大事项时 需两日内报告董事会 [11] - 被担保人未能履行还款义务或破产清算时 财务部需启动反担保追偿程序或采取补救措施 [11] - 发现债权人与债务人恶意串通损害公司利益时 需请求确认担保合同无效或进行追偿 [11] 审计和监督 - 审计部负责对外担保事项监督检查 重点关注审批程序履行 担保风险 反担保可实施性 专人跟踪情况等 [12] - 发现内控制度薄弱环节时需要求完善 发现重大问题需书面报告审计委员会 [12] 信息披露 - 公司需按相关规定履行对外担保信息披露义务 [13] - 董事会秘书是信息披露责任人 需记录审议表决情况并及时披露 [13] - 任何部门及责任人需及时向证券事务部和董事会秘书通报担保情况并提供披露所需文件 [13] - 信息未公开披露前需控制知情范围 所有知悉人员负有保密义务 [13] 责任追究 - 董事需按制度审核担保事项 对违规或失当担保造成的损失承担连带责任 [14] - 未经审批自行签订担保合同造成损害的需承担赔偿责任 涉嫌犯罪的追究刑事责任 [14] - 经办部门人员工作失误或怠于职责造成损失的可给予处罚或行政处分 涉嫌犯罪的依法追究责任 [14]

核心观点 - 公司制定募集资金使用管理办法以规范资金管理并保护投资者权益 [1] - 办法涵盖募集资金存储、使用、变更及监督的全流程管理要求 [1][3][11] - 公司需严格履行信息披露义务并接受保荐机构持续督导 [2][13] 募集资金存储 - 募集资金需存放于董事会批准的专项账户实行集中管理 [2] - 公司需在资金到账一个月内与保荐机构及商业银行签订三方监管协议 [2] - 协议要求商业银行每月提供对账单并抄送保荐机构 [2] - 单次或12个月内累计支取超5000万元且达募集资金净额20%需通知保荐机构 [2] - 协议签订后两个交易日内需向上交所备案并披露 [3] 募集资金使用 - 募集资金支出需按项目实施进度经审批程序后方可支付 [3] - 禁止将募集资金用于财务性投资或变相改变用途 [3] - 闲置资金可投资安全性高的保本型产品但期限不得超过12个月 [4] - 闲置资金补充流动资金需限于主营业务且单次期限不超过12个月 [5] - 超募资金永久补流或还贷需经董事会及股东会审议且12个月内累计使用不得超过超募总额30% [6] 节余资金管理 - 单个项目节余资金低于100万或低于承诺投资额5%可免审议程序 [7] - 全部项目完成后节余资金超募集资金净额10%需经董事会和股东会审议 [7] - 节余资金低于500万或低于净额5%可免审议程序 [8] 募集资金投向变更 - 变更募投项目需经董事会及股东会审议并披露新项目可行性分析 [10] - 变更后项目应投资于主营业务且需避免同业竞争 [10][11] - 项目对外转让或置换需披露已投资金额及完工程度 [11] 监督与披露 - 董事会需每半年度出具募集资金存放与使用情况专项报告 [12] - 独立董事可聘请会计师事务所对资金使用出具鉴证报告 [13] - 保荐机构需每半年度进行现场调查并出具年度核查报告 [13] - 年度审计需聘请会计师事务所对募集资金使用出具鉴证报告 [13]

核心观点 - 公司制定独立董事工作制度以完善法人治理结构，规范独立董事行为，保障全体股东特别是中小股东利益 [1] - 独立董事需独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人影响，发挥参与决策、监督制衡和专业咨询作用 [1][2] 独立董事任职条件 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士 [2] - 会计专业人士需具备注册会计师资格或高级职称/副教授及以上职称/博士学位，或经济管理高级职称加五年相关工作经验 [2] - 独立董事需具备五年以上法律、会计或经济工作经验，良好个人品德，无重大失信记录，原则上最多在三家境内上市公司任职 [3] - 独立董事必须具有独立性，排除与公司存在利害关系的人员，如持股1%以上或前十大股东及其关联方、在控股股东附属企业任职人员等 [3][4] 提名、选举和更换机制 - 独立董事候选人由董事会或持有1%以上股份股东提名，股东会选举决定，投资者保护机构可代为行使提名权 [5] - 选举两名以上独立董事需实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票并披露 [6] - 独立董事任期与其他董事相同，可连任但不超过六年，连续两次未亲自出席董事会且未委托其他独立董事将被解除职务 [6][7] - 辞职或解职导致独立董事比例不符规定时，需在60日内完成补选 [7] 职责与履职方式 - 独立董事职责包括参与董事会决策、监督潜在重大利益冲突事项、提供专业建议 [8] - 独立董事可独立聘请中介机构、提议召开临时股东会或董事会会议、征集股东权利、对损害公司或中小股东权益事项发表意见 [8] - 部分职权需经全体独立董事过半数同意，公司需披露职权行使情况或不能行使的理由 [9] - 关联交易、变更承诺方案等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [10] - 独立董事应参加独立董事专门会议，对投反对票或弃权票需说明理由，公司需披露异议意见 [10] - 独立董事应制作工作记录并保存至少十年，向年度股东会提交述职报告 [11][12] 履职保障 - 公司需为独立董事提供工作条件和人员支持，保障知情权，及时提供会议资料 [13] - 独立董事可要求延期召开会议或审议事项，履职费用由公司承担，可获得适当津贴 [14] - 公司应建立独立董事责任保险制度，降低履职风险 [14]

股东会议事规则总则 - 为规范股东会运作、保障股东会依法行使职权并维护股东权益，公司依据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》制定本规则 [1] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会需在会计年度结束后六个月内召开，临时股东会则在符合《公司法》规定情形时两个月内召开 [2] - 公司需聘请律师对股东会召集程序、人员资格、表决程序等出具法律意见并公告，确保会议合法有效 [2] 股东会召集机制 - 董事会负责在法定期限内召集股东会，独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会，董事会需在十日内书面反馈意见 [3] - 单独或合计持有10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会，董事会需在十日内反馈，若不同意或未反馈，股东可向审计委员会提议 [4] - 若审计委员会未及时召集，连续90日以上持有10%以上股份的股东可自行召集会议，会议费用由公司承担 [5] 提案与通知要求 - 单独或合计持有1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案，召集人需在两日内发布补充通知 [6] - 股东会通知需包括会议时间、地点、议程、股权登记日、表决方式等内容，且需充分披露提案细节 [6][7] - 股权登记日与会议日期间隔不超过七个工作日，通知发出后无正当理由不得延期或取消会议 [7] 会议召开与表决程序 - 股东会以现场会议形式召开，并提供网络表决方式，表决时间需符合特定时段要求 [8] - 股东可亲自或委托代理人出席，委托书需载明委托人信息、代理人姓名、表决指示及有效期 [9][10] - 会议主持人由董事长担任，特殊情况由副董事长或董事推举代表主持，审计委员会或股东召集的会议由其自行主持 [10] 决议形成与公告 - 股东会决议分普通决议（过半数通过）和特别决议（三分之二以上通过），关联股东需回避表决 [12][13] - 会议记录需包含出席人员、表决结果、质询内容等，并由董事、董事会秘书等签署，保存期限不少于十年 [11][12] - 决议公告需披露会议详情、表决结果及法律意见，未通过或变更前次决议需特别提示 [16][17] 规则效力与附则 - 规则由董事会修订解释，自股东会审议通过后生效，与原规则冲突时以法律法规及《公司章程》为准 [19] - 规则中“以上”“内”含本数，“过”“超过”等不含本数，未尽事宜按国家法规及《公司章程》执行 [19]

公司基本信息 - 公司注册名称为上海润达医疗科技股份有限公司 英文名称为Shanghai Runda Medical Technology Co Ltd [2] - 公司注册地址位于上海市金山区卫昌路1018号1号楼201室 邮政编码未列明 [2] - 公司注册资本为人民币57,953.4079万元 均为普通股 [2][6] - 公司采用发起方式设立 由上海润达经贸有限公司整体变更 原股东以经审计净资产13,659.34万元中的6,600万元折合股本 其余7,059.34万元计入资本公积金 [6] - 公司于2015年5月27日在上海证券交易所上市 首次公开发行人民币普通股2,360万股 [1] 公司治理结构 - 董事长为法定代表人 依章程程序由董事会选举产生 法定代表人变更需在30日内完成 [2] - 公司设立党组织 发挥领导作用 党组织成员可依法进入董事会和经理层 [3] - 股东会为公司最高权力机构 董事会由11名董事组成 含4名独立董事和1名职工代表董事 [51] - 董事会设置审计委员会行使监事会职权 成员5名且独立董事过半 由会计专业人士任召集人 [63] - 另设战略委员会 提名委员会及薪酬与考核委员会 其中提名与薪酬委员会独立董事应过半 [65] 股份发行与转让 - 股份发行实行公开公平公正原则 同类别股份具有同等权利 [6] - 公开发行前股份自上市之日起一年内不得转让 [9] - 董事及高管任职期间每年转让股份不得超过持有量的25% 离职后半年内不得转让 [10] - 控股股东及董监高人员禁止六个月内反向交易 所得收益归公司所有 [10] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配 表决权 质询权 查阅会计凭证及剩余财产分配等权利 [12] - 连续180日单独或合计持有1%以上股份股东可对董监高违法行为提起代位诉讼 [15][16] - 控股股东及实际控制人需维护公司独立性 不得占用资金或进行非公允关联交易 [17][19] 重大事项决策机制 - 增加资本方式包括向不特定/特定对象发行股份 派送红股及公积金转增股本等 [7] - 公司可为他人取得股份提供财务资助 但累计总额不得超过已发行股本总额10% [7] - 对外担保总额超过净资产50%或总资产30% 单笔担保超净资产10%等情形需经股东会审议 [20] - 一年内购买出售重大资产超总资产30%的事项需股东会特别决议通过 [36] 会议召开与表决规则 - 股东会采用现场会议与网络投票相结合方式 股权登记日至会议间隔不超过7个工作日 [27][28] - 选举两名以上董事时实行累积投票制 独立董事与非独立董事表决分别进行 [38][39] - 董事会决议需全体董事过半数通过 对外担保事项还需出席董事三分之二以上同意 [60] - 关联交易决策时关联股东需回避表决 非关联股东所持表决权过半数或三分之二以上通过 [37]

董事会组成与结构 - 董事会由11名董事组成，包括4名独立董事和1名职工代表董事，设董事长1名和副董事长2名 [4] - 董事由股东会选举或更换，任期3年且可连选连任，职工代表董事由职工代表大会选举产生 [4] - 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，其中审计、提名及薪酬与考核委员会需由独立董事占多数并担任召集人 [10] 董事会职权范围 - 董事会负责执行股东会决议、决定经营计划与投资方案、制订利润分配及注册资本变更方案 [5] - 在股东会授权范围内审批对外投资、资产收购出售、担保、关联交易及对外捐赠等重大事项 [5][6] - 管理公司信息披露、聘任或解聘高级管理人员（包括经理、董事会秘书及财务负责人）并决定其薪酬 [5] 会议召集与召开机制 - 董事会会议分为定期会议（每年至少召开两次）和临时会议，临时会议需在特定条件下由董事长、三分之一以上董事或审计委员会等主体提议召开 [11][13][14] - 会议通知需提前10日（定期）或3日（临时）以书面形式发出，紧急情况下可通过口头方式通知但需说明理由 [16][17] - 会议需有过半数董事出席方可举行，董事因故缺席需书面委托其他董事代行职责，且需明确授权范围及表决意向 [19][20][21] 表决与决议规则 - 表决实行一人一票制，以记名书面方式进行，决议需经全体董事过半数同意方可通过 [26][28] - 涉及担保事项的决议需同时满足出席会议董事三分之二以上同意 [28] - 关联董事需回避相关议案表决，且无关联关系董事不足三人时需将议案提交股东会审议 [29] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含提案审议过程、董事发言要点及表决结果等要素，并由与会董事签字确认 [33][35] - 会议档案（包括通知、表决票、会议记录等）由董事会秘书保存，保存期限为10年 [38] - 董事会决议需由董事长督促执行，并在后续会议中通报执行情况 [37]