公司治理制度框架 - 新经典文化股份有限公司制定董事和高级管理人员离职管理制度 旨在规范离职程序并保障公司治理稳定性及股东合法权益 依据包括《公司法》《上市公司章程指引》及《上海证券交易所股票上市规则》等法规 [1] 适用范围与对象 - 制度适用于公司全体董事及高级管理人员的离职管理 [1] 离职情形分类 - 离职情形包含任期届满卸任 主动辞职 任期内被解除或更换职务以及其他导致实际离职等情况 [2] - 董事及高级管理人员在任期内辞职需向董事会提交书面辞职报告 董事会应在收到报告后2个交易日内披露相关情况 [2] - 若董事辞任导致董事会成员低于法定最低人数或欠缺会计专业人士 原董事需继续履行职务直至60日内完成补选 [2] 离职生效条件 - 高级管理人员辞任自董事会收到辞职报告时生效 具体程序按聘任合同或劳动合同规定执行 [2] - 任期届满时职务自然终止 若未及时改选或聘任 原董事及高级管理人员需依法继续履行职务 [2] - 股东会或董事会可决议解任董事和高级管理人员 需提前通知本人并给予申辩机会 解任决议需经出席会议股东或董事所持表决权的过半数通过并在生效后及时公告 [2] 离职交接程序 - 离职董事及高级管理人员需不晚于正式离职5日前或公司通知期限内办妥移交手续并完成工作交接 [3] - 若涉及财务事项 需配合公司开展离任审计并提供必要文件及说明 [3] - 离职时公司需梳理其任职期间所有公开承诺 未履行完毕的承诺仍需继续履行 [3] 离职后义务与责任 - 公司对离职人员承诺履行情况进行跟踪监督 若未履行承诺有权采取法律手段追责追偿 [3] - 任职期间因执行职务应承担的责任不因离任免除 忠实义务在任期结束后合理期限内仍然有效 [3] - 离职后不得利用原职务影响干扰公司正常经营或损害公司及股东利益 [3] - 对公司商业秘密和其他机密信息的保密义务在任职结束后持续有效直至相关信息公开 [4] - 离职后继续持有公司股份或其他股权性质证券的 需遵守证监会和上交所相关规定及持股承诺 [4] - 若违反法律法规、《公司章程》或忠实勤勉义务给公司造成损失 需承担赔偿责任 公司保留追究法律责任的权利 [4] 制度解释与生效 - 制度未尽事宜或与法规抵触时按国家有关法律、法规及规范性文件执行 [4] - 制度由公司董事会负责制订和解释 自董事会决议之日起生效 [4]

核心经营数据表现 - 公司2025年上半年销售码洋为62,796.79万元，同比下降30.03% [4] - 营业收入为28,679.17万元，同比下降31.79% [4] - 营业成本为14,984.78万元，同比下降33.14% [4] - 整体毛利率为47.75%，同比提升1.06个百分点 [4] 纸质图书业务 - 销售码洋62,796.79万元，同比下降30.03% [4] - 营业收入28,679.17万元，同比下降31.79% [4] - 营业成本14,984.78万元，同比下降33.14% [4] - 毛利率47.75%，同比上升1.06个百分点 [4] 数字内容业务 - 营业收入1,891.68万元，同比下降11.05% [4] - 营业成本581.86万元，同比下降14.30% [4] - 毛利率69.24%，同比上升1.16个百分点 [4] 版权运营业务 - 营业收入634.96万元，同比下降22.10% [4] - 营业成本295.60万元，同比下降13.99% [4] - 毛利率53.45%，同比下降4.39个百分点 [4] 数据披露依据 - 经营数据根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》规定披露 [4] - 数据来源为公司内部统计 [4]

核心观点 - 新经典文化股份有限公司修订控股股东及实际控制人行为规范 旨在完善公司治理结构 保障公司规范运作和健康发展 通过明确控股股东和实际控制人的权利义务 维护公司独立性 规范关联交易 信息披露及股份交易等行为 [1] 控股股东与实控人定义 - 控股股东指持股占公司股本总额50%以上或虽不足50%但足以对股东会决议产生重大影响的股东 [1] - 实际控制人指通过投资关系、协议或其他安排能够实际控制公司行为的非股东自然人、法人或组织 [1] 公司治理要求 - 控股股东和实控人需遵守诚实信用原则 依法行使股东权利并履行义务 不得隐瞒身份逃避责任 [1] - 必须维护公司资产完整性 禁止与公司共用生产系统、业务体系、商标专利等资产 不得以不公平条件占用公司资产 [2][3] - 需保障人员独立性 不得干预公司人事任免 不得要求公司人员无偿服务或支付薪金 [2] - 需确保财务独立性 禁止与公司共用银行账户 非经营性占用资金 要求违规担保或纳入统一财务核算系统 [3][4] - 应维护机构独立 不得干预公司机构设立或撤销 限制董事会行使职权 [5] - 需保持业务独立 避免同业竞争 不得牟取公司商业机会 [5] - 对外担保需独立决策 不得强令公司违规担保 [6] - 关联交易需遵循公平原则 签署书面协议 不得要求显失公平的交易条件 [6] 信息披露义务 - 控股股东和实控人需严格履行信息披露、保密和重大事项报告义务 保证信息及时、真实、准确、完整 [7][8] - 应指定专人对接董事会秘书 配合信息披露和内幕信息登记 不得隐瞒重要信息 [8] - 需配合交易所和公司的问询调查 及时书面答复并提供证明材料 [8] - 发生持股变化、股份质押、重组、破产、被调查等重大情形时 须立即通知公司并配合披露 [8][9] - 信息泄露或市场出现传闻时 应立即书面通知公司公告 [9] - 不得泄露或利用未披露信息进行内幕交易 调用未披露财务业务信息需登记备案 [9][10] - 需向公司提供实际控制人及一致行动人基本情况 配合披露股权和控制关系 [10] - 媒体出现相关传闻时 应主动了解情况并告知公司披露 [11] - 接受采访或调研时不得提供未披露重大信息或虚假信息 [11] 股份交易与控制权 - 买卖公司股份需遵守法律法规 不得利用他人账户或提供资金进行交易 [11] - 禁止以公司股票为标的开展衍生品交易 限制转让期内不得转融通出借或融券卖出 [12] - 转让控制权需保证交易公平合理 不得炒作股价 损害公司及其他股东权益 [12] - 转让前需对受让人进行资质调查 存在资金占用或违规担保的须先行解决 [12] - 应协调新老股东更换 确保董事会和管理层平稳过渡 [12] 其他规定 - 提出议案时需说明对公司和中小股东利益的影响 [13] - 应配合公司通过网络投票、累积投票等制度保护其他股东权利 不得限制行权 [13] - 需采取有效措施保证承诺履行 存在履约风险时需提供担保 股份转让不影响承诺履行 [13] - 本规范适用于公司控股子公司 [13] - 由董事会负责制定、修改和解释 经股东会审议后生效 [14][15]

薪酬制定原则 - 薪酬制定遵循按劳分配原则 薪资与责权利相匹配 [1] - 薪酬与公司效益及业绩考核挂钩 [1] - 短期与长期激励相结合 符合公司持续健康发展目标 [1] 董事薪酬结构 - 独立董事实行年度津贴制 金额及发放方式由股东会审议批准 [1] - 担任具体职务的非独立董事按岗位领取薪酬 不另发董事津贴 [1] - 未担任职务的非独立董事按年度发放津贴 由股东会审议批准 [1] 高级管理人员薪酬构成 - 薪酬包括基本薪酬和绩效薪酬 综合考虑发展战略 年度经营情况 岗位职责和市场薪资 [2] - 年度奖金根据企业年度经营目标完成情况和个人分管业务考核结果确定 [2] - 所有薪酬均为税前金额 个人所得税由公司代扣代缴 [2] 薪酬管理机制 - 股东会负责审议董事薪酬与考核方案 [2] - 董事会负责审议高级管理人员薪酬与考核方案 [2] - 董事会下设薪酬与考核委员会 制定考核标准及薪酬政策 并向董事会提出建议 [2] 薪酬调整与追责 - 经营环境发生重大变化时 薪酬与考核委员会可提议变更薪酬方案 报董事会及股东会批准 [2] - 董事及高管被认定无法履职或严重违规时 公司可降薪或不予发放薪酬 [3] - 严重损害公司利益时 公司保留追究赔偿或法律责任的权利 [3] 制度效力与解释 - 本制度未尽事宜依照国家法律法规和公司章程执行 [3] - 制度由董事会制定和解释 报股东会批准后生效 [3]

对外投资管理办法核心内容 - 加强对外投资活动内部控制 规范投资行为 防范投资风险 维护股东权益 [1] - 适用于公司及合并报表范围内控股子公司的一切对外投资行为 [2] - 投资活动需符合国家法律法规 产业政策及公司发展战略 增强竞争力 合理配置资源 [1] 投资范围与形式 - 对外投资包括货币资金 股权 评估后实物或无形资产作价出资 [1] - 具体形式涵盖委托理财 委托贷款 投资新设/控股子公司 向子公司追加投资 联营合营 兼并 股权/资产收购 交易性金融资产投资 财务资助等 [1] - 委托理财指委托银行 信托 证券 基金等独立第三方金融机构进行资产管理或购买理财产品 [4] 决策机构与权限 - 股东会 董事会 董事长 总经理办公会为投资决策机构 按权限分级决策 [2] - 董事会战略委员会为专门议事机构 负责投资项目分析研究和建议 [2] - 总经理为实施方案主要负责人 负责总体规划 组织 监控和报告 [2] - 重大投资项目需专家或中介机构进行可行性论证并起草法律文件 [3] 审批权限标准 - 达到《公司章程》第四十八条标准的需董事会审议后提交股东会批准 [3] - 达到《公司章程》第一百二十六条标准的由董事会审议决定并披露 [3] - 未达董事会审议标准的由总经理办公会研究论证 总经理审批并向董事长备案 [4] 资金使用规定 - 委托理财需使用闲置自有资金或闲置募集资金 不得影响生产经营资金需求 [4] - 禁止使用信贷资金 募集资金进行证券投资 有价证券须记入公司名下 [5] - 闲置募集资金进行现金管理时需保荐机构发表专项审查意见 [5] 投资管理职责 - 财务部负责财务管理 预算管理 评估审计手续办理 会计核算等 [2] - 证券部负责信息披露 行政部负责工商登记及档案管理 审计部负责内部审计 [3] - 子公司管理 信息披露等适用《子公司管理办法》《信息披露管理办法》等制度 [3] 额度管理与监督 - 委托理财可预计投资范围 额度及期限 以额度占净资产比例适用审批规定 [4] - 额度使用期限不超过12个月 任一时点交易金额（含收益再投资）不超额度 [4] - 审计部需定期（至少每半年）对委托理财进行内控检查 及时报告并纠正问题 [5] 子公司投资管理 - 控股子公司对外投资视同公司行为 需先经公司董事会/股东会审议后再由子公司审议 [5] - 合并报表范围内控股子公司间交易免于履行相应程序（证监会 交易所另有规定除外） [5] 投资退出机制 - 出现经营期满 经营不善破产 不可抗力 合同规定终止等情况时可收回投资 [6] - 公司战略调整 投资项目连续亏损无前景 经营资金不足等情形可转让投资 [6] - 投资转让需按《公司法》《公司章程》规定办理 处置程序与权限与批准实施相同 [5] 管理人员职责 - 委派的董事 经理 财务总监需维护公司利益 实现投资保值增值 [6] - 需通过参加董事会会议等形式获取被投资公司信息并及时向公司汇报 [6] - 因失职造成投资损失将按公司制度追究责任 [6] 信息披露要求 - 严格按《公司法》《股票上市规则》等法律法规及《公司章程》履行信息披露义务 [6] - 控股子公司需遵循公司信息披露管理办法 提供真实准确完整信息并第一时间报送 [6] 制度效力与执行 - 本办法经股东会审议通过后生效 解释权归董事会 [7] - 未尽事宜或与法律法规强制性规定抵触时 按国家法律法规及《公司章程》执行 [7]

核心观点 - 公司修订内部审计制度以加强内部管理和审计监督 规范审计工作流程 提升风险控制和合规管理水平 [1][2] 内部审计机构设置 - 设立独立审计部直接向董事会审计委员会报告 不得与财务部门合并办公 [5] - 配备专职审计人员 负责人由审计委员会提名董事会任免 [6] - 审计人员需具备会计审计专业知识并遵守职业道德规范 包括独立性客观性保密性等要求 [7] 审计权限与职责 - 审计部有权参加各类会议 调取财务资料 现场盘点资产 调查核实问题并提出处理建议 [8] - 主要职责包括评估内部控制有效性 审计财务合规性 反舞弊检查 每季度向审计委员会报告 [9] - 每季度检查货币资金管理 重点关注大额非经营性支出授权审批 [10] 审计工作程序 - 根据经营计划和风险情况制定年度审计计划 [13] - 通过访谈凭证检查穿行测试等方式获取审计证据 重点审计大额资金往来对外投资关联交易等 [14] - 审计报告需客观准确 与被审计单位交换意见 异议需在3个工作日内提出 [15] - 审计工作底稿保存期限不低于10年 [16] 重要事项审计重点 - 对外投资需关注审批程序合同履行投资风险评估及证券投资内控制度 [19] - 购买出售资产需审计审批程序资产运营状况及担保抵押情况 [20] - 对外担保需评估审批程序担保风险反担保措施及持续跟踪机制 [21] - 关联交易需审计关联方名单审批程序定价公允性及标的资产法律状态 [22] - 每季度审计募集资金使用 关注专户管理投资进度及资金挪用情况 [23] - 信息披露审计重点关注内幕信息保密承诺履行及制度实施有效性 [24] - 业绩预告审计需关注会计准则符合性会计政策变更及内控缺陷 [25] 内控信息披露 - 审计委员会根据审计报告出具年度内部控制自我评价报告 与年报同步披露 [26] - 聘请会计师事务所进行内部控制审计 内控审计报告与年报同步披露 [27] - 对非无保留内控审计结论需出具专项说明 [28] 制度实施 - 制度由董事会解释修订 自董事会审议通过之日起生效 [30][31]

董事会专门委员会总体架构 - 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，均对董事会负责并汇报工作 [1] - 专门委员会主要职责是为董事会决策事项提供咨询和建议，其中审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权 [1] - 各委员会由3名董事组成，设主任委员1名，委员任期与董事任期一致且可连选连任 [1][2] 专门委员会组成规则 - 主任委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生 [2] - 审计委员会主任委员需由会计专业人士的独立董事担任，且独立董事需过半数 [2][7] - 提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会中独立董事应当过半数并担任主任委员 [2] - 战略委员会必须包含董事长和至少一名独立董事 [2] 会议召开与表决机制 - 专门委员会会议需三分之二及以上委员出席方可举行，决议需经全体委员过半数通过 [4] - 会议可采用现场、通讯或混合方式召开，审计委员会每季度至少召开一次定期会议 [3][10] - 委员因故不能出席时需书面委托其他委员代行职责，独立董事需委托其他独立董事 [4] - 审议关联议题时关联委员需回避表决，若提名委员会因此不足法定人数则由董事会审议该议案 [4] 战略委员会职责 - 负责研究公司长期发展战略和重大投资决策并提出建议，包括产品战略、市场战略、研发战略等 [5] - 对重大资本运作、资产经营项目及融资方案进行研究建议，并对实施情况进行跟踪检查 [5] - 战略委员会主任委员由公司董事长担任 [5] 审计委员会核心职能 - 审计委员会需审核财务信息披露、监督内外部审计及内部控制，下列事项需经其过半数同意后提交董事会： - 披露财务报告及内部控制评价报告 [7] - 聘用或解聘会计师事务所 [7] - 聘任或解聘财务负责人 [7] - 会计政策变更或重大差错更正 [7] - 每季度至少召开一次定期会议，可应2名及以上成员提议召开临时会议 [7] - 有权要求董事及高级管理人员提交执行职务报告，发现违规行为时可向董事会通报或直接向监管机构报告 [10] - 可依据《公司法》对董事及高级管理人员提起诉讼，并可自行召集和主持股东会会议 [10][11] 提名委员会职能 - 负责拟定董事及高级管理人员的选择标准、程序，并对人选任职资格进行遴选审核 [11] - 就董事任免、高级管理人员聘任解聘等事项向董事会提出建议 [12] - 可广泛搜寻人选并召开会议进行资格审查，董事会无充分理由不得搁置其提名建议 [12] 薪酬与考核委员会职能 - 负责制定董事及高级管理人员的考核标准与薪酬政策，包括股权激励计划、员工持股计划等 [13] - 董事薪酬计划需经董事会同意后提交股东会审议，高级管理人员薪酬方案由董事会批准 [13] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案 [13] 制度实施与保障 - 公司须为各委员会提供必要工作条件，董事会办公室承担日常联络、会议组织及档案管理 [5] - 专门委员会聘请外部机构产生的费用由公司承担，管理层及相关部门需配合委员会工作 [5] - 本制度自董事会审议通过之日起生效，原专门委员会议事规则同时废止 [14]

核心观点 - 公司修订信息披露管理办法以规范信息披露行为 提高管理水平和质量 保护投资者权益 依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程制定 [1] - 信息披露需遵循真实 准确 完整 公平 持续 一致原则 禁止选择性披露或使用宣传性语言 信息需同时向所有投资者披露 不得提前泄露 [1] - 内幕信息依法披露前不得公开或泄露 不得用于内幕交易 任何单位不得非法要求提供未披露信息 [2] 信息披露基本原则 - 董事及高级管理人员需保证信息披露真实 准确 完整 及时 公平 [2] - 自愿披露信息需与法定披露信息一致 不得误导投资者 且需遵守公平 持续 一致原则 禁止利用自愿披露操纵市场 [2] - 公司及相关方作出公开承诺需及时披露并全面履行 [2] - 信息披露文件包括定期报告 临时报告 招股说明书等 [2] 披露渠道与形式 - 依法披露信息需在证券交易所网站及符合证监会条件的媒体发布 并置备于公司住所及交易所供查阅 全文需在网站及报刊网站披露 摘要需在网站及报刊披露 [3] - 不得以新闻发布或答记者问代替报告 公告义务 不得以定期报告代替临时报告 [3] - 公司信息以信息披露文件为准 大股东 董事 高级管理人员不得通过网络发帖方式发布影响股价的信息 [3] - 信息披露文件采用中文文本 公告文稿需报送天津证监局 [3] 定期报告规定 - 定期报告包括年度报告和中期报告 需披露对投资者价值判断和投资决策有重大影响的信息 年度财务会计报告需经符合《证券法》的会计师事务所审计 [3] - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露 中期报告需在上半年结束之日起2个月内披露 [4] - 定期报告需经董事会审议通过 财务信息需经审计委员会审核且全体成员过半数同意后提交董事会 [4] - 董事或审计委员会成员无法保证报告真实性 准确性 完整性时需投反对票或弃权票 董事和高级管理人员需签署书面确认意见 [4] - 董事和高级管理人员发表意见需遵循审慎原则 责任不因发表意见免除 [5] - 预计经营业绩亏损或大幅变动时需及时进行业绩预告 [5] - 业绩泄露或传闻导致交易异常波动时需及时披露相关财务数据 [5] - 财务会计报告被出具非标准审计意见时 董事会需作出专项说明 [5] - 编制格式及规则按证监会及交易所规定执行 [5] 临时报告规定 - 发生可能对证券交易价格产生较大影响的重大事件且投资者未知时 需立即披露事件起因 现状及影响 [5] - 重大事件包括《证券法》规定的重大事件 大额赔偿责任 大额资产减值准备 股东权益为负值 主要债务人资不抵债或破产 新公布法律法规或政策重大影响 股权激励 股份回购 资产重组 资产分拆上市 股份质押 冻结 司法拍卖 托管 设定信托或限制表决权 主要资产被查封 扣押或冻结 主要银行账户冻结 预计经营业绩亏损或大幅变动 主要或全部业务停顿 获得对损益产生重大影响的额外收益 聘任或解聘会计师事务所 会计政策或估计重大自主变更 前期信息披露差错被责令改正等 [5][6] - 控股股东或实际控制人对重大事件产生较大影响时需及时书面告知公司并配合信息披露 [6] - 披露标准按《上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等规定执行 [6] - 变更公司名称 股票简称 公司章程 注册资本 注册地址 主要办公地址和联系电话等需立即披露 [6] - 在董事会形成决议 各方签署意向书或协议 董事或高级管理人员知悉重大事件时需及时履行信息披露义务 [6] - 重大事件难以保密 已泄露或出现传闻 证券交易出现异常时需及时披露现状及风险因素 [7] - 已披露重大事件出现进展或变化时需及时披露 [7] - 控股子公司或参股公司发生重大事件可能影响证券交易价格时需履行信息披露义务 [7] - 收购 合并 分立 发行股份 回购股份等导致股本总额 股东 实际控制人重大变化时需依法披露权益变动情况 [7] - 需关注证券异常交易及媒体报道 及时向相关方了解情况并以书面方式问询 [7][8] - 控股股东 实际控制人及其一致行动人需及时准确告知是否存在股权转让 资产重组或其他重大事件并配合信息披露 [8] - 证券交易被认定为异常时需及时了解影响因素并披露 [8] - 具体指标计算细则及编制规则按证监会及交易所规定执行 [8] 审核程序及披露流程 - 证券部统一披露重大或股价敏感信息 负责组织汇总资料并确保时间进行编制和审核 披露草案需经董事会秘书 总经理 董事长 董事会及专门委员会签字后方可披露 [9] - 定期报告编制 审议 披露程序包括董事会秘书组织提供业务资料 证券部及财务部配合完成编制及审核 董事会秘书送达董事审阅 审计委员会出具审核意见并提交董事会审议 董事及高级管理人员出具书面确认意见 董事会秘书组织披露 [9] - 未公开信息内部流转 审核及披露流程包括各部门 子公司 持股5%以上大股东需第一时间通知董事会秘书或证券部 由董事会秘书指导草拟披露文稿并按审核程序披露 董事会秘书组织公告上传及交易所备案 信息披露义务人需持续报告进展情况 [9][10] - 信息属于国家机密 商业秘密或交易所认可情况时 可申请豁免披露或履行相关义务 [10] - 存在暂缓 豁免情形时按公司《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》执行 需审慎确定事项并防止信息泄露 董事会秘书负责登记并经董事长签字确认后归档 [10] 管理及责任 - 董事长为信息披露第一责任人 董事会秘书为直接责任人 负责协调和组织信息披露事项 证券部为信息披露管理部门 由董事会秘书领导 [11] - 证券部职责包括起草 编制定期报告和临时报告 完成披露申请及发布 收集各部门 子公司重大事项并按规汇报及披露 负责信息披露文件分类专卷存档 [11][12] - 董事会秘书负责组织和协调信息披露事务 汇集应披露信息报告董事会 关注媒体报道并求证真实性 有权参加股东会 董事会和高级管理人员会议 了解财务和经营情况 查阅所有文件 办理信息对外公布事宜 公司需为董事会秘书提供便利条件 财务负责人需配合财务信息披露 董事会和管理层需确保董事会秘书和部门及时获悉重大信息 财务部门 对外投资部门等需履行配合义务 董事会需定期自查信息披露管理制度 董事会秘书需得到相关部门及人员积极配合和协助 [12] - 董事会秘书需定期对董事 高级管理人员 各部门 分公司 子公司负责人及其他负有信息披露职责的人员开展信息披露制度培训 通报给实际控制人 控股股东 持股5%以上股东 [12] - 高级管理人员需及时向董事会报告经营或财务方面重大事件 已披露事件进展或变化 [13] - 董事需了解并持续关注生产经营情况 财务状况和重大事件及其影响 主动调查获取决策资料 [13] - 审计委员会需对董事 高级管理人员履行信息披露职责行为进行监督 关注信息披露情况 发现违法违规问题时进行调查并提出处理建议 [13] - 股东 实际控制人发生持有5%以上股份或控制情况较大变化 法院裁决禁止控股股东转让股份 股份被质押 冻结 司法拍卖 托管 设定信托或限制表决权 拟进行重大资产或业务重组 证监会规定其他情形时 需主动告知董事会并配合履行信息披露义务 [13] - 信息依法披露前已在媒体传播或证券交易出现异常时 股东或实际控制人需及时准确书面报告并配合公告 不得滥用股东权利要求提供内幕信息 [14] - 向特定对象发行股票时 控股股东 实际控制人和发行对象需及时提供信息并配合信息披露 [14] - 董事 高级管理人员 持股5%以上股东及其一致行动人 实际控制人需及时向董事会报送关联人名单及关联关系说明 需履行关联交易审议程序并执行回避表决制度 不得隐瞒关联关系规避审议和披露义务 [14] - 通过委托或信托等方式持有5%以上股份的股东或实际控制人需及时告知委托人情况并配合信息披露 [14] 保密措施 - 董事 高级管理人员及其他因工作接触应披露信息人员负有严格保密义务 [14] - 董事会需采取措施在信息披露前将信息知情者控制在最小范围内 [15] - 不得向来电 来函或来访股东 机构投资者 专业分析机构 新闻媒体等透露未公开披露重大信息 不得在股东会 业绩说明会或路演等活动中发布未公开披露重大信息 [16] - 各部门与中介机构业务合作中只限于本职工作信息交流 不得泄露或非法获取与工作无关内幕信息 [16] - 需对公司内刊 网站 宣传资料 内部会议报告 发言和材料等内容认真审查 对涉及公开信息但未披露又无法回避的需限定传达范围并提出保密要求 正常工作会议中与会人员有保密义务 [16] - 得知未披露信息难以保密 已经泄露或股票价格明显异常波动时需立即披露 [16] - 内幕信息依法披露前任何知情人需遵守公司《内幕信息知情人登记管理制度》 配合证券部做好登记管理 不得公开或泄露内幕信息 不得利用内幕信息进行内幕交易 [16] 责任追究与处理 - 董事 高级管理人员需对信息披露真实性 准确性 完整性 及时性 公平性负责 但有充分证据表明已履行勤勉尽责义务的除外 [17] - 董事长 总经理 财务负责人或财务机构负责人需对财务会计报告真实性 准确性 完整性 及时性 公平性承担主要责任 [17] - 发现已披露信息有错误 遗漏或误导时需及时发布更正 补充或澄清公告 [17] - 由于失职导致信息披露违规给公司造成严重影响或损失时需对责任人给予批评 警告直至解除职务处分 并可提出赔偿要求 证券监管部门另有处分可合并处罚 [17] - 涉嫌违法时按《证券法》等法律法规处罚 [17] 年报信息披露重大差错责任追究 - 有关人员需严格执行《企业会计准则》及相关规定 遵守财务报告相关内部控制制度 确保财务报告真实 公允反映财务状况 经营成果和现金流量 不得干扰 阻碍审计机构独立客观进行年报审计 [17] - 年报信息披露重大差错包括年度财务报告存在重大会计差错 其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏 业绩预告或业绩快报存在重大差异等情形 [18] - 追究责任时需遵循实事求是 公开 公平 公正 惩前毖后 有错必究 责任 义务与权利对等 责任轻重与主观过错程度相适应 教育与惩处相结合原则 [19][21] - 财务报告重大会计差错认定标准需足以影响财务报表使用者正确判断 重要性取决于遗漏或错误表述规模和性质 差错影响金额和性质是决定性因素 [19] - 具体认定标准包括会计差错金额直接影响盈亏性质 经审计对以前年度财务报告重大差错进行更正且差错金额占最近一年度经审计净利润5%以上且绝对金额超过500万元 但因会计政策调整导致的追溯调整除外 监管部门责令对以前年度差错改正 [19] - 需以重大事项临时报告方式及时披露更正后财务信息 格式需符合证监会规范和交易所上市规则要求 对以前年度已公布年度财务报告进行更正时需聘请具有证券 期货相关业务资格会计师事务所审计 [20] - 证券部会同财务部 审计部在董事会秘书领导下负责收集 汇总资料 调查核实并提出处理方案 报董事会批准执行 被调查人及董事 高级管理人员 各部门 子公司 控股股东 实际控制人等相关人员需配合调查 [20] - 情节恶劣 后果严重 影响较大且原因确系个人主观因素所致 打击 报复 陷害调查人或干扰 阻挠责任追究调查 不执行董事会处理决定时需从重或加重处理 [20][22] - 有效阻止不良后果发生 主动纠正和挽回全部或大部分损失 确因意外和不可抗力等非主观因素造成时需从轻 减轻或免于处理 [22] - 追究责任形式包括责令改正并作检讨 通报批评 停职 降职 撤职 赔偿损失 解除劳动合同 情节严重涉及犯罪时移交司法机关处理 对董事 高级管理人员 子公司负责人可附带经济处罚 金额由董事会视情节确定 [22] - 做出处理前需听取责任人意见 保障陈述和申辩权利 [21] - 证监会和交易所规定的其他定期报告信息披露重大差错责任追究参照执行 [23] 附则 - 本办法未尽事宜或与法律 法规 规范性文件强制性规定抵触时需按国家有关法律 法规 规范性文件和公司章程执行 [23] - 本办法自董事会审议通过之日起执行 修改亦同 解释权归公司董事会 [23]

核心观点 - 公司修订独立董事专门会议工作制度 旨在完善议事规则和决策程序 强化独立董事在参与决策 监督制衡和专业咨询方面的职能 [1] 制度制定依据 - 依据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》及上海证券交易所相关规则制定 [1] - 结合公司章程和独立董事工作制度实际情况 [1] 会议召开机制 - 会议需全体独立董事参加 不定期召开且提前三天通知 [1] - 紧急情况下经全体独立董事一致同意可不受通知时限限制 [1] - 会议通知需包含时间 地点 议题 联系人及发出日期 [2] - 可采用现场 通讯或混合方式召开 实行投票表决制 [2] 会议出席要求 - 需三分之二以上独立董事出席方可举行 [2] - 独立董事需亲自出席 因故不能出席需书面委托其他独立董事 [2] - 非独立董事及高级管理人员可列席但无表决权 [2] 会议召集程序 - 由过半数独立董事推举一名召集人主持 [2] - 召集人不履职时两名及以上独立董事可自行召集 [2] - 半数以上独立董事提议时可召开会议 [2] 需经会议审议事项 - 应当披露的关联交易 [2] - 公司及相关方变更或豁免承诺的方案 [2] - 公司作为被收购方时董事会的决策及措施 [2] - 法律法规及公司章程规定的其他事项 [2] 独立董事特别职权 - 独立聘请中介机构进行审计 咨询或核查 [3] - 向董事会提议召开临时股东会 [4] - 提议召开董事会会议 [4] - 公开征集股东权利 [4] - 行使职权需经独立董事专门会议过半数同意 [5] 会议记录与决议 - 会议记录需包含出席人员 讨论事项 发表意见依据及结论性意见 [5] - 独立董事需明确发表同意 弃权或反对意见并说明理由 [5] - 决议需经全体独立董事过半数通过 [6] - 会议档案需保存十年 包括通知 材料 签到簿及表决票等 [6] 公司支持与保障 - 公司需提供会议便利和支持 保障资料提供和实地考察 [6] - 承担会议聘请专业机构及行使职权的所需费用 [6] 制度生效与解释 - 制度自董事会审议通过之日起生效 [7] - 由董事会负责解释和修改 [7]

市值管理基本原则 - 坚持合规原则 严格遵守法律法规及内部规章制度开展市值管理工作 [1] - 聚焦内在价值提升 推动投资价值匹配 [1] - 系统化常态化管理 通过提升信息披露质量和透明度给予资本市场长期稳定预期 及时关注股价动态并主动跟进管理 [1] 董事会职责 - 制定市值管理总体规划 结合当前业绩和未来战略制定投资价值长期目标 [1] - 在公司治理 日常经营 并购重组及融资等重大事项决策中充分考虑投资者利益和回报 [1] - 持续关注市场对公司价值的反映 当市场表现与公司价值明显偏离时及时分析原因并采取措施 [2] - 定期制定并披露中长期分红规划 增加分红频次 优化分红节奏 合理提高分红率 [2] - 针对市值 市盈率 市净率等关键指标设立合理预警阈值 [4] 管理团队职责 - 董事长和总经理作为主要负责人 负责执行董事会决议并完善内部管理制度 [2] - 董事会秘书作为直接负责人 证券部作为具体执行部门 [2] - 董事及高级管理人员需积极参与提升投资价值工作 参加投资者关系活动 [2] 市值管理方法 - 主要实施方式包括起草和执行市值管理计划 开展投资者关系管理及信息披露工作 [2] - 具体工具涵盖并购重组 股权激励 员工持股计划 现金分红 股份回购等合法合规方式 [2] - 建立长效激励机制 运用股权激励和员工持股计划强化管理层员工与公司利益一致性 [3] 合规禁止行为 - 不得操控信息披露节奏或披露虚假信息误导投资者 [3] - 禁止通过内幕交易 操纵股价等方式牟取非法利益 [3] - 不得对证券交易价格作出预测或承诺 股份回购增持需符合信息披露规则 [3] 股价异常应对机制 - 当股价出现短期连续或大幅下跌时 及时分析波动原因并发布澄清公告 [4] - 通过公告 投资者交流会等方式主动说明经营现状及应对措施 [4] - 可采取二级市场回购股票 推动控股股东增持或延长锁定期等措施提振信心 [4]