内幕信息知情人范围 - 内幕信息知情人包括公司董事、高级管理人员及其直系亲属（配偶、子女、父母）[2] - 控股股东、实际控制人及其直系亲属以及收购方、交易方相关人员均属知情人范畴[2] - 因职务或业务往来可获取内幕信息者及中介机构人员均需登记备案[2] 内幕信息定义标准 - 内幕信息指涉及公司经营财务或证券价格重大影响的未公开信息[3] - 具体包括重大投资行为（资产总额30%以上变动）、重大担保及关联交易[3] - 持股5%以上股东变动、重大诉讼及涉嫌犯罪调查均属内幕信息[3][4] 登记管理流程 - 内幕信息知情人需在信息依法披露后5个交易日内通过交易所系统提交档案[6] - 重大事项需制作进程备忘录记录关键时点及参与人员并签字确认[6] - 档案需自记录日起保存至少10年且发生重大变化时需补充报送[6] 保密责任与处罚 - 内幕信息知情人不得泄露信息或利用其进行证券交易[7][8] - 员工违规将受公司处分经济处罚构成犯罪的移交司法机关[8] - 中介机构违规需承担法律及经济赔偿责任情节严重的司法处理[9] 特殊情形处理 - 向行政管理部门常态化报送信息可免重复登记但需备案[5] - 签订一年以上服务合同的中介机构人员稳定时可免重复登记[6] - 董事会办公室日常涉及内幕信息工作时已登记人员无需重复登记[5]

文章核心观点 - 新经典文化股份有限公司修订对外担保管理办法 旨在规范公司及控股子公司的对外担保行为 加强风险控制 保护投资者权益和公司财务安全 该办法明确了担保对象资格 审批程序 管理要求及责任追究机制 并强调所有对外担保必须经过董事会或股东会批准 [1][2][3][4][5][6][7][8][9][10][11][12] 担保对象管理 - 公司仅可为具有法人资格的法人提供担保 禁止为非法人单位或个人提供担保 合格担保对象需满足以下条件之一：与公司有相互担保关系或重要业务关系的单位 或董事会认定偿债能力强且资信良好的其他主体 [4] - 担保方式优先采用一般保证 并须落实反担保措施 如资产抵押 质押或第三方保证 但为控股子公司担保可豁免反担保要求 [5] 审批权限与程序 - 董事会是担保行为的核心决策机构 所有担保必须经董事会或股东会批准 单笔担保额超过最近一期审计净资产10% 或担保总额超过净资产50% 或超过总资产30% 或年度担保额超过总资产30% 或为资产负债率超70%对象担保 或为股东 实际控制人关联方担保 均需股东会审议 [10] - 股东会审议关联担保时 关联股东需回避表决 决议由出席股东的其他股东所持表决权半数以上通过 超过总资产30%的担保事项需经出席股东所持表决权三分之二以上通过 [10] - 董事会审批权限内担保需经出席董事会的三分之二以上董事同意 关联担保需无关联董事过半数通过 不足3人时提交股东会审议 [11] 风险控制与审查 - 担保前需全面审查被担保人资信状况 包括经审计财务报告 经营情况 信用状况 还款能力 开户银行不良记录等 财务部联合法务部出具评估报告 经管理层审核后报董事会 [6][7] - 明确禁止担保情形：产权不明 提供虚假资料 财务状况恶化 进入重组或破产程序 既往担保纠纷未解决 未落实反担保 反担保资产非法定可转让等 [9] 担保管理及披露 - 财务部负责担保执行及被担保人跟踪管理 法务部 证券部 行政部分别提供合同起草 法律保障 信息披露 工商办理支持 所有担保需签订书面合同 重要合同需征询法律意见 [16][20] - 担保事项需及时披露 内容包括董事会或股东会决议 公司及控股子公司对外担保总额等 担保债务展期需重新履行审批程序 [12][15] 责任追究与追偿 - 董事会对违规担保造成的损失承担赔偿责任 董事需审慎控制担保风险 违规失当担保的责任董事依法承担连带责任 [13] - 公司履行担保责任后须向债务人追偿 被担保人未按时还款或出现破产等风险时 需及时披露并启动追偿程序 [24][26]

对外投资决策 - 本办法适用于公司及其控股子公司对外投资行为[2] - 股东会、董事会等为对外投资决策机构[2] - 董事会战略委员会统筹对外投资项目分析[7] 委托理财规定 - 委托理财用闲置自有或募集资金，不影响经营[5] - 委托理财额度使用期限不超12个月[5] - 审计部至少每半年检查委托理财事项[5] 交易与转让 - 公司与控股子公司间交易部分免程序[6] - 转让对外投资按规定办理[8] 办法生效 - 本办法经股东会审议通过后生效，董事会解释[9]

专门委员会设置 - 公司董事会下设四个专门委员会，对董事会负责[2] - 专门委员会由3名董事组成，设主任委员1名[4] 委员提名与构成 - 各专门委员会委员由董事长等提名[4] - 部分委员会独立董事应过半数并担任主任委员[5] 会议规则 - 审计委员会每季度至少开一次定期会议[7] - 专门委员会会议需三分之二以上委员出席方可举行[7] - 会议决议须经全体委员过半数通过[7] 各委员会职责 - 战略委员会主任委员由董事长担任[12] - 审计委员会审核财务信息等工作[14] - 审计委员会监督评估内外部审计工作[15] - 审计委员会督导内审部门定期检查[16] - 提名委员会拟定选择标准和程序并提建议[22] - 薪酬与考核委员会制定考核标准和薪酬政策[26] 股东与提案 - 单独或合计持股10%以上股东可申请召开临时股东会[20] - 审计委员会可在股东会前十日提临时提案[35] 薪酬审议 - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议[27] - 高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准[27] 制度相关 - 本制度自董事会审议通过生效，原规则废止[30] - 本制度由公司董事会负责解释[31]

舆情管理制度 - 公司于2025年8月制定舆情管理制度[1] - 舆情分重大和一般两类[4] 组织架构 - 舆情工作组由董事长任组长，董事会秘书任副组长[7] - 舆情信息采集小组由董事会秘书兼任组长，证券部负责日常事务[7] 处理原则与措施 - 处理原则含快速反应等[10] - 一般舆情由组长和秘书灵活处置[11] - 重大舆情工作组决策部署控范围[11] 权益维护 - 按规定发澄清公告维护权益[13] 违规处理 - 违反保密义务公司将处分追责[15]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，相关情形出现2个月内召开[2] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求等情形可触发临时股东会召开[2] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议10日内反馈，同意则5日内发通知[5] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议10日内反馈，同意则5日内发通知[5] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求10日内反馈，同意则5日内发通知[7] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案2日内发补充通知[11] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[11] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[13] 延期取消 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[13] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[14] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[17] 投票制度 - 上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应当采用累积投票制[18] 选举规则 - 选举独立董事时，出席股东投票权数等于所持有的有表决权的股份数乘以该次股东会应选独立董事人数之积，且只能投向独立董事候选人[18] - 等额选举时，候选人获取选票数超过参加会议有效表决票数二分之一（指非累积股份数）以上时当选[19] - 差额选举时，将获取参加会议有效表决票数二分之一（指非累积股份数）以上的候选人按得票多少排序，取得票数较多者当选[19] 缺额处理 - 若当选人数少于应选董事，但公司所有已当选董事人数达到《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二及以上时，缺额在下次股东会上选举填补[20] - 若当选人数少于应选董事，且公司所有已当选董事人数不足《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二时，应对未当选董事候选人进行第二轮选举[20] 表决规定 - 未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票视为弃权[22] 计票监票 - 股东会对提案表决时由律师和股东代表计票、监票并当场公布结果[22] 会议结束 - 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式[23] 决议公告 - 股东会决议应及时公告，列明相关信息[23] - 提案未通过或变更前次决议需在公告中特别提示[23] 会议记录 - 会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于10年[24] 异常处理 - 因不可抗力等特殊原因导致股东会异常应采取措施并报告[24] 提案实施 - 股东会通过派现、送股或转增股本提案，公司应在2个月内实施[25] 回购决议 - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[25] 决议撤销 - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销程序或内容违法的决议[25]

董事会组成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事，至少1名会计专业人士，超300人应设1名职工代表董事[4] - 董事每届任期3年，独立董事连任不超6年[4] - 各专门委员会成员3名，审计等委员会独立董事过半数并担任召集人[5] 会议召开 - 每年上下半年度各开一次定期会议[8] - 8种情形下10日内开临时会议[8] - 定期和临时会议分别提前10日和5日书面通知[9] - 紧急时可口头通知且无时间限制[10] - 董事长10日内召集并主持会议[18] 会议变更 - 定期会议变更需提前3日书面通知[12] - 临时会议变更需全体与会董事认可并记录[13] 会议出席 - 非特别决议过半数董事出席，关联交易过半数无关联董事出席[15] - 董事委托需提前2日书面，一人不超两人[15][17] 决议通过 - 关联交易需全体无关联董事过半数通过[20] - 对外担保等需全体非关联董事过半数且出席三分之二以上通过[20] 其他 - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可提议延期[21] - 决议和记录应记载相关内容，董事签字确认[23][24] - 会议档案保存10年[25] - 异常向交易所报告并披露[26] - 规则由董事会制定解释，经股东会通过生效[28]

信息申报 - 公司董事和高管在申请股票上市、新任任职通过等时间节点需申报个人信息[5] 持股变动 - 董事和高管持股变动需当日书面通知董秘并公告[5] 股份买卖限制 - 董事和高管在年报、半年报公告前15日内等期间不得买卖股份[9] - 董事和高管自实际离任6个月内等情形不得减持股份[9] 减持计划 - 减持应提前15个交易日报告披露，每次区间不超3个月[10] - 减持完毕或未完毕需2个交易日内报告公告[10] 减持比例 - 任期内和届满后6个月内每年减持不超25%[11] - 所持股份不超1000股可一次全部转让[11] - 离婚分割后减持各自每年不超25%[11] 数据管理 - 董秘负责管理持股数据，每季度检查买卖披露情况[4] 强制处置 - 强制处置股份应2个交易日内披露[12] 衍生品交易 - 董事、高管不得开展公司股票衍生品交易[12] 违规处理 - 违规买卖收益归公司，公司记录报告或披露[12][16] 增持限制 - 增持稳定股价特定方式6个月内不得减持[13] 亲属宣传 - 董事、高管应向亲属宣传交易规定[16] 制度说明 - 制度由董事会解释修订，审议通过施行[18]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人或自然人属于关联人[3][4] 财务资助与担保 - 公司不得为关联人提供财务资助，特定情形除外[6] - 公司为关联人提供担保需经特定审议程序并提交股东会，为控股股东等提供担保需其提供反担保[15] 关联交易事项 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等多种事项[4][5] 审议标准 - 总经理：与关联自然人交易金额不足30万元，与关联法人交易金额不足300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5% [14] - 董事会：与关联自然人交易金额30万元及以上，与关联法人交易金额300万元及以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上[14] - 股东会：与关联人交易金额3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上[14] 交易金额计算 - 公司与关联人共同出资设立公司，以公司出资额为交易金额[17] - 公司放弃增资权或优先受让权，以涉及金额为交易金额；导致合并报表范围变更，以对应公司最近一期末全部净资产为交易金额[17] 审议程序 - 公司拟与关联人发生关联交易，经独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议[17] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，会议由过半数非关联董事出席举行，决议经非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会审议[17] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[18] 其他规定 - 连续12个月内关联交易按累计计算原则适用规定[15] - 董事会授权董事会办公室负责日常关联交易管理职责[11] - 关联交易定价应公允，有多种定价原则[11] - 公司向关联人购买资产，成交价相比账面值溢价超100%且交易对方未提供相关承诺，公司应说明原因等[20] - 公司与关联人日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议程序并披露[20] - 公司单方面获利益且无对价义务等交易可免予关联交易审议和披露[22] - 关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率且公司无需担保可免予关联交易审议和披露[22] - 公司与关联人共同出资设公司达重大关联交易标准，现金出资并按比例确定股权可豁免提交股东会审议[23]

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，至少一名为会计专业人士[3] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并任召集人[5] - 特定股东自然人及其直系亲属不得担任独立董事[7] - 特定股东单位任职人员及其直系亲属不得担任独立董事[7] - 近36个月内受相关处罚或谴责的不得被提名为候选人[8] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任[9] 独立董事提名与选举 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[12] - 股东会选举两名以上独立董事实行累积投票制，候选人数大于应选人数时差额选举[13] 独立董事任期 - 每届任期与其他董事相同，任期届满可连选连任[13] - 连续任职不得超过六年，满六年36个月内不得被提名为候选人[14] 独立董事解职与补选 - 提前解除需及时披露理由，有异议也应披露[14] - 辞职致比例不符或欠缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[14][15] 独立董事职权行使 - 行使部分特别职权需全体独立董事过半数同意[18] - 连续两次未亲自出席且不委托他人，董事会应30日内提议解除职务[18] - 特定事项需经全体过半数同意后提交董事会审议[20] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于15日[22] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[23] 公司支持措施 - 为独立董事履职提供必要条件和人员支持[25] - 定期通报运营情况，提供资料并组织实地考察[26] - 审议重大复杂事项前组织参与研究论证并反馈意见采纳情况[26] - 按时发会议通知并提供资料，专门委员会会议提前三日提供[26] - 保存会议资料至少十年[26] - 两名及以上独立董事提延期，董事会应采纳[26] - 相关人员应配合独立董事履职，不得阻碍[26] - 履职遇阻碍可向董事会说明，仍不能解决可向证监会或上交所报告[27] - 履职涉及应披露信息，公司不披露时可直接申请或报告[27] - 聘请专业机构等费用由公司承担[27] - 给予独立董事津贴，标准由董事会制订、股东会审议通过并在年报披露[27]