关联人士界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[5] - 有权在公司股东会上行使或控制行使10%以上投票权的人士为关连人士[6] - 公司层面关连人士可在旗下非全资附属公司股东会上个别或共同行使10%以上表决权的公司为关连附属公司[9] - 基本关连人士本人等个别或共同直接或间接持有的30%受控公司或其附属公司属关连人士联系人[7][8] - 基本关连人士本人等共同直接或间接持有合营公司出缴资本等30%以上权益时，合营伙伴属关连人士联系人[7][8] 非重大附属公司标准 - 非重大附属公司最近三个财政年度有关百分比率每年少于10%，或最近一个财政年度少于5%[10] 关联交易审议 - 持股5%以上股东等应报送公司关联人名单及关联关系说明[11] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上需经独立董事同意后提交董事会审议[18] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需经独立董事同意后提交董事会审议[19] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需披露审计或评估报告并提交股东会审议[18][19] - 公司为关联参股公司提供财务资助需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事2/3以上审议通过并提交股东会审议[25] - 公司为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事2/3以上审议同意并提交股东会审议[20] - 控股股东等关联人被担保时应提供反担保[20] 关联交易计算原则 - 连续12个月内与同一或不同关联人相同交易类别下标的相关交易按累计计算原则适用审议规定[26] - 连串关连交易12个月内进行或完成或彼此有关连，应合并计算视作一项交易处理；连串资产收购合并构成反收购行动，合并计算期为24个月[25] 关联交易其他规定 - 关联交易定价应公允，有多种定价参照原则[16] - 公司与关联人签订日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行审议程序和披露义务[29] - 关联董事应回避审议和列席关联交易事项，董事会表决扣除其表决权数，由非关联董事表决[30][31] - 关联股东应回避股东会关联事项表决，股东会表决扣除其有表决权股份数，由非关联股东表决[32] - 公司应按规定披露关联交易事项，信息属国家秘密可豁免披露，属商业秘密可暂缓或豁免披露[34] - 公司与合并报表范围内控股子公司等发生的交易，可免于按《上交所上市规则》披露和履行程序，另有规定除外[34] 制度相关 - 本制度未尽事宜或与后续法规等抵触时，按国家相关法律、规章及《公司章程》规定执行[36][38] - 本制度由公司董事会负责解释[39] - 本制度自公司股东会通过，H股在港交所挂牌上市之日起生效[39]

公司基本信息 - 公司于2019年8月9日获批发行7000万股人民币普通股，8月30日在上海证券交易所上市[5] - 公司注册资本为61006.5893万元[7] - 公司已发行股份数为61006.5893万股，全部为普通股[19] 股东信息 - 横店集团控股有限公司等五家公司为发起人，分别认购26170.00万股（58.16%）、13050.00万股（29.00%）、2233.51万股（4.96%）、2206.58万股（4.90%）、1339.91万股（2.98%）[21] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[22] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数25%，上市交易之日起一年内及离职后半年内不得转让[30] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[50] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[82][83] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，设董事长一人，独立董事三人，职工代表董事一名[108] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前十日书面通知全体董事[115] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[160] - 公司每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的10%[165] 公司合并分立等 - 公司合并支付价款不超过净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[183] - 公司分立自决议日起10日内通知债权人，30日内公告，分立前债务由分立后公司承担连带责任（另有约定除外）[186]

董事会会议召开 - 董事会每季度至少开一次会，定期会议提前十四日书面通知董事[5] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议开临时会，董事长十日内召集主持[5] - 临时会议提前三日通知，紧急时可口头通知[6] 董事会会议举行与决议 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[9] - 董事会决议须全体董事过半数通过[17] - 临时增议题需与会董事三分之二以上同意[18] 关联关系董事表决 - 有关联关系董事不得对相关决议表决，决议经无关联关系董事过半数通过[19] - 无关联关系董事不足三人，事项提交股东会审议[19] 其他规定 - 董事会会议记录保存不少于十年[24] - 董事长督促落实董事会决议并检查情况[28] - 规则自股东会通过且H股上市日生效，解释权归董事会[31][32]

对外投资定义 - 对外投资指超一年不能或不准备随时变现的长期投资，不包括日常委托理财等[2] 审议标准 - 涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等六种情况需董事会审议披露[7] - 涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等六种情况需董事会审议披露并提交股东会审议[8] - 仅达特定标准且最近一年每股收益绝对值低于0.05元，可免提交股东会审议但需披露信息[9] 审批权限 - 未达董事会审议标准由董事长审批[9] - 日常经营范围内对外投资交易活动由经理层决定[10] 其他规定 - 交易标的为公司股权致合并报表范围变更，对应公司全部资产总额和营业收入视为交易相关数据[9] - 按相关规定管理和披露对外投资信息[12] - 财务部门审核对外投资处置资料并及时进行会计处理[12] - 本制度自股东会审议通过生效，修改亦同[15]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及相关人员不得担任独立董事[7] - 有违法犯罪等不良记录者不得被提名为独立董事[9] 独立董事提名与任期 - 董事会或持股1%以上股东可提独立董事候选人[11] - 独立董事连续任职不超6年，满6年后36个月内不得再被提名[15] 独立董事补选 - 任期内不符资格或辞职致比例不符，公司60日内完成补选[15][16] 独立董事履职规范 - 连续两次未出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[20] - 专门会议每年至少开1次，提前3日通知，紧急可随时通知[22] - 每年现场工作不少于15日[26] - 工作记录及资料保存10年[29] 独立董事职权行使 - 行使特定特别职权需全体独立董事过半数同意[18] - 关联交易等需全体独立董事过半数同意后提交董事会[21] 独立董事报告与披露 - 对重大事项出具独立意见并签字报告董事会[24] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[30] 公司支持与保障 - 为独立董事履职提供工作和人员支持[32] - 保障知情权，定期通报运营情况[32] - 审议重大事项前听取意见并反馈[33] - 及时发会议通知并提供资料[33] - 承担聘请专业机构等费用[35] - 可建立责任保险制度[36] - 给予适当津贴，标准经股东会审议并披露[37]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内召开[4] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[4] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈[8] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈[9] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后十日内反馈[9] 召集与通知 - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东在股东会决议公告前持股比例不得低于百分之十[11] - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案，召集人应在收到提案后两日内发出补充通知[13] - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告方式通知各股东[14] 时间限制 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[16] - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，若出现该情形，召集人应在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[16] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[19] 投票制度 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或选举两名以上独立董事时，选举董事应采用累积投票制[25] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数[24] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[24] 决议实施 - 公司股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，应在股东会结束后两个月内实施具体方案[31] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等情况，股东会就回购普通股作出决议，需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[31] 其他规定 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[29] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违反法律等或决议内容违反章程的股东会决议[33] - 公司无正当理由不召开股东会，上交所可对公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌[35] - 董事或董事会秘书违反规定，情节严重的，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入[36] - 本规则所称“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[38] - 本规则解释权归公司董事会[39] - 本规则为《公司章程》附件，自股东会审议通过之日起生效[40]

会计师事务所选聘与解聘 - 选聘或解聘需经审计委员会、董事会审议，股东会决定[3] - 审计费用较上一年度下降20%以上需说明情况及原因[10] - 出现特定情况应改聘，年报审计期间一般不得改聘[11][12] - 改聘需在被审计年度第四季度结束前完成选聘[13] 审计委员会职责 - 至少每年一次向董事会提交对受聘事务所履职及监督情况报告[6] - 审核改聘提案时约见前后任并发表意见[12] - 了解事务所主动终止原因并书面报告董事会[13] - 对选聘监督检查，结果涵盖在年度审计评价意见中[15] 选聘标准 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[8] 人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担满五年，后连续五年不得参与[9] 违规处理 - 违规造成严重后果报告董事会，可通报批评责任人[16] - 经股东会决议可解聘违规事务所，损失由负责人承担[16] - 对严重违规人员给予经济或纪律处分[16] - 存在严重行为的事务所股东会决议后不再选聘[16] - 注册会计师出具不实报告通报有关部门依法处罚[16] 制度施行 - 本制度自股东会审议通过之日起施行，由股东会授权董事会解释[18]

股份发行与上市 - 公司于2019年8月9日获批首次发行A股7000万股，8月30日在上海证券交易所上市[5] - 公司设立时发行股份总数为45000万股，面额股每股一元[20] 股东与股份管理 - 横店集团控股等五家公司为发起人，分别持股26170万股（58.16%）等[20] - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[21] - 特定情形收购股份，（三）（五）（六）项情形合计持股不得超已发行股份总数10%[25] - 董高人员任职期间每年转让股份不得超所持同类股份总数25%[28] 公司治理与决策 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[88][89] - 董事任期三年，独立董事连续任职不得超六年[107] - 董事会由九名董事组成，每季度至少召开一次会议[116][122] 财务与利润分配 - 公司提取利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[170] - 公司每年以现金方式分配利润不少于当年可供分配利润的10%[176] 公司变更与登记 - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[193] - 公司合并、分立、增减资等需通知债权人并公告，办理变更登记[194][196][197][198][199]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内召开[4] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[4] 股东会提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[8] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应十日内反馈，同意则五日内发通知[9] 股东提案 - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可在股东会召开十日前提临时提案，召集人收到提案后两日内发补充通知[16] 股东会通知 - 召集人应在年度股东会召开二十一日前、临时股东会召开十五日前公告通知股东[16] 股权登记日 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[18] 会议延期与取消 - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，若有需在原定召开日前至少两个工作日公告说明[20] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[22] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[27] 累积投票制 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上，或选举两名以上独立董事，选举董事应采用累积投票制[27] 决议公告与记录 - 股东会决议应及时公告，列明出席会议股东和代理人人数、所持表决权股份总数及占公司有表决权股份总数的比例等[29] - 会议记录应记载会议相关信息，保存期限不少于十年[29][30] 方案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后两个月内实施具体方案[30] 回购决议 - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等，股东会就回购普通股作出决议，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[31] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起六十日内，请求法院撤销召集程序、表决方式或决议内容违法违规或违反章程的股东会决议[32] 争议处理 - 董事会等对股东会相关事项存在争议应及时向法院诉讼，法院判决或裁定前应执行股东会决议[33] 违规处理 - 公司无正当理由不召开股东会，上交所可对挂牌交易的股票及衍生品种停牌并要求董事会解释公告[35] - 股东会召集、召开和信息披露不符要求，证监会责令限期改正，上交所可采取自律监管措施或纪律处分[36] - 董事或董事会秘书履职违规，证监会责令改正，上交所可采取措施或处分，情节严重可实施证券市场禁入[37] 信息公布 - 公告等信息需在符合条件的媒体和上交所网站公布[39] 规则说明 - 本规则术语含义与《公司章程》相同[38] - 本规则未尽事宜按相关规定执行，抵触时也按相关规定执行[40] - 本规则“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[41] - 本规则解释权归公司董事会[42] - 本规则为《公司章程》附件，经股东会审议通过，H股在港交所上市之日起生效[43]

募集资金使用规则 - 公司内部审计机构至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况[5] - 单次或12个月内累计从专户支取超5000万元且达净额20%，应通知保荐人或顾问[8] - 项目搁置超一年或超期限投入未达50%，需重新论证项目[12] - 自筹资金预先投入，6个月内实施置换[13] - 现金管理产品期限不超12个月，到期收回公告后可再开展[14] - 临时补充流动资金单次不超12个月[15] 节余资金处理 - 单个项目节余低于100万或5%，年报披露使用情况[16] - 全部完成后节余低于500万或5%，定期报告披露[16] - 全部完成后节余占净额10%以上，需股东会审议[16] 监督与核查 - 董事会每半年核查进展，编制披露专项报告[26] - 年度审计时，事务所出具鉴证报告与年报披露[26] - 保荐人或顾问每半年现场核查，年度出具专项报告[26] 审议与用途变更 - 用作特定事项需董事会审议，部分需股东会审议[19] - 特定情形改变用途，需董事会、股东会审议披露[19] - 实施地点或主体在公司及子公司间变更，董事会决议[22]