提名信息 - 南华期货董事会提名徐林为第五届董事会独立董事候选人[1] - 提名人声明时间为2025年6月20日[6] 任职条件 - 被提名人具备5年以上履行独立董事职责必需工作经验[1] - 兼任独立董事的境内上市公司数量未超三家[5] - 在南华期货连续任职未超六年[5] 独立性与记录 - 特定股东及亲属、近12个月有特定情形人员不具独立性[2][3] - 近36个月受特定处罚或谴责的候选人有不良记录[3]

股份相关 - 公司已发行股份数为61006.5893万股，全部为普通股[3] - 公司设立时发行股份总数为450000000股，面额股每股金额为一元[3] - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[3] 股份转让限制 - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[5] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持有本公司同一类别股份总数的25%[5] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让[5] 股东权益与义务 - 股东有权要求董事会在30日内执行收回违规收益规定[5] - 股东有权在股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规时请求法院认定无效[7] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，特定情况可书面请求相关机构向法院诉讼[8] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内召开[13] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的2/3时，2个月内召开临时股东大会[13] - 公司未弥补亏损达实收股本总额1/3时，2个月内召开临时股东大会[13] 会议决议与投票 - 股东会普通决议需由出席股东所持表决权过半数通过[21] - 股东会特别决议需由出席股东所持表决权的三分之二以上通过[21] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[22] 公司组织架构 - 董事会由9名董事组成，包括董事长1人、独立董事3人、职工代表董事1人[31] - 审计委员会成员为三名，其中独立董事两名[38] - 公司设总经理1名，副总经理1 - 6名，由董事会聘任或解聘[41] 人员任职要求 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[35] - 担任独立董事需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[36] - 因贪污等犯罪被判刑或剥夺政治权利，执行期满未逾5年不能担任公司董事[26] 利润分配与审计 - 公司分配当年税后利润时应提取10%列入法定公积金[44] - 法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可不再提取[44] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[49] 公司变更与清算 - 公司拟取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使[1][56] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[50] - 公司因特定情形解散，应在15日内成立清算组，清算组由董事组成[52]

人员提名 - 徐林被提名为南华期货第五届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 徐林具备5年以上相关工作经验[1] - 徐林兼任境内上市公司独立董事数量未超3家[5] - 徐林在南华期货连续任职未超六年[5] 独立性与不良记录标准 - 特定持股股东及亲属、近12个月有特定情形人员不具独立性[4] - 近36个月受处罚、公开谴责等有不良记录[5]

董事会选举 - 2025年6月27日审议通过选举第五届董事会董事议案[1] - 非独立董事候选人为罗旭峰等5人[1] - 独立董事候选人为徐林等3人，李晶为会计专业人士[1] 其他信息 - 独立董事候选人任职资格通过审核[2] - 董事任期自2025年二临股东大会通过起三年[2] - 罗旭峰间接持股0.87%，其余候选人未持股[6]

会议信息 - 2025年第二次临时股东大会7月14日14点30分在杭州上城区横店大厦9层召开[3] - 网络投票7月14日进行，交易系统9:15 - 15:00、互联网9:15 - 15:00[6][7] - 参会登记7月11日9:30 - 16:00，地点同上[17] 议案情况 - 会议审议12项议案，含取消监事会等[9][10] - 1、8号为特别决议议案[12] - 1、8、11、12号对中小投资者单独计票[12] 股权登记 - A股股权登记日2025年7月7日，代码603093[15] 董事选举 - 第五届董事会非独立董事应选5人，独立董事3人[10] 投票规则 - 股东每股拥有与应选董事人数相等投票总数[28]

会议信息 - 公司第四届监事会第十八次会议于2025年6月27日召开[2] - 会议通知于2025年6月17日发出[2] - 应出席监事3人，实际出席3人[2] 审议议案 - 审议通过取消监事会并修订《公司章程》议案，需提交股东大会审议[3][4] - 审议通过修订H股发行上市后适用的《公司章程（草案）》议案，需提交股东大会审议[5][6] 公告时间 - 公告发布时间为2025年6月28日[8]

会议相关 - 公司第四届董事会第二十二次会议于2025年6月27日召开[2] - 公司将于2025年7月14日召开2025年第二次临时股东大会[9] 人事与制度 - 罗旭峰等5人为第五届董事会非独立董事候选人[3] - 徐林等3人为第五届董事会独立董事候选人[4] - 公司将取消监事会，职权由董事会审计委员会行使[4] - 多项制度修订议案及拟制定《融资与对外担保管理制度》需审议[6][7] - 修订H股发行上市后适用的多项制度草案需审议[7][8]

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易审议 - 与关联自然人拟发生30万元以上关联交易，经独立董事同意后提交董事会审议披露[13] - 与关联法人拟发生300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易，经独立董事同意后提交董事会审议披露[13] - 与关联人拟发生3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上交易，需披露审计或评估报告并提交股东会审议[15] 表决回避 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，非关联董事过半数出席可举行会议，决议经非关联董事过半数通过[16] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[18] 财务资助与担保 - 公司不得为关联人提供财务资助，特定关联参股公司除外，资助需经非关联董事过半数及2/3以上董事审议通过并提交股东会[19] - 为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事2/3以上审议同意并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[20] 关联交易其他规定 - 关联交易定价应公允，可参照政府定价、指导价、独立第三方市场价格等原则[11] - 与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行相关审议程序和披露义务[24] - 可按类别预计当年度日常关联交易金额，实际执行超出预计金额需重新履行审议程序并披露[24] - 年度报告和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[24] - 已按连续12个月累计计算原则履行相关义务的关联交易，不再纳入累计计算范围[23] 信息披露 - 公司及相关信息披露义务人拟披露信息为国家秘密或商业秘密等，可按规定豁免或暂缓披露[29] - 与合并报表范围内主体发生的交易，可免于按《上市规则》披露和履行程序[29] 制度生效 - 本制度自公司股东会通过之日起生效，修改时亦同[34]

公司基本信息 - 公司设立时发行股份总数为450,000,000股，面额股每股一元[4] 公司章程修订 - 拟修订《公司章程（草案）》，将“股东大会”改为“股东会”[2] - 法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任，由董事会选举产生[3] - 董事会成员由7名变为9名，新增职工代表董事1名[34] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[4] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[6] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过所持有本公司同一类别股份总数的25%[6] 股东权益与责任 - 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以全部财产对债务承担责任[3] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求审计委员会或董事会起诉给公司造成损失的人员[9] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人出现特定情形，应在两个交易日内通知公司[11] 会议相关规定 - 年度股东会应于上一会计年度结束后的六个月内举行[14] - 董事会需在收到独立董事召开临时股东会提议后10日内给出书面反馈意见[15] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00[18] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金[47] - 每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%[49][50] - 公司董事会可根据盈利资金需求情况提议进行中期现金分红[50] 其他 - 公司实行内部审计制度，审计制度经董事会批准后实施并对外披露[51] - 会计师事务所聘期1年，可续聘[52] - 公司对股东会议事规则、董事会议事规则等内部治理制度进行修订并形成草案[59]

关联人士界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[5] - 有权在公司股东会上行使或控制行使10%以上投票权的人士为关连人士[6] - 公司层面关连人士可在旗下非全资附属公司股东会上个别或共同行使10%以上表决权的公司为关连附属公司[9] - 基本关连人士本人等个别或共同直接或间接持有的30%受控公司或其附属公司属关连人士联系人[7][8] - 基本关连人士本人等共同直接或间接持有合营公司出缴资本等30%以上权益时，合营伙伴属关连人士联系人[7][8] 非重大附属公司标准 - 非重大附属公司最近三个财政年度有关百分比率每年少于10%，或最近一个财政年度少于5%[10] 关联交易审议 - 持股5%以上股东等应报送公司关联人名单及关联关系说明[11] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上需经独立董事同意后提交董事会审议[18] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需经独立董事同意后提交董事会审议[19] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需披露审计或评估报告并提交股东会审议[18][19] - 公司为关联参股公司提供财务资助需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事2/3以上审议通过并提交股东会审议[25] - 公司为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事2/3以上审议同意并提交股东会审议[20] - 控股股东等关联人被担保时应提供反担保[20] 关联交易计算原则 - 连续12个月内与同一或不同关联人相同交易类别下标的相关交易按累计计算原则适用审议规定[26] - 连串关连交易12个月内进行或完成或彼此有关连，应合并计算视作一项交易处理；连串资产收购合并构成反收购行动，合并计算期为24个月[25] 关联交易其他规定 - 关联交易定价应公允，有多种定价参照原则[16] - 公司与关联人签订日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行审议程序和披露义务[29] - 关联董事应回避审议和列席关联交易事项，董事会表决扣除其表决权数，由非关联董事表决[30][31] - 关联股东应回避股东会关联事项表决，股东会表决扣除其有表决权股份数，由非关联股东表决[32] - 公司应按规定披露关联交易事项，信息属国家秘密可豁免披露，属商业秘密可暂缓或豁免披露[34] - 公司与合并报表范围内控股子公司等发生的交易，可免于按《上交所上市规则》披露和履行程序，另有规定除外[34] 制度相关 - 本制度未尽事宜或与后续法规等抵触时，按国家相关法律、规章及《公司章程》规定执行[36][38] - 本制度由公司董事会负责解释[39] - 本制度自公司股东会通过，H股在港交所挂牌上市之日起生效[39]