关联人士界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[5] - 有权在公司股东会上行使或控制行使10%以上投票权的人士为关连人士[6] - 公司层面关连人士可在旗下非全资附属公司股东会上个别或共同行使10%以上表决权的公司为关连附属公司[9] - 基本关连人士本人等个别或共同直接或间接持有的30%受控公司或其附属公司属关连人士联系人[7][8] - 基本关连人士本人等共同直接或间接持有合营公司出缴资本等30%以上权益时，合营伙伴属关连人士联系人[7][8] 非重大附属公司标准 - 非重大附属公司最近三个财政年度有关百分比率每年少于10%，或最近一个财政年度少于5%[10] 关联交易审议 - 持股5%以上股东等应报送公司关联人名单及关联关系说明[11] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上需经独立董事同意后提交董事会审议[18] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需经独立董事同意后提交董事会审议[19] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需披露审计或评估报告并提交股东会审议[18][19] - 公司为关联参股公司提供财务资助需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事2/3以上审议通过并提交股东会审议[25] - 公司为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事2/3以上审议同意并提交股东会审议[20] - 控股股东等关联人被担保时应提供反担保[20] 关联交易计算原则 - 连续12个月内与同一或不同关联人相同交易类别下标的相关交易按累计计算原则适用审议规定[26] - 连串关连交易12个月内进行或完成或彼此有关连，应合并计算视作一项交易处理；连串资产收购合并构成反收购行动，合并计算期为24个月[25] 关联交易其他规定 - 关联交易定价应公允，有多种定价参照原则[16] - 公司与关联人签订日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行审议程序和披露义务[29] - 关联董事应回避审议和列席关联交易事项，董事会表决扣除其表决权数，由非关联董事表决[30][31] - 关联股东应回避股东会关联事项表决，股东会表决扣除其有表决权股份数，由非关联股东表决[32] - 公司应按规定披露关联交易事项，信息属国家秘密可豁免披露，属商业秘密可暂缓或豁免披露[34] - 公司与合并报表范围内控股子公司等发生的交易，可免于按《上交所上市规则》披露和履行程序，另有规定除外[34] 制度相关 - 本制度未尽事宜或与后续法规等抵触时，按国家相关法律、规章及《公司章程》规定执行[36][38] - 本制度由公司董事会负责解释[39] - 本制度自公司股东会通过，H股在港交所挂牌上市之日起生效[39]