公司治理结构重大调整 - 取消监事会并由审计委员会行使监事会职权 这是根据中国证监会新公司法配套制度规则和上市公司章程指引进行的调整 [2] - 相应废止监事会议事规则 同时修订董事会专门委员会工作细则以适配新职能 [2][3] 公司章程及配套制度全面修订 - 修订公司章程并需办理工商变更登记 修订内容需经2025年第一次临时股东大会审议 [2] - 同步修订股东会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作制度等基础治理文件 [3][4] - 更新重大经营与投资决策管理制度、关联交易决策制度等核心运营规范 [4] 专项管理制度更新与新增 - 修订对外担保管理制度、防止大股东及关联方占用公司资金管理制度 强化风险管控 [4] - 新增市值管理制度和董事高管离职管理制度 完善公司长效管理机制 [5] - 更新募集资金管理制度 同步披露2025半年度募集资金存放与使用情况专项报告 [4] 外汇业务拓展与募投项目调整 - 增加外汇衍生品交易业务额度 已获保荐机构中信证券无异议意见 [5] - 部分募投项目延期实施 同样获得中信证券专项核查无异议意见 [4] 会议召开与信息披露 - 第二届董事会第五次会议于2025年8月27日召开 全体9名董事出席并通过全部23项议案 [1][6] - 2025年半年度报告及摘要已审议通过 相关内容披露于上海证券交易所网站 [1] - 定于2025年第一次临时股东大会审议多项重要修订议案 [2][3][4][5][6]

投资评级 - 维持"买入"评级 [7] 核心观点 - 公司作为纸浆模塑餐饮具领军企业，具备规模、研发及优质客户结构的多重壁垒，盈利能力持续领先 [7] - 在贸易政策波动下，公司前瞻性布局海外基地，美国"双反"初裁已落地，公司依托海外产能顺利转移对美订单，业绩确定性有望提升 [7] - 随着海外基地步入产能释放与业绩兑现期，国内加速产业转型与客户结构优化，公司经营有望逐步迎来反转 [6] 财务表现 - 2025年上半年实现营收6.75亿元，同比-4.57%，归母净利润1.17亿元，同比-14.76%，扣非归母净利润1.09亿元，同比-21.25% [3] - 25Q2营收3.03亿元，同比-17.87%，归母净利润0.44亿元，同比-39.8%，扣非归母净利润0.39亿元，同比-48.08% [3] - 25H1毛利率、净利率分别为31.6%/17.3%，同比分别-3.2/-2.1pct，25Q2毛利率、净利率分别为28.5%/14.62%，同比分别-7.9/-5.3pct [6] - 分地区来看，上半年内销/外销毛利率分别为30.93%/38.42%，外销毛利率显著高于内销 [6] - 25H1期间费用率11.6%，同比提升2.4pct，其中销售费率/管理费率/研发费率/财务费率分别2.5%/6.8%/2.8%/-0.4%，同比+0.9/+1.4/-0.6/+0.6pct [6] 泰国基地进展 - 泰国一期3.5万吨产能已实现达产达标，运营稳定，二期年产6.5万吨产能正加速推进建设，预计将于2026年投产 [5] - 泰国当前对美关税为19%，远低于"双反"税率（反倾销税率136.27%，反补贴税率5.99%） [5] - 2025年4月份泰国一期项目投产后，生产总成本得到有效管控，25H1泰国基地营收6198万元，净利润1437万元，净利率达23.2%，已超过2024年净利率水平 [5] - 预计随泰国基地规模扩张，盈利能力还将有进一步提升空间 [5] 业务拓展 - 公司正逐步从餐饮具赛道扩张至其他应用场景，上半年收购东莞达峰，快速切入电子产品/化妆品/保健品/高档烟酒等精品工业包装赛道 [5] - 在生鲜托盘领域的技术攻关也取得阶段性进展，积极培育新增长极 [5] 盈利预测 - 预计公司2025-2027年归母净利润分别为3.12/5.29/6.48亿元（前值3.57/4.21/4.85），同比-4%/+70%/+23% [7] - 预计2025-2027年营业收入分别为15.64/24.85/31.16亿元，同比增长1%/59%/25% [8] - 预计2025-2027年EPS分别为3.05/5.17/6.34元/股 [8] - 对应2025-2027年市盈率分别为19.5/11.5/9.4倍 [8]

股东大会召开安排 - 公司将于2025年9月18日14:00在浙江省金华市兰溪市上华街道仁和路11号公司二楼会议室召开2025年第一次临时股东大会 [2] - 股东大会采用现场投票与网络投票相结合方式 网络投票通过上海证券交易所系统进行 交易系统投票时间为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00 互联网投票时间为9:15-15:00 [3] - 会议将审议特别决议议案1及对中小投资者单独计票的议案11 无关联股东回避表决情形 [6] 募集资金基本情况 - 公司首次公开发行2,555.97万股A股 发行价26.50元/股 募集资金总额67,733.21万元 扣除承销保荐费7,480万元后净额60,253.21万元 再减除发行费用3,177.77万元后 实际募集资金净额为57,075.44万元 [17] - 截至2025年6月30日 公司及子公司共设立6个募集资金专户和4个理财专用账户 对募集资金实行专户存储管理 [21] - 募集资金到位时间为2024年9月12日 由天健会计师事务所出具验资报告（天健验〔2024〕382号）确认 [17] 募集资金使用管理 - 公司使用不超过30,000万元闲置募集资金进行现金管理 投资安全性高、流动性好的保本型理财产品 截至2025年6月30日理财产品未到期金额为30,000万元 [23][24] - 2025年上半年通过自有资金支付募投项目后置换募集资金14.27万元 [25] - 研发中心建设项目延期至2027年9月达到预定可使用状态 该项目无法单独核算效益 但有助于提升公司研发能力和行业地位 [25] 募投项目资金调整 - 公司根据实际募集资金净额调整募投项目投入金额 调整方案经董事会、监事会审议通过 中信证券出具无异议核查意见 [26] - 募集资金投资项目先期投入及置换金额为21,280.28万元 [19] - 2025年1月公司使用募集资金向全资子（孙）公司实缴注册资本及增资以实施募投项目 [24]

财务表现 - 报告期公司实现营收6.75亿元，同比下降4.57% [1] - 归母净利润1.16亿元，同比下降14.76% [1] - 扣非净利润1.09亿元，同比下降21.25% [1] - 基本每股收益1.14元 [1]

外汇衍生品交易额度调整 - 公司拟增加外汇衍生品交易额度2000万美元 使总额度达到4000万美元[1] - 额度调整基于外汇市场汇率波动及公司外币存款增加的背景[1] 业务执行细节 - 原2000万美元额度期限为股东大会审议通过后12个月内可循环使用[2] - 截至2025年6月30日 公司外汇衍生品交易业务余额为1935.48万美元[2] - 新增额度期限为2025年第一次临时股东大会审议通过至2025年12月1日[2] - 任一时点最高合约价值不超过4000万美元或等值货币[2] - 交易保证金和权利金占用资金余额不超过4000万美元或等值货币[2] 交易配置与授权 - 交易目的为规避外汇市场风险 结合资金管理和经营需求 非投机套利[3] - 交易品种涵盖远期结售汇 外汇掉期 货币互换 外汇期权 利率互换 利率掉期 利率期权及其组合产品[3] - 涉及美元 欧元等主要结算货币[3] - 使用自有资金进行交易 不涉及募集资金[3] - 交易场所为具备衍生品交易资质的国内外金融机构及商业银行[3] - 境外子公司将与境外金融机构办理外汇衍生品业务[3] - 董事会授权董事长或其授权人士行使决策权及签署法律文件[3] - 公司财务部负责具体办理事宜[3] 审议程序与机构意见 - 2025年8月27日第二届董事会第五次会议审议通过额度增加议案[4] - 该事项尚需提交公司股东大会审议[4] - 保荐机构认为该业务符合公司经营需求 且已制定管理制度和风控措施 无异议[4]

独立董事任职限制 - 直接或间接持股1%以上或前10大股东自然人股东及其直系亲属不得担任[6] - 直接或间接持股5%以上股东单位或前5大股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[6] 独立董事提名与构成 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[8] - 董事会成员至少三分之一为独立董事，至少一名会计专业人士[8] 独立董事任期与履职 - 连任不超六年[10] - 连续两次未出席且不委托，30日内提议解除职务[10] - 因特定情形辞职或被解职，60日内补选[10][11] - 行使职权需全体独立董事过半数同意[13] - 特定事项过半数同意后提交董事会审议[14] - 每年现场工作不少于十五日[21] 资料保存 - 独立董事工作记录及公司提供资料保存至少十年[24] - 董事会及专门委员会会议资料保存至少十年[19] 会议资料提供 - 董事会专门委员会会议，公司原则上会前三日提供资料[19]

上市与股本 - 公司于2024年9月20日在上海证券交易所主板上市，首次发行25,559,700万股[3] - 公司注册资本102,238,793元，股份总数102,238,793股[8][15] - 众鑫环保截至2021年9月30日净资产654,636,006.19元，折合股本7,500万股[20] 股东信息 - 滕步彬认购1,805.0510万股，占比24.0673%[15] - 季文虎认购2,096.5810万股，占比27.9544%[15] - 金华众腾等多家企业认购股份及占比[15] 股份规则 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计不得超已发行股本总额10%[17] - 公司收购股份后不同情形的注销或转让时间规定[20] - 公开发行股份前已发行股份上市1年内不得转让[22] 股东权利与诉讼 - 股东对股东会、董事会决议违法有权请求法院认定无效或撤销[26] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东可书面请求诉讼[28] 会议相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[37] - 多种情形下公司需召开临时股东会[37] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[55] 董事相关 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[64] - 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，非独立董事6名[71] - 独立董事任职限制条件[79][80] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金[98] - 公司满足条件时应实施现金分红，每三年现金累计分配不少于三年年均可分配利润30%[101] 公司运营 - 公司应在4个月内报送并披露年度报告，2个月内报送并披露中期报告[98] - 公司合并支付价款不超过净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[119] 清算相关 - 公司出现解散事由，应在10日内公示[124] - 清算组自成立10日内通知债权人，60日内公告[125]

股东权益与监管 - 大股东定义及表决权影响[2] - 单独或合并持股10%以上股东可提请召开临时股东会[9] 资金往来管理 - 审计委员会至少每半年查阅公司与关联方资金往来[6] - 财务、内审部至少每季度检查并报告资金往来[6] 资金占用处理 - 发生资金占用应制定清欠方案并披露信息[9] - 可申请司法冻结占用方股份及多种抵债方式[9] 人员责任 - 董事等怠于履职或协助侵占资金的处理[11] - 董事等违规造成损失应承担赔偿责任[11] 制度施行与解释 - 制度经股东会审议通过施行及修改[13] - 制度由股东会授权董事会解释[13]

董事会会议召开 - 每年至少上下半年度各开一次定期会议[2] - 代表十分之一以上表决权股东等提议时十日内开临时会议[8] - 定期会议提前10日通知，临时会议提前5日通知[10] 关联交易审议 - 与关联法人成交金额占比及超300万、与关联自然人成交超30万需审议[2] 会议有效性及决议规则 - 须半数以上董事出席方有效[13] - 审议提案决议须超全体董事半数赞成[32] - 为关联人担保等有特定同意条件并提交股东会[35] 其他规定 - 定期会议通知变更提前三日书面通知[11] - 一名董事不超接受两名董事委托出席[17] - 提案未通过短期内不再审议[38] - 部分情况应暂缓表决[40] - 会议档案保存超10年[52] - 宣布表决结果有时间要求[28] - 利润分配决议有流程要求[35]

浙江众鑫环保科技集团股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范浙江众鑫环保科技集团股份有限公司（以下简称"公司"） 对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，现根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国民法典》等相关法律、行政法规 和规范性文件以及《浙江众鑫环保科技集团股份有限公司章程》(以下简称"《公 司章程》")的规定，特制定本制度。 第二章 担保原则 第二条 本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人银行债务或其它债务 提供担保责任，担保方式包括但不限于保证、抵押或质押。具体种类可能是银行 借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。 第三条 本制度所称的控股子公司是指公司对其拥有实际控制权的控股子公 司。 第四条 以公司本部或控股子公司名义进行的所有担保，均由公司统一管理， 未按照《公司章程》的规定经由公司董事会(或股东会)批准，公司不得对外提供 担保。 第五条 董事会是公司担保行为的管理机构，公司一切担保行为须按程序经 公司董事会全体成员过半数通过，还应当经出席会议的三分之二以上董事签署同 意，并且对超过《公司章程》规定的董事会审批权 ...