募集资金管理制度总则 - 规范公司募集资金使用管理以保障投资者利益 依据公司法 证券法 上市公司证券发行管理办法 上市公司募集资金监管规则 上海证券交易所证券发行上市业务指引及公司章程制定[1] - 募集资金指通过公开发行证券及非公开发行证券向投资者募集的资金 不包括股权激励计划募集的资金[1] - 董事会需建立募集资金存储 使用和管理的内部控制制度 明确存储 使用 变更 监督和责任追究内容 并报证券交易所备案及披露[1] 董事及高级管理人员职责 - 董事和高级管理人员需勤勉尽责 督促规范使用募集资金 维护资金安全 不得参与或协助擅自改变募集资金用途[2] - 控股股东和实际控制人不得直接或间接占用或挪用募集资金 不得利用募投项目获取不正当利益[2] - 保荐机构需按证券发行上市保荐业务管理办法履行保荐职责 进行持续督导[2] 募集资金存储 - 募集资金需存放于董事会批准设立的专项账户集中管理 专户不得存放非募集资金或作其他用途[2] - 募集资金到账后一个月内需与保荐机构 商业银行签订三方监管协议 协议需包括资金集中存放 专户账号 项目及金额 大额支取通知 银行对账单 查询权限 监管方式 权利义务及违约责任等内容[2] - 协议签订后2个交易日内需报告证券交易所备案并公告 协议提前终止需在两周内签订新协议并在2个交易日内报告备案及公告[3][4] 募集资金使用要求 - 公司需对募集资金使用申请 审批权限 决策程序 风险控制及信息披露做出明确规定 并按承诺使用计划使用资金[4] - 募集资金原则上用于主营业务 不得用于财务性投资 变相改变用途 提供给关联人使用等行为[4] - 以自筹资金预先投入募投项目的 可在募集资金到账后6个月内置换 需董事会审议通过 会计师事务所鉴证报告及保荐机构同意意见 并在董事会后2个交易日内报告及公告[5] 闲置募集资金管理 - 暂时闲置募集资金可进行现金管理 投资产品需安全性高 保本 流动性好 不影响投资计划 不得质押 专用结算账户不得存放非募集资金[5] - 现金管理需董事会审议通过及保荐机构同意意见 并在董事会后2个交易日内公告募集资金基本情况 使用情况 闲置原因 投资额度及期限 收益分配方式 风险控制措施及保荐机构意见[5] - 闲置募集资金补充流动资金需符合不变更用途 不影响投资计划 已归还前次补充 单次不超过12个月 不进行高风险投资等要求 需董事会审议通过及保荐机构同意意见 并在董事会后2个交易日内报告及公告[6][7] 超募资金使用 - 超募资金需用于在建项目 新项目或回购股份并注销 需董事会决议 保荐机构意见及股东会审议 及时披露必要性和合理性[7] - 使用超募资金投资在建及新项目需披露建设方案 投资周期 回报率等信息 闲置超募资金进行现金管理或补充流动资金需说明必要性和合理性 经董事会审议及保荐机构意见 并在董事会后2个交易日内披露[8] 节余募集资金使用 - 单个募投项目完成后 节余资金用于其他募投项目需董事会审议通过及保荐机构同意意见 并在董事会后2个交易日内报告及公告[8] - 节余资金用于非募投项目需参照变更募投项目履行程序及披露义务[9] - 募投项目全部完成后 节余资金超过募集资金净额10%需董事会和股东会审议通过及保荐机构同意意见 并在董事会后2个交易日内报告及公告 低于10%需董事会审议通过及保荐机构同意意见 低于500万或1%可免于程序 在定期报告中披露[9] 募集资金投向变更 - 募集资金需按招股说明书或募集说明书用途使用 变更需董事会 股东会审议通过及保荐机构同意意见[9] - 仅变更实施地点可免于程序 但需董事会审议通过 并在2个交易日内报告及公告原因和保荐机构意见[10] - 变更包括取消原项目实施新项目 变更实施主体或方式等情形 变更后需投资于主营业务 进行可行性分析 防范风险[11] - 变更募投项目需在董事会后2个交易日内公告原项目情况及变更原因 新项目基本情况 可行性分析 风险提示 投资计划 审批情况 保荐机构意见及股东会审议说明[11] 募集资金使用管理与监管 - 公司需真实 准确 完整披露募集资金实际使用情况[12] - 董事会每半年度核查募投项目进展 出具募集资金存放与实际使用情况专项报告 解释投资进度差异原因 披露闲置资金投资收益 投资份额 签约方 产品名称 期限等信息 专项报告需董事会审议通过 并在提交后2个交易日内报告及公告[12] - 年度审计时需会计师事务所出具鉴证报告 并于披露年度报告时提交及披露[12] - 独立董事和审计委员会需持续关注募集资金管理与使用情况 可聘请会计师事务所出具鉴证报告 公司需配合并承担费用[13] - 董事会需在收到鉴证报告后2个交易日内报告及公告 如存在违规情形需公告违规情况 后果及措施[13] - 保荐机构需每半年度进行一次现场调查 每个会计年度结束后出具专项核查报告 并于年度报告披露时提交及披露 公司需在专项报告中披露保荐机构核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见[13] 附则 - 募投项目通过子公司或控制的其他企业实施的 公司需保证其遵守本制度[14] - 本制度由董事会负责解释和修订 自股东会审议通过之日起施行[14]

会议基本情况 - 第二届监事会第五次会议于2025年8月21日召开 采用书面 电子邮件与电话形式通知 [1] - 应出席监事3名 实际出席3名 会议由监事会主席宋清福主持 [1] - 会议召开符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 半年度报告审议 - 监事会审议通过《2025年半年度报告及摘要》议案 表决结果3票同意0票反对0票弃权 [1][2] - 半年度报告编制符合《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规要求 [1] - 报告内容真实反映公司2025年半年度经营管理和财务状况 [1] - 未发现编制审议人员存在违反保密规定的行为 [1] 公司章程修订 - 审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 表决结果3票同意0票反对0票弃权 [2] - 修订依据包括中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》及《上海证券交易所股票上市规则》 [2] - 修订后将取消监事会 由审计委员会行使监事会职权 同时废止《监事会议事规则》 [2] - 本议案需提交2025年第一次临时股东大会审议 [2] 管理制度更新 - 审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 表决结果3票同意0票反对0票弃权 [3] - 审议通过《关于修订<防止大股东及关联方占用公司资金管理制度>的议案》 表决结果3票同意0票反对0票弃权 [3][4] - 审议通过《关于修订<关联交易决策制度>的议案》 表决结果3票同意0票反对0票弃权 [4] - 以上三项议案均需提交2025年第一次临时股东大会审议 [3][4] 募集资金管理 - 审议通过《2025年半年度募集资金存放管理与实际使用情况专项报告》 表决结果3票同意0票反对0票弃权 [4] - 审议通过《关于部分募投项目延期实施的议案》 表决结果3票同意0票反对0票弃权 [4][5] - "研发中心建设项目"延期实施 仅涉及资金投入时间调整 不涉及投资内容 总额及实施主体变更 [4][5] - 项目可行性必要性未发生重大变化 符合《上市公司募集资金监管规则》等监管要求 [4][5]

股东大会基本信息 - 股东大会将于2025年9月18日14:00在浙江省金华市兰溪市上华街道仁和路11号公司二楼会议室召开 [1] - 会议采用现场投票与上海证券交易所网络投票系统相结合的表决方式 [1] - 网络投票时间为2025年9月18日9:15-15:00（互联网平台）及交易时段9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00（交易系统） [1] 会议审议与投票规则 - 审议议案已通过第二届董事会第五次会议及第二届监事会第五次会议 [2] - 涉及融资融券、转融通等账户的投票需按上交所监管指引执行 [2] - 同一表决权重复投票时以第一次投票结果为准 [4] - 股东需对所有议案完成表决后方可提交投票 [4] 参会资格与登记方式 - 股权登记日为2025年9月12日 A股股东有权参会 [4] - 登记时间为2025年9月15日9:00-16:00 地点为公司会议室 [5] - 股东可通过信函或现场方式登记 需提供股东账户及身份证明文件 [5] - 参会股东需自行承担食宿及交通费用 [6] 会议其他安排 - 公司联系地址为浙江省金华市兰溪市上华街道仁和路11号 联系电话0579-82366698 [6] - 参会股东需提前半小时至会场并携带身份证明及持股凭证原件 [6] - 授权委托书需明确选择"同意"、"反对"或"弃权"意向 未作指示的由受托人自主表决 [9]

公司治理结构重大调整 - 取消监事会并由审计委员会行使监事会职权 这是根据中国证监会新公司法配套制度规则和上市公司章程指引进行的调整 [2] - 相应废止监事会议事规则 同时修订董事会专门委员会工作细则以适配新职能 [2][3] 公司章程及配套制度全面修订 - 修订公司章程并需办理工商变更登记 修订内容需经2025年第一次临时股东大会审议 [2] - 同步修订股东会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作制度等基础治理文件 [3][4] - 更新重大经营与投资决策管理制度、关联交易决策制度等核心运营规范 [4] 专项管理制度更新与新增 - 修订对外担保管理制度、防止大股东及关联方占用公司资金管理制度 强化风险管控 [4] - 新增市值管理制度和董事高管离职管理制度 完善公司长效管理机制 [5] - 更新募集资金管理制度 同步披露2025半年度募集资金存放与使用情况专项报告 [4] 外汇业务拓展与募投项目调整 - 增加外汇衍生品交易业务额度 已获保荐机构中信证券无异议意见 [5] - 部分募投项目延期实施 同样获得中信证券专项核查无异议意见 [4] 会议召开与信息披露 - 第二届董事会第五次会议于2025年8月27日召开 全体9名董事出席并通过全部23项议案 [1][6] - 2025年半年度报告及摘要已审议通过 相关内容披露于上海证券交易所网站 [1] - 定于2025年第一次临时股东大会审议多项重要修订议案 [2][3][4][5][6]

投资评级 - 维持"买入"评级 [7] 核心观点 - 公司作为纸浆模塑餐饮具领军企业，具备规模、研发及优质客户结构的多重壁垒，盈利能力持续领先 [7] - 在贸易政策波动下，公司前瞻性布局海外基地，美国"双反"初裁已落地，公司依托海外产能顺利转移对美订单，业绩确定性有望提升 [7] - 随着海外基地步入产能释放与业绩兑现期，国内加速产业转型与客户结构优化，公司经营有望逐步迎来反转 [6] 财务表现 - 2025年上半年实现营收6.75亿元，同比-4.57%，归母净利润1.17亿元，同比-14.76%，扣非归母净利润1.09亿元，同比-21.25% [3] - 25Q2营收3.03亿元，同比-17.87%，归母净利润0.44亿元，同比-39.8%，扣非归母净利润0.39亿元，同比-48.08% [3] - 25H1毛利率、净利率分别为31.6%/17.3%，同比分别-3.2/-2.1pct，25Q2毛利率、净利率分别为28.5%/14.62%，同比分别-7.9/-5.3pct [6] - 分地区来看，上半年内销/外销毛利率分别为30.93%/38.42%，外销毛利率显著高于内销 [6] - 25H1期间费用率11.6%，同比提升2.4pct，其中销售费率/管理费率/研发费率/财务费率分别2.5%/6.8%/2.8%/-0.4%，同比+0.9/+1.4/-0.6/+0.6pct [6] 泰国基地进展 - 泰国一期3.5万吨产能已实现达产达标，运营稳定，二期年产6.5万吨产能正加速推进建设，预计将于2026年投产 [5] - 泰国当前对美关税为19%，远低于"双反"税率（反倾销税率136.27%，反补贴税率5.99%） [5] - 2025年4月份泰国一期项目投产后，生产总成本得到有效管控，25H1泰国基地营收6198万元，净利润1437万元，净利率达23.2%，已超过2024年净利率水平 [5] - 预计随泰国基地规模扩张，盈利能力还将有进一步提升空间 [5] 业务拓展 - 公司正逐步从餐饮具赛道扩张至其他应用场景，上半年收购东莞达峰，快速切入电子产品/化妆品/保健品/高档烟酒等精品工业包装赛道 [5] - 在生鲜托盘领域的技术攻关也取得阶段性进展，积极培育新增长极 [5] 盈利预测 - 预计公司2025-2027年归母净利润分别为3.12/5.29/6.48亿元（前值3.57/4.21/4.85），同比-4%/+70%/+23% [7] - 预计2025-2027年营业收入分别为15.64/24.85/31.16亿元，同比增长1%/59%/25% [8] - 预计2025-2027年EPS分别为3.05/5.17/6.34元/股 [8] - 对应2025-2027年市盈率分别为19.5/11.5/9.4倍 [8]

股东大会召开安排 - 公司将于2025年9月18日14:00在浙江省金华市兰溪市上华街道仁和路11号公司二楼会议室召开2025年第一次临时股东大会 [2] - 股东大会采用现场投票与网络投票相结合方式 网络投票通过上海证券交易所系统进行 交易系统投票时间为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00 互联网投票时间为9:15-15:00 [3] - 会议将审议特别决议议案1及对中小投资者单独计票的议案11 无关联股东回避表决情形 [6] 募集资金基本情况 - 公司首次公开发行2,555.97万股A股 发行价26.50元/股 募集资金总额67,733.21万元 扣除承销保荐费7,480万元后净额60,253.21万元 再减除发行费用3,177.77万元后 实际募集资金净额为57,075.44万元 [17] - 截至2025年6月30日 公司及子公司共设立6个募集资金专户和4个理财专用账户 对募集资金实行专户存储管理 [21] - 募集资金到位时间为2024年9月12日 由天健会计师事务所出具验资报告（天健验〔2024〕382号）确认 [17] 募集资金使用管理 - 公司使用不超过30,000万元闲置募集资金进行现金管理 投资安全性高、流动性好的保本型理财产品 截至2025年6月30日理财产品未到期金额为30,000万元 [23][24] - 2025年上半年通过自有资金支付募投项目后置换募集资金14.27万元 [25] - 研发中心建设项目延期至2027年9月达到预定可使用状态 该项目无法单独核算效益 但有助于提升公司研发能力和行业地位 [25] 募投项目资金调整 - 公司根据实际募集资金净额调整募投项目投入金额 调整方案经董事会、监事会审议通过 中信证券出具无异议核查意见 [26] - 募集资金投资项目先期投入及置换金额为21,280.28万元 [19] - 2025年1月公司使用募集资金向全资子（孙）公司实缴注册资本及增资以实施募投项目 [24]

财务表现 - 报告期公司实现营收6.75亿元，同比下降4.57% [1] - 归母净利润1.16亿元，同比下降14.76% [1] - 扣非净利润1.09亿元，同比下降21.25% [1] - 基本每股收益1.14元 [1]

外汇衍生品交易额度调整 - 公司拟增加外汇衍生品交易额度2000万美元 使总额度达到4000万美元[1] - 额度调整基于外汇市场汇率波动及公司外币存款增加的背景[1] 业务执行细节 - 原2000万美元额度期限为股东大会审议通过后12个月内可循环使用[2] - 截至2025年6月30日 公司外汇衍生品交易业务余额为1935.48万美元[2] - 新增额度期限为2025年第一次临时股东大会审议通过至2025年12月1日[2] - 任一时点最高合约价值不超过4000万美元或等值货币[2] - 交易保证金和权利金占用资金余额不超过4000万美元或等值货币[2] 交易配置与授权 - 交易目的为规避外汇市场风险 结合资金管理和经营需求 非投机套利[3] - 交易品种涵盖远期结售汇 外汇掉期 货币互换 外汇期权 利率互换 利率掉期 利率期权及其组合产品[3] - 涉及美元 欧元等主要结算货币[3] - 使用自有资金进行交易 不涉及募集资金[3] - 交易场所为具备衍生品交易资质的国内外金融机构及商业银行[3] - 境外子公司将与境外金融机构办理外汇衍生品业务[3] - 董事会授权董事长或其授权人士行使决策权及签署法律文件[3] - 公司财务部负责具体办理事宜[3] 审议程序与机构意见 - 2025年8月27日第二届董事会第五次会议审议通过额度增加议案[4] - 该事项尚需提交公司股东大会审议[4] - 保荐机构认为该业务符合公司经营需求 且已制定管理制度和风控措施 无异议[4]

浙江众鑫环保科技集团股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为保证浙江众鑫环保科技集团股份有限公司（以下简称"公司"） 的规范运作和公司独立董事依法行使职权，确保独立董事议事程序，完善独立董 事制度，提高独立董事工作效率和科学决策能力，充分发挥独立董事的作用，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国 证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、中国证券监督管理委员会（以下 简称"中国证监会"）制定的《上市公司独立董事管理办法》（以下简称"《管 理办法》"）和《浙江众鑫环保科技集团股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）及其他有关法律、行政法规和规范性文件，制定本制度。 第二章 独立董事的基本规定 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司 主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务，维护公司整体 利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。 第四条 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第三章 独立董事的任职资格 第五条 独立董事应当符合下列基本 ...

浙江众鑫环保科技集团股份有限公司 章 程 2025 年 08 月 第 1 页 共 45 页 | | | 第一章 总则 第一条 为维护浙江众鑫环保科技集团股份有限公司（以下简称"公 司"）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称"《证券法》"），并参考中国证券监督管理委员会（以下简 称"中国证监会"）、证券交易所的相关规定及《上市公司章程指引》等规范 性文件的规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》规定，由浙江众鑫环保科技有限公司（以 下简称"众鑫环保"）原登记在册的全体股东共同作为发起人，以发起设立方 式由众鑫环保整体变更设立的股份有限公司。公司在浙江省市场监督管理局注 册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码 91330781MA28D9BJ99。 第三条 公司于 2023 年 8 月 23 日经上海证券交易所审核同意，于 2023 年 12 月 28 日经中国证监会同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股 25,559,700 万股，并于 2024 年 9 月 20 日在上海证券交易所 ...