交易方案 - 交易包括发行股份及支付现金购买穗柯智能100%股权和募集配套资金，交易价格14000万元，股份和现金支付比例80%和20%[17] - 配套募集资金总额不超3200万元，不超发行股份购买资产交易价格100%，发行股份数量不超交易前总股本30%[17] 发行股份 - 发行股份购买资产股份种类为A股，每股面值1元，上市地点上交所[18] - 发行对象为翁忠杰、刘庆国、冯伟，以持有标的公司股权认购[19] - 定价基准日为第二届董事会第二次会议决议公告日[20] - 原发行价格33.03元/股，调整后为32.45元/股[23][131] - 发行股份数量为3451462股[26] 业绩承诺 - 业绩承诺方为翁忠杰、刘庆国、冯伟，承诺期为交易交割日后连续三个会计年度[30] - 若2025年12月31日前完成交易，2025 - 2027年净利润分别不低于1394.32万元、1516.92万元、1649.09万元，累计不低于4560.33万元[31] 财务数据 - 标的公司2023 - 2025年1 - 6月扣非后归母净利润分别为640.90万元、1345.62万元和486.78万元[119] - 交易标的资产作价14000万元，标的公司资产总额、净额、营业收入占上市公司比例分别为4.79%、8.93%、5.41%[58][59] 公司历史 - 北自科技2002年10月23日成立，注册资本16222.7543万元[63] - 利玛环太2002年10月成立，2018年5月成北自所全资子公司[63][72] - 2024年1月公司首次公开发行4055.69万股A股，发行后总股本162227543股[79] 穗柯智能 - 2017年12月设立，2017 - 2019年底未实际经营[153][169] - 2022年3月股权代持关系解除[168] - 截至2025年6月30日，拥有35项境内已授权专利、10项境内注册商标、50项计算机软件著作权[187][188][189] 交易影响 - 交易完成后标的公司成全资子公司，归属公司股东净利润将增加[113] - 交易不会导致控股股东、实际控制人变更[114] - 交易完成后标的公司向上市公司关联方销售将形成新增关联交易，但占比极低[197] 其他 - 交易需经上交所审核通过并获中国证监会注册及其他必要境内外批准[90] - 本次重组不构成重大资产重组、重组上市和关联交易[58][59][60]

交易概况 - 北自科技发行股份及支付现金购买苏州穗柯智能科技有限公司100%股权，同时向不超35名特定投资者发行股份募集配套资金[13] - 评估基准日为2025年3月31日，审计基准日为2025年6月30日[14] - 报告期指2023年、2024年及2025年1 - 6月，报告期末指2025年6月末[15] 标的公司情况 - 标的公司从事智能物流系统和装备业务，产品包括自动化立体仓库和堆垛机等[18] - 标的公司属于“C34通用设备制造业”“通用智能制造装备”行业[18] - 报告期内标的公司生产经营无因违反环保法规受重大行政处罚情形[19] - 标的公司2023 - 2025年1 - 6月扣非后归母净利润分别为640.90万元、1,345.62万元和486.78万元[44] - 业绩承诺方承诺标的公司2025 - 2027年扣非后归母净利润分别不低于1,394.32万元、1,516.92万元和1,649.09万元，累计不低于4,560.33万元[44] - 标的公司核心团队深耕智能物流行业20余年，业务覆盖新能源、新材料等众多行业领域[94] 交易价格与股份发行 - 拟购买资产穗柯智能股东全部权益评估值为14039.65万元，最终交易价格为14000万元[26] - 发行股份购买资产的发行价格原为33.03元/股，调整后为32.45元/股[27][60][84] - 募集配套资金发行股份价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%[28] - 本次募集配套资金总额不超过3,200.00万元，发行股份数量不超交易前总股本30%[59] 财务数据对比 - 标的公司资产总额19486.63万元，占上市公司资产总额406874.13万元的4.79%[38] - 标的公司资产净额2645.26万元，交易作价14000万元，占上市公司资产净额156768.45万元的8.93%[38] - 标的公司营业收入11164.18万元，占上市公司营业收入206177.41万元的5.41%[38] 交易合规性 - 本次交易需核查是否符合《重组管理办法》等多项规定[9] - 本次交易未达经营者集中申报标准，无需向商务部主管部门申报[21] - 本次交易不涉及外商投资和对外投资事项，无需履行相关审批或备案程序[22] - 本次交易符合《重组管理办法》第四十四条、四十五条、四十六条、四十七条规定[44][59][60][63] 交易影响 - 本次交易完成后上市公司基本每股收益有所提升[91] - 本次交易有利于提升公司市场地位和经营业绩，增强持续发展能力，健全完善治理机制[96] 其他情况 - 公司已制定填补每股收益的具体措施应对重组后即期回报被摊薄情况[106] - 公司已制定并有效执行内幕信息知情人登记制度[108][109] - 内幕信息知情人自查期间为2024年10月8日至2025年10月10日[111] - 自查期间除国泰海通外其他机构无买卖上市公司股票情况[116] - 本次交易不构成关联交易，交易对方与公司及其关联方无关联关系，交易后无对方持股超5%[100] - 交易对方为三名自然人，不涉及私募投资基金[103] - 截至报告出具日，标的资产无资金、资产被股东及关联方占用情形[107]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买苏州穗柯智能科技有限公司100%股权并募集配套资金[1] 交易进展 - 2025年11月4日收到上交所受理交易申请通知[1] - 2025年11月6日披露申报稿等文件[1] 申报稿修改 - 多章节取消监事会、删监事表述，调整股东大会为股东会[2][3] - 重大风险提示章节更新审批风险[3] - 第十三节补充完善内幕信息知情人股票买卖情况[3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买苏州穗柯智能科技有限公司100%股权并募集配套资金[1] 事件进展 - 2025年11月4日公司收到上交所受理本次交易申请文件的通知[1] - 本次交易尚需上交所审核通过及中国证监会同意注册方可实施[2] 未来展望 - 公司将继续推进本次交易并履行信息披露义务[2] 公告信息 - 公告发布时间为2025年11月6日[4]

交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购苏州穗柯智能科技有限公司100%股权 [1] - 公司计划向不超过35名特定投资者发行股份以募集配套资金 [1] 审核进展 - 公司于2025年11月4日收到上海证券交易所受理本次交易申请的通知 [1] - 上海证券交易所已决定予以受理并依法进行审核 [1] 后续程序 - 本次交易尚需获得上海证券交易所审核通过 [1] - 本次交易尚需获得中国证券监督管理委员会同意注册后方可正式实施 [1]

公司资本运作 - 北自科技发行股份购买资产的申请于11月4日获得上海证券交易所受理 [2] - 本次发行股份购买资产的独立财务顾问为国泰海通证券股份有限公司 [2]

股价与交易表现 - 11月3日公司股价上涨0.39%，成交额为4325.77万元 [1] - 当日融资买入492.76万元，融资偿还426.49万元，融资净买入66.26万元 [1] - 截至11月3日，融资融券余额合计1.22亿元，融资余额占流通市值的7.87%，处于近一年30%分位水平的低位 [1] - 融券余量为0股，融券余额为0元，融券水平超过近一年80%分位，处于高位 [1] 股东结构变化 - 截至9月30日，公司股东户数为1.37万户，较上期减少18.19% [2] - 人均流通股为2969股，较上期增加22.24% [2] - 香港中央结算有限公司为第三大流通股东，持股82.36万股，较上期增加63.28万股 [3] 财务业绩 - 2025年1月至9月，公司实现营业收入14.02亿元，同比减少3.51% [2] - 2025年1月至9月，公司归母净利润为1.18亿元，同比减少3.45% [2] 公司基本信息与业务构成 - 公司全称为北自所(北京)科技发展股份有限公司，成立于2002年10月23日，于2024年1月30日上市 [1] - 公司主营业务是以自动化立体仓库为核心的智能物流系统的研发、设计、制造与集成 [1] - 主营业务收入构成为：智能生产物流系统50.78%，智能仓储物流系统47.13%，备件、运维及其他1.20%，智能物流装备0.80%，其他(补充)0.09% [1] 分红情况 - 公司A股上市后累计派发现金红利1.88亿元 [3]

展会与解决方案首秀 - 星动纪元联合北自科技在第25届CeMAT ASIA展会上首次公开展示全球物流展会首个“具身物流”解决方案 [1] - 全尺寸双足人形机器人“星动L7”在展会现场自主完成医药仓储典型作业流程，包括抓取不同形状规格的药盒、对准条形码扫码区以及平稳放置药盒 [1] - 机器人作业由公司自研的端到端VLA具身模型ERA-42支撑，实现“视觉识别-行动规划-任务执行”的端到端实时闭环，即使在人为干扰下也能快速重新规划路径 [1] 核心技术竞争力 - 公司核心竞争力源于“模型—本体—场数据”驱动的物理进化飞轮 [2] - 具身大脑方面，自研端到端VLA具身模型ERA-42是中国唯一能实现高自由度双足人形机器人全身及五指灵巧手精准控制的模型，全球仅4个模型支持此功能 [2] - 高性能本体方面，星动L7实现底层技术元件全自研，配备仿生7轴机械臂、腰部3个自由度具备2.1全域桌面操作空间，以及行业首创的12个全主动自由度关节全直驱仿人五指灵巧手 [2] - 多元数据高效利用方面，公司模型能深度融合海量视频、真机、仿真和互联网数据，实现高效低成本训练，使机器人具备处理各种干扰的泛化能力 [2] 行业应用与价值 - 北自科技凭借对物流场景的深度理解，为具身智能技术提供“系统打通”关键支撑，使其融入物流全链条 [3] - 相比依赖固定轨道或预设程序、在SKU频繁更换时适配成本高的传统自动化设备，具身智能方案通过“模型决策+本体灵活操作+数据持续进化”填补了市场缺口 [3] - 该方案的灵活性使其未来可覆盖电商、医药、汽车零部件、零售（如无人药店）等多个行业，提供从单点自动化到全流程智能化的进化路径 [3]

业绩说明会信息 - 2025年11月6日16:00 - 17:00举行第三季度业绩说明会[2] - 地点为上海证券交易所上证路演中心，方式为网络互动[2] - 2025年10月30日至11月5日16:00前可预征集提问[2] 参与及联系信息 - 董事长王振林、董事兼总经理王勇等参加[5] - 联系部门为董事会办公室，电话010 - 82285183，邮箱IR@bzkj.cn [6] 报告发布 - 2025年10月28日发布2025年第三季度报告[2]

公司财务表现 - 2025年前三季度公司实现营业总收入14.02亿元，同比下降3.51% [1] - 2025年前三季度公司归属母公司股东净利润为1.18亿元，同比下降3.45% [1] - 2025年前三季度公司基本每股收益为0.72元 [1]