交易概述 - 北自科技拟向翁忠杰、刘庆国、冯伟共3名交易对方购买苏州穗柯智能科技有限公司100%股权 [1] - 交易方式为发行股份及支付现金购买资产，同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过3200万元 [1] - 标的公司100%股权的评估值为1.4亿元，交易对价确定为1.4亿元 [1][2] 标的公司基本情况 - 穗柯智能成立于2017年，是一家专注于智能物流系统和装备的高新技术企业，总部位于苏州高新区 [1] - 截至2025年3月31日，标的公司合并报表归属于母公司所有者权益为0.27亿元，评估增值1.13亿元，增值率为413.16% [1][2] 交易目的与协同效应 - 本次交易系智能物流行业内的产业并购，旨在整合双方的技术能力和市场渠道，发挥协同效应 [2] - 交易可进一步拓展上市公司下游应用场景，扩大业务规模和市场影响力 [2] - 通过提升智能物流装备的生产制造能力，实现降本增效，进一步提高上市公司核心竞争力 [2] 标的公司财务表现 - 报告期内（2023年、2024年及2025年1月-6月），标的公司主营业务毛利率分别为30.06%、27.59%及21.94% [3] - 报告期各期，穗柯智能资产负债率分别为94.27%、86.43%、83.75% [3] - 同期，同行业可比上市公司资产负债率平均值分别为57.03%、55.33%、54.83% [4] 标的公司财务状况分析 - 穗柯智能业务规模和净资产规模相对较小，且未进行过股权融资，融资渠道相对单一 [4] - 标的公司处于业务快速发展期，承接智能物流系统项目快速增加导致各期存货规模较大 [4] - 按照合同约定预收客户款项而形成的合同负债规模较高 [4] - 报告期内，穗柯智能负债以流动负债为主，且流动负债中以应付账款、合同负债等经营性负债为主，有息负债总额较低 [5] - 标的公司货币资金充足，应收账款回款较好，不存在较高的偿债风险 [5]

公司2025年度“提质增效重回报”行动方案 - 公司为贯彻高质量发展要求，制定了2025年度“提质增效重回报”行动方案，旨在提升投资价值和保护投资者权益 [1] - 公司以“成为先进物流技术和装备世界一流企业”为愿景，聚焦主责主业，推动业务向特色化、高端化、国际化发展 [1] - 2025年上半年公司实现营业收入94,569.82万元，同比增长1.41%；归属于上市公司股东的净利润为7,614.65万元，同比增长6.82% [2] - 公司高度重视投资者回报，2023年和2024年年度权益分派的现金分红比例均不低于50% [3] - 2025年上半年研发投入为3,888.65万元，同比增长39.72%，公司将持续加大研发投入以加快新质生产力发展 [4] - 公司致力于加强投资者沟通，通过多种渠道提升信息透明度，并坚持规范运作，获评国务院国资委“国有企业公司治理示范企业” [6][7] 发行股份及支付现金购买资产交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买翁忠杰、刘庆国与冯伟持有的苏州穗柯智能科技有限公司100%股权 [13][18] - 标的资产以2025年3月31日为评估基准日，评估值为14,039.65万元，经协商确定最终交易价格为14,000.00万元 [20] - 购买资产部分的股份发行价格经调整后为32.45元/股，公司拟向交易对方合计发行3,451,462股股份 [27][29] - 交易对方通过本次交易获得的新增股份自发行结束之日起36个月内不得转让，并分两期解锁 [31] - 本次交易设置业绩承诺，若交易于2025年实施完毕，标的公司2025年至2027年承诺净利润累计不低于4,560.33万元 [41] - 业绩承诺方承诺若触发补偿条件，将优先以股份进行补偿，补偿金额上限不超过其从本次收购所获全部交易对价的税后净额 [48][56] 募集配套资金方案 - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，总金额不超过3,200.00万元 [63][68][70] - 募集资金将用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、发行费用及相关税费 [76] - 配套融资的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80% [66] - 配套融资认购对象所获股份自发行上市之日起6个月内不得转让 [72] 公司治理结构变更 - 公司计划修订《公司章程》，不再设置监事会，监事会的职权将由董事会审计委员会行使 [115] 股东大会安排 - 公司定于2025年10月27日召开2025年第二次临时股东大会，审议本次交易相关议案及修订《公司章程》的议案 [121][125] - 股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 [121][122]

交易基本信息 - 公司上市于上海证券交易所，代码603082.SH，简称北自科技[1][2] - 控股股东是北京机械工业自动化研究所有限公司，实控人为国务院国资委[18] - 标的公司为苏州穗柯智能科技有限公司，收购其100%股权[18] 交易方案调整 - 2025年10月10日调整重组方案，交易对方减少2名[26][27] - 调整后不构成重大调整，因减资后苏州稻穗、苏州豆穗不再为标的公司股东[32] 交易价格与支付 - 交易价格（不含募集配套资金）为14000万元[33][34] - 现金对价2800万元，股份对价11200万元[37] - 发行价格32.45元/股，发行数量3451462股，占发行后总股本比例2.08%[38] 募集配套资金 - 募集配套资金不超过3200万元[41] - 支付交易现金对价拟用募集资金2800万元，占比87.5%；支付中介等费用拟用400万元，占比12.5%[41] 业绩承诺 - 若2025年交易实施完毕，业绩承诺期为2025 - 2027年；若2026年实施完毕，顺延至2026 - 2028年[20] - 2025 - 2027年净利润分别不低于1394.32万元、1516.92万元、1649.09万元，累计不低于4560.33万元[130] 评估结果 - 以2025年3月31日为评估基准日，穗柯智能股东全部权益收益法评估结果为14039.65万元，增值率413.16%[36] 交易对公司影响 - 交易完成后公司总资产、营收、归母净利润将增长，持续经营能力增强[47] - 交易完成后新增商誉11038.17万元，占2025年6月末备考合并报表总资产和归属于母公司净资产的比例分别为2.53%和6.63%[80] 标的公司情况 - 报告期内营业收入分别为6532.28万元、11164.18万元和5640.10万元[83][181] - 报告期内归属于母公司股东的净利润分别为714.11万元、1409.51万元和493.51万元[83][181] - 报告期内主营业务毛利率分别为30.06%、27.59%及21.94%[85] 市场情况 - 2024年中国智能物流装备市场规模为1013亿元，预计2029年为2010亿元，2024 - 2029年年复合增长率为14.7%[98][179] 风险提示 - 交易可能因内幕交易、监管审批进度等被暂停、中止或取消[74] - 标的公司业绩承诺可能无法实现，交易对方可能无法履行全部补偿义务[77][78] 公司策略 - 建立健全法人治理结构，优化治理、完善制度、控制成本[61] - 实行可持续、稳定、积极的利润分配政策[63]

重组进程 - 2025年4月14日审议通过重组预案相关议案并披露[1] - 2025年10月10日审议通过重组报告书相关议案并披露[1] 报告书更新 - 更新上市公司及交易对方声明，补充证券服务机构及人员声明[2] - 增加重组方案调整情况，更新交易标的公司评估等情况[2] - 删除部分风险提示，完善交易背景目的，补充协同效应[3][4] - 更新财务数据、股东情况、标的公司信息及方案[3][4] - 补充标的公司评估总体、具体情况及分析意见[4]

交易基本信息 - 公司拟发行股份及支付现金购买穗柯智能100%股权，交易价格14000万元，募集配套资金不超3200万元[1][36] - 交易对方为翁忠杰、刘庆国、冯伟，募集配套资金发行对象不超35名特定对象[1] - 评估基准日为2025年3月31日，审计基准日为2025年6月30日[22] - 业绩承诺期根据交易实施时间而定，若2025年实施完毕为2025 - 2027年[23] 方案调整情况 - 2025年10月10日调整重组方案交易对方，从5方减为3方，不构成重大调整[28][29] - 多种调整情况不视为重大调整的标准[30][31][32][33] 财务数据 - 标的公司报告期内营业收入分别为6532.28万元、11164.18万元和5640.10万元，净利润分别为714.11万元、1409.51万元和493.51万元[85] - 标的公司主营业务毛利率分别为30.06%、27.59%及21.94%[87] - 穗柯智能100%股权评估值14039.65万元，增值率413.16%，交易价格14000万元[38] - 本次重组支付现金对价2800万元，股份对价11200万元[40] - 发行股份购买资产发行价格32.45元/股，发行数量3451462股，占发行后总股本比例2.08%[41] - 2025年6月30日交易后总资产436363.63万元，较交易前增长7.39%[50] - 2025年1 - 6月交易后营业收入99747.23万元，较交易前增长5.47%[50] 市场与行业 - 2024年中国智能物流装备市场规模为1013亿元，预计2029年为2010亿元，2024 - 2029年年复合增长率为14.7%[100] 审批与风险 - 本次交易尚待股东大会批准、上交所审核、中国证监会注册等[4] - 交易存在因内幕交易、监管审批进度等被暂停、中止或取消的风险[76] 股东与承诺 - 控股股东为北京机械工业自动化研究所有限公司，间接控股股东为中国机械科学研究总院集团有限公司，实际控制人为国务院国资委[1] - 控股股东和董监高承诺自预案披露至交易实施完毕无减持计划[52][53] 其他 - 公司将完善利润分配政策，实行可持续、稳定、积极的利润分配政策[65] - 公司制定措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响[62]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买苏州穗柯智能科技有限公司100%股权并募集配套资金[1] 其他情况 - 独立财务顾问核查公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况[2] - 本次交易前十二个月内公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产行为[2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买苏州穗柯智能科技有限公司100%股权并募集配套资金[1] 重组标准 - 购买资产总额、营业收入、净额、发行股份占比均需达100%以上[1] 控制权情况 - 交易前后控股股东均为北京机械工业自动化研究所有限公司[2] - 交易前后实际控制人均为国务院国有资产监督管理委员会[2] - 交易前36个月内公司实际控制权未发生变更[2]

并购交易 - 公司拟发行股份及支付现金购买标的公司100%股权并募集配套资金[1][5] - 交易属同行业或上下游并购，不构成重组上市[4] 公司情况 - 公司与标的公司均从事智能物流业务[1][4] - 交易前后控股股东为北京机械自动化所，实控人为国资委[4] 其他 - 核查意见于2025年10月10日出具，财务顾问主办人有成晓辉等[11][13]

资产数据 - 2025年6月30日资产总计201,387,486.69元，较2024年末增长2.19%[20] - 2025年6月30日流动资产合计184,291,423.59元，较2024年末增长1.34%[20] - 2025年6月30日非流动资产合计17,096,062.10元，较2024年末增长10.85%[20] 负债数据 - 2024年末负债合计165,626,021.13元，较2023年末下降11.60%[17] - 2025年6月30日流动负债合计163,982,256.48元，较2024年末有所下降[22] - 2025年6月30日非流动负债合计1,770,455.07元，较2024年末减少[22] 所有者权益数据 - 2024年末所有者权益合计32,135,859.34元，较2023年末增长182.06%[17] - 2025年6月30日所有者权益合计35,634,774.14元，较2024年末增加[22] 利润数据 - 2025年1 - 6月营业总收入56,400,988.81元，2024年度为111,641,819.39元[24] - 2025年1 - 6月营业利润5,830,748.05元，2024年度为16,202,458.91元[24] - 2025年1 - 6月净利润4,935,114.44元，2024年度为14,095,081.03元[24] 现金流量数据 - 2026年1 - 6月经营活动产生的现金流量净额为9568149.62元，2024年为 - 1361076.58元[26] - 2026年1 - 6月投资活动产生的现金流量净额为5039458.75元，2024年为 - 351697.44元[26] - 2026年1 - 6月筹资活动产生的现金流量净额为 - 2688465.91元，2024年为548122.57元[26] 其他数据 - 公司核心市场收入中，核心业务收入占比为1%[72]

交易概况 - 北自科技拟发行股份及支付现金购买苏州穗柯智能科技有限公司100%股权，交易价格14000万元，股份和现金支付比例分别为80%和20%[15][18] - 拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超3200万元[18] 交易对方 - 交易对方为翁忠杰、刘庆国、冯伟[15] 业绩承诺 - 若2025年实施完毕，2025 - 2027年标的公司经审计净利润分别不低于1394.32万元、1516.92万元和1649.09万元，累计不低于4560.33万元[32] 发行股份 - 发行股份购买资产定价基准日为第二届董事会第二次会议决议公告日，发行价格调整后为32.45元/股[21][24] - 翁忠杰、刘庆国、冯伟发行股份数量分别为2389474股、796491股、265497股，合计3451462股[27] 募集配套资金 - 募集配套资金拟用于支付交易现金对价、中介机构费用等[18] - 定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价80%[51] 公司相关数据 - 北自科技注册资本为16222.7543万元[66] - 穗柯智能注册资本3000万元，成立于2017年12月20日[151] 标的公司业绩 - 标的公司2023 - 2025年1 - 6月扣非归母净利润分别为640.90万元、1345.62万元和486.78万元[116] 交易合规 - 本次交易不构成重大资产重组、重组上市和关联交易[61][62][63] - 符合《公司法》《证券法》等相关规定[96][97][98] 其他 - 过渡期盈利由上市公司享有，亏损由交易对方按实缴比例承担[45] - 上市公司本次交易前滚存未分配利润由新老股东按发行后持股比例共同享有[46]