第一条 为指导公司董事会秘书之日常工作，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）、上海证券交易所（以下简称"交易所"）《上海证券交易所股 票上市规则》（以下简称"《上市规则》"），并根据《包头天和磁材科技股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制定本制度。 第二条 公司设董事会秘书 1 名，董事会秘书作为公司与交易所之间的指定联 络人，是公司董事会聘任的高级管理人员，对公司和董事会负责。 包头天和磁材科技股份有限公司 董事会秘书工作制度 第一章 总则 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、其他高级管理人员和相 关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责，有权了解公司财务和经营情况，参加涉及信息披露的 有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相 关资料和信息。 第三条 董事会秘书应当遵守《公司章程》及本制度的有关规定，承担公司高 级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或 他人谋取利益。 第二章 任职资格 第四条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。 第五条 董事会秘书应当具有 ...

包头天和磁材科技股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为规范包头天和磁材科技股份有限公司（以下简称"公司"）的对外 投资行为，提高投资效益，规避对外投资所带来的风险，有效、合理的使用资金， 依照《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上海证券交易所 股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）等法律、规章及《包头天和磁材科 技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资是指： （一）对外股权投资，是指公司和其他法人实体新组建公司、购买其他法人持 有的股权或对其他公司进行增资，从而持有其他公司股权所进行的投资； （二）风险投资，是指公司进行股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、 从事房地产投资、以上述投资为标的的证券投资产品以及上海证券交易所认定的其 他投资行为； （三）委托理财、委托贷款、对子公司的投资（以扩大主营业务生产规模或延 伸产业链为目的进行的投资）； （四）法律、法规规定的其他对外投资方式。 第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期 投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含 ...

包头天和磁材科技股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 （朱震宇） 作为包头天和磁材科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，2024 年度，本人严格按照《公司法》 《证券法》 《上市公司治理准则》 《上市公 司独立董事管理办法》 《上海证券交易所股票上市规则》 《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、部门规章、规范性文件 和《公司章程》 《独立董事工作制度》等相关规定，恪尽职守、勤勉尽责地行 使独立董事职权、履行独立董事义务，全面关注公司发展状况，积极出席相关会 议，认真审议各项议案，对公司重大事项发表公正、客观的独立意见，充分发挥 独立董事的作用，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本 人 2024 年度主要履职情况汇报如下： 一、独立董事基本情况 （一）个人工作履历、专业背景及兼职情况 本人朱震宇，1961 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学位， 高级会计师，中国资深注册会计师。历任上海信宇会计师事务所董事长，上海宏 大东亚会计师事务所董事长。现任中国菱镁行业协会副会长，上海市注册会计师 协会理事，江苏宏海新型材料有限公司董事 ...

包头天和磁材科技股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为规范包头天和磁材科技股份有限公司（以下简称"公司"）的关 联交易，保证公司关联交易的公允性，维护公司及公司全体股东的合法权益，保 证公司与关联人之间的关联交易符合公正、公平、公开的原则，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》、《上 海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《上海证券交 易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》、《企业会计准则第36号 -关联方披露》以及《包头天和磁材科技股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的有关规定以及财政部、中国证监会、上海证券交易所发布的相关 规则，结合公司实际情况，制订本制度。 第二条 关联交易应遵循以下基本原则： 第二章 关联交易、关联人及关联关系 第三条 关联交易，是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体 与公司关联人之间发生的可能引致资源或者义务转移的事项，包括： 1 （一）诚实信用原则； （二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则； （三）关联股东及关联董事回避表决原则； （四）公开、公平、公正的原则。 （一 ...

包头天和磁材科技股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善包头天和磁材科技股份有限公司（以下简称"公司" 或"本公司"）治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董 事管理办法》(以下简称"《管理办法》")《上海证券交易所股票上市规则》（以 下简称"《上市规则》"）等有关法律、法规、规范性文件，并根据《包头天和 磁材科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，特制 定本制度。 第二章 一般规定 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及其 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律法规、《管理办法》和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事 会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注 中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者其他 与公司存在利害关系的单 ...

人员构成 - 高级管理人员包括总经理等[3] 薪酬构成 - 高级管理人员薪酬由基本年薪和绩效奖金组成[9] 考核规定 - 考核小组至少三人[13] - 四种情况不发年度绩效工资[16] 制度管理 - 薪酬与考核委员会提议变更或终止制度[17] - 制度经董事会审议通过后生效实施[19][20]

独立董事评估 - 公司董事会评估独立董事林安利、朱震宇、陈凯独立性[1] - 三位独董未任他职、无利害关系，符合独立性要求[1] 意见时间 - 意见出具时间为2025年4月24日[2]

投资者关系工作 - 目的为促进公司与投资者良性关系、建立稳定投资者基础等[3] - 主要职责有分析研究、沟通与联络、公共关系等[4] - 工作对象涵盖投资者、媒体、分析师和监管机构[5] - 遵循充分披露、合规披露等六项原则[5][6] 管理职责 - 信息披露事务负责人全面负责工作[7] - 董事会办公室负责日常事务及人员培训[7] 沟通情况 - 与投资者沟通内容包括发展战略、法定信息披露等[8] - 沟通方式有定期报告、股东会、公司网站等[9] 信息披露 - 应披露信息须第一时间在指定网站公布，自愿披露遵循公平原则[11][19] - 股东会自愿性信息披露最迟会后一天公布，网站信息及时更新[15][17] 咨询电话 - 设立专门投资者咨询电话，工作时间专人接听，重大事件可开通多部[21][36] - 在定期报告公布咨询电话，变更时在网站和正式公告披露[37] 活动档案 - 进行投资者关系活动应建立档案，包含参与人员、内容等[23] 顾问聘请 - 必要时聘请专业投资者关系顾问处理相关事务，避免利益损害[25] 信息提供 - 不向分析师或基金经理提供未披露重大信息，平等提供资料[28] - 不出资委托分析师发表报告，引用需注明[44] - 不向投资者引用或分发分析师报告，可为考察提供便利但不资助[45][46] 媒体管理 - 根据需要选择媒体发布信息，未披露重大信息不接受采访[30] - 区分宣传资料和媒体报道，付费宣传需明确标识[30] 员工要求 - 投资者关系管理员工应具备全面了解公司等多方面素质和技能[31][32]

股东会召开 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，规定情形下2个月内召开[4] - 单独或合计持股10%以上股东有权请求召开临时股东会[5] - 董事会收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[5] - 审计委员会或股东自行召集，决议公告前持股比例不得低于10%[6] 提案相关 - 董事会、审计委员会及持股1%以上股东有权向股东会提案[9] - 持股1%以上股东可在股东会召开10日前提临时提案[9] - 召集人收到临时提案2日内发补充通知[9] 通知与登记 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[9] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[11] 投票相关 - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30[14] - 股东买入超规定比例部分股份36个月内不得行使表决权[21] - 董事会、独立董事等可公开征集股东投票权[21] 决议与实施 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[20] - 特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[20] - 重大资产交易或担保超总资产30%需特别决议通过[20] - 股东会通过派现等提案，公司2个月内实施具体方案[25] 其他规定 - 确需变更现场会议地点，召集人提前2个工作日公告并说明原因[15] - 会议记录保存期限为10年[19] - 审议提案时不修改，变更视为新提案[23] - 同一表决权选一种表决方式，重复表决以首次结果为准[23] - 记名投票，未填等表决票视为弃权[23] - 表决前推举两名股东代表计票和监票，关联股东及代理人不参与[23] - 现场结束时间不早于网络或其他方式[24] - 召集人保证会议连续举行，特殊情况采取措施并报告[24] - 决议及时公告，列出席股东等信息[24] - 提案未通过或变更前次决议，公告中特别提示[25] - 召开股东会聘请律师出具法律意见并公告[26]