独立董事津贴 - 每人每年津贴五万（税前）[2] - 按年发放，公司代扣个税[2] 其他规定 - 履职合理费用公司据实报销[2] - 办法经股东会审议通过后生效[2]

制度原则与要素 - 公司制定制度遵循全面性等五项原则[3] - 公司内部控制要素包括内部环境等八个方面[5] 治理与控制活动 - 公司制定多项制度完善治理结构并建立激励约束机制[6] - 公司内部控制活动涵盖销售及收款等营运环节[7] - 公司重点加强对控股子公司等重要活动的控制[10] - 公司对控股子公司实行管理控制[9] 关联交易控制 - 公司关联交易内部控制遵循平等、自愿等原则[12] - 公司明确股东会等对关联交易事项的审批权限[12] - 公司审议关联交易事项时了解交易标的等情况[13] - 公司独立董事至少每季度查阅与关联方资金往来情况[13] 募集资金管理 - 公司建立募集资金管理制度，明确存储等规定[20] - 公司对募集资金专户存储并掌握动态[20] - 公司制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程[20] - 公司内部审计部门每季度向董事会报告募集资金使用情况[20] - 公司变更募集资金用途或终止原项目需经审议审批[21] - 公司在会计年度结束后核查并披露募集资金投资项目进展[22] 重大投资与信息披露 - 公司明确股东会等对重大投资的审批权限及审议程序[24] - 公司进行证券投资等事项制定严格决策程序[24] - 公司建立信息披露和重大信息内部报告制度[27] - 公司建立重大信息内部保密制度[27] 审计与报告 - 内部审计部门每季度与审计委员会开会，每年至少提交一次内部审计报告[31] - 公司至少每两年要求会计师事务所对内部控制有效性进行一次审计[32] - 审计委员会出具年度内部控制自我评价报告[33] - 会计师事务所出具非标准审计报告或指出重大缺陷，董事会等需专项说明[34] - 公司在年度报告披露时披露内部控制自我评价报告和审计报告[34] 考核与制度生效 - 公司将内部控制执行情况作为绩效考核指标并建立责任追究机制[34] - 本制度自董事会审议通过之日起生效[36] - 制度与国家法规抵触时以国家法规和公司章程为准并修订[36] - 本制度由公司董事会负责解释[36]

担保申报 - 子公司对外担保需提前5个工作日书面申报[3] - 被担保人申请担保需提前30个工作日提交资料[8] 担保审批 - 董事会审议需经出席会议三分之二以上董事同意[5] - 股东会一般需经出席股东所持表决权半数以上通过，特定情形需三分之二以上[5] - 多项担保超特定比例或额度需股东会审批[5] 担保管理 - 财务部按季度填报担保情况表并抄送[11] 责任规定 - 拒担超出份额外保证责任[13] - 追究擅自越权签署或怠职致损责任[13] 信息告知 - 被担保人债务到期15个工作日未还款应告知[13] - 被担保人出现严重影响还款能力情形应告知[13] 监督说明 - 独立董事应在半年报、年报专项说明并发表意见[13] - 必要时可聘请会计师事务所核查[14] 制度说明 - “以上”包含本数[16] - 由董事会负责解释[16] - 经股东会审议通过生效及修改[16]

独立董事任职要求 - 董事会成员中至少三分之一以上为独立董事，且至少含1名会计专业人士[5] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其直系亲属不得担任[6] - 直接或间接持股5%以上股东单位或前五股东任职人员及其直系亲属不得担任[6] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提名候选人[10] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[11] 独立董事履职与辞职 - 提前解除职务需披露理由，有异议也应披露[11] - 不符合规定应停止履职，未辞职董事会解除职务[11] - 任期届满前辞职应提交书面报告，公司披露原因[12] 独立董事补选规定 - 比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[12] - 辞职致比例不符或缺人，继续履职至新任产生，60日补选[12] 独立董事工作时间与会议 - 每年现场工作不少于15日[19] - 审计委员会每季度至少开一次会[18] - 审计委员会会议三分之二以上成员出席方可举行[18] 独立董事职权行使 - 关联交易等经全体过半数同意提交董事会审议[16] - 财务报告等经审计委员会全体过半数同意提交[17] - 行使部分职权经专门会议全体过半数同意[14] 独立董事其他事项 - 工作记录及公司资料保存10年[20] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[20] - 公司为履职提供条件和人员支持[22] - 保障知情权，定期通报运营情况[23] - 董事会会议通知按时提供资料，保存至少10年[23] - 两名以上认为材料问题可提延期，董事会采纳[23] - 履职受阻可向董事会说明，仍不能消除向监管报告[24] - 履职信息公司不披露可申请或报告[24] - 公司承担聘请专业机构及行权费用[24] - 给予适当津贴，标准经股东会审议并年报披露[24] 制度相关 - 制度经股东会审议通过生效，修改亦同[28] - 制度由董事会负责解释[29]

内审部设置与人员 - 公司董事会审计委员会下设内审部[3] - 从事内部审计工作专职人员不少于三人[4] 工作汇报与计划 - 内审部至少每季度向审计委员会报告一次工作[7] - 内审部需在会计年度结束前两个月提交次年度审计计划，结束后两个月提交年度审计工作报告[7] - 内审部每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[10] 审计委员会构成 - 审计委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士[3] 审计范围与要求 - 内审部应在重要对外投资等事项发生后及时审计[11][12] - 内审部以业务环节为基础开展审计，评价与财务报告和信息披露相关内控有效性[7] - 内部审计应涵盖公司经营中与财务报告和信息披露相关的业务环节[7] 整改与审查 - 内审部应督促内控缺陷责任部门制定整改措施和时间，并进行后续审查[20] 特定事项审计 - 内审部至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[13] - 内审部在业绩快报对外披露前对其进行审计[13] 报告与决议 - 审计委员会出具年度内部控制自我评价报告[17] - 公司董事会审议年度报告时对内部控制自我评价报告形成决议[17] 鉴证报告要求 - 公司至少每两年要求会计师事务所对与财务报告相关的内部控制有效性出具一次鉴证报告[17] - 会计师事务所出具非无保留结论鉴证报告，公司董事会、审计委员会做专项说明[17] 报告披露 - 公司在年度报告披露时在指定网站披露内部控制自我评价报告和鉴证报告[18] 人员管理与责任 - 公司建立内部审计部门激励与约束机制，监督考核内审人员工作[20] - 发现内审工作重大问题，公司追究责任并向上海证券交易所报告[20] 制度相关 - 本制度由公司董事会审议通过并负责解释[22]

控股股东定义 - 直接持有公司股本总额50%以上或持股比例不足50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东为控股股东[2] 股份买卖限制 - 买卖公司股份每增加或减少比例达公司股份总数1%时，两日内公告[17] - 公司年度报告公告前三十日、业绩快报公告前十日不得买卖[15] - 重大事件发生日或决策程序日至依法披露后二日内不得买卖[15] 股份转让通知 - 转让后持股低于50%、30%及与二股东比例差额少于5%时及时通知并公告[19] 义务与责任 - 对公司和中小股东承担忠实勤勉义务，利益冲突时优先保障其利益[4] - 不得利用关联交易侵占公司资金资产[5] 信息披露要求 - 建立信息披露管理制度，保密未公开重大信息[20] - 第一时间通知公司并公平披露重大信息[20] 其他要求 - 慎重对待媒体采访或投资者调研，如实填报并更新关联人[20] - 部分主体行为视同控股股东、实际控制人行为[20] - 规范未尽事宜按国家法律和《公司章程》执行[22] - 规范由董事会负责解释，股东会审议通过生效[24][25]

资金使用与预算 - 对外投资限于最近一期经审计净资产50%以下或绝对金额5000万元以下，超数额需股东会审批[8] - 各业务部门和分子公司需编年度资金预算，经审批后执行[6] - 分子公司除年度预算外，逐月编列资金预算表上报[6] - 预算内支出按授权审核，超预算需追加计划并批准[7] 投资与融资审批 - 投资项目由证券投资部编制报告，经内部审核、董事长审批，董事会或股东会审议后实施[8] - 融资事项由资金使用部门申请，经审批，董事会或股东会审议后实施[10] - 董事会在授权范围内对资产抵押等事项作决议[12] - 总体授信内流动资金贷款由董事长审批[13] - 分子公司对外融资需申请，履行程序并报董事长批准[11] 资金占用防范 - 防止控股股东占用资金，建立“占用即冻结”机制[13][15] - 董事会可处分责任人，严重时提请股东会罢免或解聘[17] - 董事会秘书发通知、执行处分、申请冻结并披露信息[17] - 未按期清偿，公司30日内向司法部门申请冻结变现偿债[17] 资金管理与监督 - 财务部每季度自查与控股股东资金使用情况并报告[17] - 财务负责人每季度向经营层和董事会报告收支情况[17] - 各单位核定库存现金限额，按范围使用，不准坐支[18] - 银行结算凭证印章分人保管[18] - 内部审计部定期检查库存现金和银行存款账单核对情况[22] - 财务部总监清理未达账项并处理[22] - 分子公司明确资金支付审批权限和程序，按规定审批付款[22]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[5] - 公司新增借款或担保超上年末净资产20%属内幕信息[5] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[6] 内幕信息管理 - 董事会是内幕信息管理机构[2] - 董事会秘书为内部信息保密负责人[2] 档案管理与报备 - 董事会秘书登记备案材料至少保存十年[8] - 重大事项披露后及时报送相关文件[11] - 指定专人保管内幕信息知情人档案[14] - 内幕信息公开5个交易日内报送名单备案[14] - 知情人变动后2个工作日内重新报备[14] 知情人管理 - 董事会秘书负责办理备案工作[15] - 知情人告知秘书，秘书发《禁止内幕交易告知书》[15] - 秘书组织签《保密协议》[15] - 秘书组织填写并核实《内幕信息知情人档案》[15] 制度说明 - 制度未尽事宜按相关规定执行[17] - 制度由董事会负责解释并自审议通过实施[17]

资金管理 - 制度加强公司资金管理，防大股东及关联方占用[2] - 资金占用分经营性和非经营性两种[3] 管理机制 - 董事会负责防范资金占用管理[7] - 设领导小组拟定制度并审查披露资料[7] 违规处理 - 大股东违规占用资金应承担赔偿责任[10] - 建立“占用即冻结”机制，资金原则现金清偿[10]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易审议 - 股东会审议公司与关联自然人300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上关联交易[13] - 股东会审议公司与关联法人3000万元以上且占净资产绝对值5%以上关联交易（赠现、担保除外）[13] - 董事会审议公司与关联自然人30 - 300万元关联交易[14] - 董事会审议公司与关联法人300 - 3000万元且占净资产绝对值0.5%以上关联交易[15] - 总经理处理公司与关联自然人低于30万元关联交易[15] - 总经理处理公司与关联法人低于300万元或占净资产绝对值低于5%关联交易[15] 担保审议 - 公司为关联方提供担保无论数额大小均经董事会审议后提交股东会[13] - 公司为持有本公司5%以下股份股东提供担保参照关联方担保规定执行[13] 审议规则 - 董事会审议关联交易由过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过[13] - 出席董事会非关联董事不足三人将交易提交股东会[13] - 股东会审议关联交易关联股东不参与投票，不计入表决权股份数[13] 其他要点 - 公司与关联自然人30万元以上、占净资产绝对值低于0.5%关联交易需关注[15] - 公司与关联方达成300万元以上或占净资产绝对值5%以上关联交易需独立董事认可[15] - 股东等对公司借款或资金往来超300万元或超净资产值5%，独立董事发表意见[15] - 需股东会批准的关联交易，公司可聘独立财务顾问发表意见[16] - 日常关联交易首次发生按金额提交董事会或股东会审议，无金额提交股东会[17] - 已审议日常关联交易协议条款变化或续签按金额提交审议[17] - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管15年[21]