总则 - 为完善法人治理结构并规范董事选举行为 维护中小股东权益及保障社会公众股东选择董事的权利 根据《上市公司治理准则》及《公司章程》制定本细则 [1][2] - 累积投票制适用于选举两名以上董事场合 股东表决权数等于持股数乘以应选董事人数的乘积 可集中或分散投向候选人 [2] - 董事包括独立董事和非独立董事 表决前主持人需明确告知投票方式 董事会需置备专用表决票并由董事会秘书解释投票规则 [2] 董事候选人提名 - 非独立董事候选人可由董事会或单独/合并持股3%以上股东提名 独立董事候选人可由董事会或单独/合并持股1%以上股东提名 [2] - 提名人需事先征得被提名人同意 被提名人需提交详细个人资料包括背景、工作经历及是否存在任职限制情形 [3] - 董事候选人需在股东会前书面承诺接受提名并保证资料真实性 董事会需审核候选人任职资格 候选人数量可多于章程规定人数 [3] 董事选举投票与当选 - 独立董事与非独立董事选举分开进行 独立董事表决票数为持股数乘以应选独立董事人数 且仅能投向独立董事候选人 [3][4] - 股东可集中或分散使用累积表决票 但投票候选人数不得超过应选人数 若实际使用票数超过累积票数则超额部分视为弃权 [4] - 当选董事得票数需达到出席股东会股东所持有效表决权股份（未累积股份数）的二分之一以上 若未达要求需进行第二轮选举或两个月内再次召开股东会补选 [5]

总则 - 公司制定本办法旨在规范募集资金管理并提高使用效率 依据包括《公司法》《证券法》及上海证券交易所相关规则 [1] - 募集资金指通过公开发行或非公开发行证券向投资者募集的资金 不包括股权激励计划募集的资金 [1] - 公司董事会负责建立健全募集资金使用管理办法并确保有效实施 [1] 募集资金专户存储 - 募集资金到位后需办理验资手续 并由具备证券从业资格的会计师事务所出具验资报告 [2] - 资金必须存放于董事会批准的专项账户集中管理 且专户不得用于非募集资金用途 [2] - 公司需在资金到位后一个月内与保荐人、商业银行签订三方监管协议 协议需包含专户信息、支取限额及监管职责等条款 [2] - 若商业银行三次未及时提供对账单或未配合查询 公司可终止协议并注销专户 [2][3][4] 募集资金使用 - 募集资金需严格按发行申请文件承诺的计划使用 并遵守内部审批及信息披露程序 [4] - 资金原则上用于主营业务 不得用于财务性投资或变相改变用途 [5] - 闲置募集资金可进行现金管理 但产品需为安全性高的结构性存款或大额存单 期限不超过12个月且不得质押 [6][7] - 超募资金每12个月内累计使用金额不得超过总额的30% 用于永久补流或还贷需经董事会和股东会审议 [8] 募集资金投向变更 - 变更募投项目必须经董事会、股东会审议通过 且需保荐人发表明确同意意见 [10] - 新项目应投资于主营业务 并需进行可行性分析以确保增强公司竞争力 [11] - 变更投向需公告原项目情况、变更原因、新项目投资计划及风险提示等信息 [11] 募集资金管理与监督 - 董事会需每半年度核查募投项目进展 并出具《募集资金专项报告》解释实际与计划差异原因 [12][13] - 保荐人需每半年度进行现场调查 年度结束后出具专项核查报告 内容涵盖资金存放、使用进度及合规性 [14] - 公司需配合保荐人和会计师事务所的核查与审计工作 并提供必要资料 [15]

有色金属行业 - 海亮股份上半年营业收入444.76亿元同比增长1.17% 净利润7.11亿元同比增长15.03% 拟每10股派发现金红利1元[1] - 中金岭南向特定对象发行A股股票申请获深交所受理[31][32] 工业金属细分 - 海亮股份主营业务为铜管、铜棒、铜箔、铜管接件、导体材料、铝型材等产品的研发、生产制造和销售[1] - 中金岭南主营业务为铅锌铜等有色金属的采矿、选矿、冶炼和深加工[32] 仓储物流行业 - 音飞储存上半年营业收入5.43亿元同比下降18.97% 净利润6234.71万元同比下降20.05%[1] 汽车零部件行业 - 华懋科技上半年营业收入11.08亿元同比增长14.42% 净利润1.37亿元同比增长3.21%[2][3] - 泉峰汽车上半年营业收入12.18亿元同比增长18.90% 净亏损1.67亿元[29][30] 车身附件及饰件细分 - 华懋科技主营业务为汽车被动安全部件的研发、生产、销售[3] - 泉峰汽车主营业务为汽车关键零部件的研发、生产、销售[30] 银行业 - 邮储银行上半年营业收入1794.46亿元同比增长1.5% 净利润492.28亿元同比增长0.85% 拟每10股派发1.23元[4][5] - 苏州银行上半年营业收入65.04亿元同比增长1.81% 净利润31.34亿元同比增长6.15%[40][41] - 无锡银行上半年营业收入26.45亿元同比增长3.44% 净利润13.79亿元同比增长3.52%[50] 国有大型银行细分 - 邮储银行主营业务为提供银行及相关金融服务[5] 城商行细分 - 苏州银行主营业务为公司业务、个人业务、资金业务及其他业务[41] 农商行细分 - 无锡银行主营业务为公司存款业务、公司贷款业务、公司结算业务、其他公司业务[50] 乳品行业 - 光明乳业上半年营业收入124.72亿元同比下降1.9% 净利润2.17亿元同比下降22.53%[6] 中药行业 - 片仔癀上半年营业收入53.79亿元同比下降4.81% 净利润14.42亿元同比下降16.22% 拟每10股派发现金红利14元[7][8] - 千金药业上半年营业收入18.18亿元同比下降5.52% 净利润1.28亿元同比增长8.5%[28] 医药制造业细分 - 片仔癀主营业务为医药制造业、医药流通业及化妆品业等[8] - 千金药业主营业务为中成药、化学药、女性卫生用品的研发、生产和销售，以及药品的批发和零售业务[28] 乘用车行业 - 长城汽车上半年营业收入923.35亿元同比增长0.99% 净利润63.37亿元同比下降10.21%[9] 综合乘用车细分 - 长城汽车主营业务为设计、研发、生产销售及分销SUV、轿车、皮卡车和汽车相关的汽车零部件产品[9] 半导体行业 - 豪威集团上半年营业收入139.56亿元同比增长15.42% 净利润20.28亿元同比增长48.34%[10][11] - 通富微电上半年营业收入130.38亿元同比增长17.67% 净利润4.12亿元同比增长27.72%[43] - 微导纳米上半年营业收入10.50亿元同比增长33.42% 净利润1.92亿元同比增长348.95%[43][44] - 宏微科技上半年营业收入6.80亿元同比增长6.86% 净利润297.80万元同比增长18.45%[54][55] 数字芯片设计细分 - 豪威集团主营业务为芯片设计业务[11] 集成电路封测细分 - 通富微电主营业务为集成电路封装测试服务[43] 光伏设备细分 - 微导纳米主营业务为先进微、纳米级薄膜沉积设备的研发、生产和销售[44] 分立器件细分 - 宏微科技主营业务为功率半导体芯片、单管、模块和电源模组的设计、研发、生产和销售[54] 复合肥行业 - 芭田股份上半年营业收入25.43亿元同比增长63.93% 净利润4.56亿元同比增长203.71% 拟每10股派发现金红利1.6元[12][13] 农化制品细分 - 芭田股份主营业务为复合肥研发、生产和销售[13] IT服务行业 - 宇信科技上半年营业收入14.15亿元同比下降5.01% 净利润2.2亿元同比增长35.26%[14] 银行科技解决方案细分 - 宇信科技主营业务为银行科技解决方案，非银科技解决方案和创新运营服务[14] 体育行业 - 中体产业上半年营业收入7.87亿元同比下降25.24% 净亏损2439.55万元[15] 体育细分 - 中体产业主营业务为体育赛事、体育传播、体育彩票、标准认证、赛教融合、体旅文化、体育空间、数字体育、体育国际交流、地产等细分板块[15] 医疗器械行业 - 科美诊断上半年营业收入1.65亿元同比下降27.03% 净利润2434.08万元同比下降68.24%[16] 体外诊断细分 - 科美诊断主营业务为临床免疫化学发光诊断检测试剂和仪器的研发、生产和销售[16] 造纸行业 - 华泰股份上半年营业收入64.09亿元同比下降1.86% 净利润6763.82万元同比下降63.13%[17][18] 大宗用纸细分 - 华泰股份主营业务为造纸和化工[18] 化学制药行业 - 复旦复华上半年营业收入3.26亿元同比增长2.20% 净亏损711.58万元[19][20] 化学制剂细分 - 复旦复华主营业务为化学药品制剂、中成药的研发、生产和销售[20] 家电零部件行业 - 海立股份上半年营业收入124.26亿元同比增长13.16% 净利润3335.46万元同比增长693.76%[21] 冷暖关联解决方案细分 - 海立股份主营业务为冷暖关联解决方案及核心零部件业务和汽车零部件业务[21] 军工电子行业 - 兴图新科上半年营业收入6185.21万元同比增长8.49% 净亏损3039.30万元[22][23] 智能系统解决方案细分 - 兴图新科主营业务为以网络和视频为核心的智能系统综合解决方案提供和产品供应[22] 软件开发行业 - 新致软件上半年营业收入8.97亿元同比下降3.40% 净利润3035.31万元同比增长42.84%[24] 垂直应用软件细分 - 新致软件主营业务为咨询规划、设计、开发、运维等软件开发服务及基础算力服务[24] 光学光电子行业 - 茂莱光学上半年营业收入3.19亿元同比增长32.26% 净利润3275.55万元同比增长110.36% 拟每10股派发现金红利1.30元[25] - 伟时电子上半年营业收入9.77亿元同比增长9.81% 净利润1948.08万元同比增长0.87%[45] 光学元件细分 - 茂莱光学主营业务为精密光学器件，高端光学镜头和先进光学系统的研发、设计、制造及销售[25] 面板细分 - 伟时电子主营业务为背光显示模组、液晶显示模组、智能显示组件等产品研发、生产、销售[45] 塑料行业 - 至正股份上半年营业收入1.04亿元同比增长6.03% 净亏损2264.80万元[26][27] 其他塑料制品细分 - 至正股份主营业务为线缆用高分子材料业务及半导体专用设备业务[27] 电力行业 - 中绿电上半年营业收入23.33亿元同比增长29.30% 净利润6.18亿元同比增长33.06% 拟每10股派发现金红利0.45元[33][34] 风力发电细分 - 中绿电主营业务为风能、太阳能投资、开发、运营[34] 电子元件行业 - 三环集团上半年营业收入41.49亿元同比增长21.05% 净利润12.37亿元同比增长20.63%[35][36] 被动元件细分 - 三环集团主营业务为电子元件及其基础材料的研发、生产和销售[36] 基础建设行业 - 中国能建上半年营业收入2120.91亿元同比增长9.18% 净利润28.02亿元同比增长0.72%[37] 基建市政工程细分 - 中国能建主营业务为勘测设计及咨询、工程建设、工业制造、投资运营[37] 通用设备行业 - 利欧股份上半年营业收入96.35亿元同比下降9.62% 净利润4.78亿元[38][39] 金属制品细分 - 利欧股份主营业务为机械制造业务和数字营销业务[39] 白酒行业 - 顺鑫农业上半年营业收入45.93亿元同比下降19.24% 净利润1.73亿元同比下降59.09%[43] 白酒细分 - 顺鑫农业主营业务为白酒酿造与销售；种猪繁育、生猪养殖、屠宰及肉制品加工[43] 通信设备行业 - 中兴通讯上半年营业收入715.53亿元同比增长14.51% 净利润50.58亿元同比下降11.77%[45] - 长芯博创上半年营业收入11.99亿元同比增长59.54% 净利润1.68亿元同比增长1121.21%[51][52] 通信网络设备及器件细分 - 中兴通讯主营业务为ICT产品及解决方案[45] - 长芯博创主营业务为光通信领域集成光电子器件的研发、生产和销售[52] 保险行业 - 中国太保上半年营业收入2004.96亿元同比增长3.0% 净利润278.85亿元同比增长11.0%[46][47] 保险细分 - 中国太保主营业务为提供各类风险保障、财富规划以及资产管理等产品和服务[47] 休闲食品行业 - 万辰集团上半年营业收入225.83亿元同比增长106.89% 净利润4.72亿元同比增长50358.80%[48][49] 零食细分 - 万辰集团主营业务为量贩零食业务和食用菌业务[49] 光伏设备行业 - 固德威上半年营业收入40.86亿元同比增长29.80% 净亏损1659.80万元[53] 逆变器细分 - 固德威主营业务为太阳能、储能等新能源电力电源设备的研发、生产和销售[53] 钾肥行业 - 东方铁塔上半年营业收入21.48亿元同比增长8.51% 净利润4.93亿元同比增长79.18%[56] 钾肥细分 - 东方铁塔主营业务为钢结构与钾肥业务[56] 证券行业 - 首创证券上半年营业收入12.84亿元同比增长2.33% 净利润4.90亿元同比增长2.80%[56] 化学制品行业 - 金禾实业上半年营业收入24.44亿元同比下降3.73% 净利润3.34亿元同比增长35.29%[56][57] 食品及饲料添加剂细分 - 金禾实业主营业务为食品添加剂、日化香料、大宗化学品、功能性化工品及中间体的研发、生产和销售[57]

财务表现 - 报告期营业收入5.43亿元 同比下降18.97% [1] - 归属上市公司股东的净利润6234.71万元 同比下降20.05% [1] - 扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润5663.96万元 同比下降22.52% [1] - 基本每股收益0.2119元 [1]

财务表现 - 2025年上半年营业收入5.43亿元 同比下降18.97% [1] - 归属于上市公司股东的净利润6234.71万元 同比下降20.05% [1] - 基本每股收益0.2119元 [1]

公司治理结构重大调整 - 公司董事会全票通过取消监事会 由董事会审计委员会行使原监事会职权[1][2] - 该治理结构调整尚需提交2025年第一次临时股东大会审议[2] 2025年半年度报告审议 - 公司董事会全票通过2025年半年度报告及摘要 该报告已获董事会审计委员会审议通过[1] 公司治理制度系统性修订 - 董事会全票通过修订25项公司治理制度 涵盖审计委员会工作细则 对外投资管理制度 募集资金使用管理办法等核心制度[2][3][4] - 其中10项制度需提交2025年第一次临时股东大会审议 包括审计委员会工作细则 对外担保管理制度 关联交易管理制度等[4] 临时股东大会安排 - 董事会全票通过召开2025年第一次临时股东大会的议案[4]

监事会会议召开情况 - 会议通知于2025年8月26日以通讯方式发出 [1] - 会议于2025年8月27日以现场与通讯表决相结合方式召开 [1] - 应到监事3人 实到监事3人 符合公司法及公司章程规定 [1] 半年度报告审核结论 - 半年度报告编制和审议程序符合法律法规及公司内部管理制度 [1] - 报告内容和格式符合证监会及交易所规定 真实反映公司2025年上半年经营管理及财务状况 [1] - 未发现参与报告编制和审议人员违反保密规定 [2] 议案表决结果 - 监事会表决结果：同意3票 反对0票 弃权0票 [2] - 该议案尚需提交公司股东大会审议 [2]

股东大会基本信息 - 公司将于2025年9月15日10点在南京江宁经济技术开发区殷华街470号公司三楼会议室召开2025年第一次临时股东大会 [1] - 股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式 [3] - 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 投票时间为2025年9月15日9:15-15:00 [1] 股权登记及参会资格 - 股权登记日为2025年9月9日 登记在册的A股股东有权出席股东大会 [5] - 参会对象包括公司董事、监事、高级管理人员及聘请的律师 [5] - 股东可通过多个股东账户参加投票 表决权数量为全部账户持有同类股票的总和 [4] 会议审议事项 - 本次股东大会审议非累积投票议案 议案已经第五届董事会第十八次会议审议通过 [2][3] - 会议材料将于会前刊载于上海证券交易所网站 [2] - 无需要回避表决的关联股东 [3] 会议登记安排 - 登记时间为2025年9月11日和9月12日上午9:00-11:30 下午2:00-5:00 [5] - 登记地点为江苏省南京市江宁经济技术开发区殷华街470号公司董事会办公室 [5] - 登记需提供身份证原件或授权委托书等材料 不接受电话登记 [5] 投票规则 - 同一表决权通过不同方式重复表决时 以第一次投票结果为准 [4] - 股东对所有议案均表决完毕才能提交 [4] - 涉及融资融券、转融通等特殊账户的投票需按上交所相关规定执行 [1] 联系方式 - 会议联系人为钱川 联系电话025-52726394 传真号码025-52726394 [6] - 授权委托书需明确表决意向 未作具体指示的由受托人自行表决 [8][9]

公司基本信息 - 公司全称为南京音飞储存设备（集团）股份有限公司，英文名称为Nanjing Inform Storage Equipment (Group) Co.,Ltd. [5] - 公司注册地址位于南京市江宁经济技术开发区殷华街470号，邮编为211102 [5] - 公司成立于股份有限公司形式，在南京市市场监督管理局注册，统一社会信用代码为91320100738866409D [3] - 公司于2015年6月11日在上海证券交易所上市，首次公开发行人民币普通股2500万股 [3] 股本与股份结构 - 公司注册资本为人民币294,180,074元，全部为普通股 [8][20] - 公司首次公开发行前股份总数为7500万股，由发起人按2011年8月31日经审计的账面净资产201,551,037.47元以1:0.3721比例折股设立 [19] - 主要发起人包括江苏盛和投资有限公司（持股60%）、南京同富投资中心（有限合伙）（持股12.5%）等 [19] 经营范围 - 公司主营立体仓库系统及设备、货架、仓储设备、机械式停车设备的设计、制造、安装与销售 [7] - 业务延伸至信息系统集成服务、供应链管理、技术咨询与进出口业务 [7] - 新增普通货物仓储、低温仓储、互联网销售及检验检测服务 [7] 公司治理结构 - 公司最高权力机构为股东会，行使经营方针、投资计划、董事任免、利润分配等重大决策权 [20][41] - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3人，设董事长1人、副董事长1人 [106][111] - 高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书，由董事会聘任或解聘 [131][135] 股份发行与转让 - 公司股份以股票形式发行，实行公开、公平、公正原则，每股面值1元 [15][17] - 公开发行前股份自上市之日起1年内不得转让，董事及高管任职期间每年转让不得超过持股总数的25% [29] - 允许股份回购情形包括减少注册资本、员工持股计划、股权激励及维护公司价值等 [24][26] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配、表决权、提案权、查阅公司文件及剩余财产分配等权利 [33][34] - 控股股东及实际控制人不得利用关联关系损害公司利益，需承担诚信义务 [40] - 单独或合计持股1%以上股东可对董事、高管违法行为提起诉讼 [36][37] 财务与审计 - 公司设立审计委员会，负责财务信息审核、内外部审计监督及内部控制评估 [126] - 审计委员会由3名不在公司担任高管的董事组成，其中独立董事2名 [125] - 公司需按法律及行政法规制定财务会计制度，确保信息真实、准确、完整 [143]

核心观点 - 南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则旨在规范公司董事及高级管理人员的薪酬与考核管理机制 明确委员会组成 职责权限 决策程序及议事规则 确保公司治理结构符合相关法律法规及公司章程要求 [1][3] 人员组成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成 其中独立董事占两名 [1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生 [1] - 委员会设主任委员一名 由独立董事委员担任 负责主持工作 需经董事会批准 [2] - 委员任期与董事会一致 可连任 若委员不再担任董事职务则自动失去资格 需按规则补足人数 [2] 职责权限 - 制定公司董事及高级管理人员的薪酬计划或方案 包括绩效评价标准 奖励惩罚制度等 [3] - 审查董事及高级管理人员履行职责情况并进行年度绩效考评 [3] - 监督公司薪酬制度执行情况 并向董事会建议董事及高级管理人员薪酬 股权激励计划 员工持股计划等事项 [3] - 董事薪酬计划需经董事会同意后提交股东会审议 高级管理人员薪酬方案需报董事会批准 董事会有权否决损害股东利益的方案 [3][4] 决策程序 - 董事会办公室负责提供决策所需资料 包括财务指标 经营目标完成情况 高级管理人员职责 业绩考评指标 经营绩效及薪酬分配测算依据 [5] - 考评程序包括董事及高级管理人员述职 绩效评价 以及根据评价结果提出报酬数额和奖励方式 报董事会批准 [5] 议事规则 - 委员会会议每年至少召开一次 需提前七天通知 经全体委员同意可豁免通知期 由主任委员主持 [5] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 表决方式为举手表决或投票表决 决议需经全体委员过半数通过 [6] - 会议可采取现场或通讯方式 需保障委员充分表达意见 可邀请董事及高级管理人员列席或聘请中介机构提供专业意见 [6] - 会议讨论涉及委员自身议题时当事人需回避 会议记录需由出席委员签名 由董事会秘书保存十年 决议需以书面形式报董事会 [6] 附则 - 工作细则未尽事宜按相关法律法规及公司章程执行 若存在冲突则以法律法规及公司章程为准 [9] - 工作细则自董事会审议通过之日起生效 修改程序相同 由董事会负责解释 [9]