独立董事会议召开 - 公司应定期或不定期召开，原则提前三天通知[2] - 每年至少召开一次，半数以上独立董事可提议临时会议[3] 会议审议事项 - 关联交易等需经会议讨论审议并全体过半数同意后提交董事会[5] - 独立董事行使特别职权前应经会议审议并全体过半数同意[5] 会议相关要求 - 通知应包括召开时间等内容[5][7] - 应记录重大事项基本情况等内容[6] 意见与档案 - 独立董事应发表独立意见，类型有同意等[8] - 会议档案保存期限为10年[8] 其他 - 述职报告应包括专门会议工作情况[9] - 制度自董事会审议通过之日起生效实施[9]

控股情况 - 公司对某公司持股比例超 50%或未超 50%但能对股东会决议产生重大影响构成控股[2] 子公司管理 - 子公司董高需在年度结束后 1 个月内提交述职报告，连续两年考核不符要求将被更换[6] - 子公司应每月递月度财报，每季度递季度财报，年度结束后 1 个月递年报和下一年度预算报告[8][9] - 子公司经营规划需服从公司总体战略，特定交易按规定权限提交审议[11] 信息披露 - 子公司提供信息应真实准确完整并第一时间报送，董事长是第一责任人[14][15] 审计监督 - 母公司不定期向子公司派驻审计人员检查财务及经营活动[17] 制度相关 - 本制度修改和解释权由公司董事会行使，审议通过后实施[19]

投资分类 - 公司对外投资分为短期（不超1年）和长期（超1年）投资[3] 投资审批 - 单项投资总额占总资产不满10%等情况由总经理批准[6] - 单项投资总额占总资产10% - 50%等情况由董事会批准[6][7] - 单项投资总额占总资产超50%等情况由股东会批准[7] 投资决策与管理 - 董事会战略委员会为投资提供决策建议[9] - 总经理负责新投资项目初步评估并提建议[10] - 财务部为对外投资后续管理部门[9] 投资流程 - 短期投资计划经审批后实施[12] - 长期投资需经初审、审核、审批等流程[14][16] 投资汇报与调整 - 投资项目实行季报制，投资部每季度汇报项目情况[17] - 投资预算调整需经原投资审批机构批准[17] 投资收回与转让 - 公司可在投资项目经营期满、破产等情况收回投资[19][20] - 公司可在投资项目悖于经营方向、亏损等情况转让投资[20] 投资公司人员派遣 - 公司对外投资组建合作、合资公司应派出董事[22] - 公司对外投资组建子公司应派出董事长和经营管理人员[22] 财务核算与检查 - 公司财务部对对外投资全面财务记录和核算[25] - 公司年末对长、短期投资全面检查，对子公司审计[25] 子公司财务报送 - 子公司每月向公司财务部报送财务会计报表[25] - 子公司应及时报告收购出售资产等重大事项[28]

南京音飞储存设备（集团）股份有限公司 章 程 二〇二五年八月 | 第一章 | 总则 | 2 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 3 | | 第三章 | 股份 | 3 | | 第一节 | 股份发行 | 3 | | 第二节 | 股份增减和回购 4 | | | 第三节 | 股份转让 | 5 | | 第四章 | 股东和股东会 | 5 | | 第一节 | 股东的一般规定 5 | | | 第二节 | 股东会的一般规定 7 | | | 第三节 | 股东会的召集 | 8 | | 第四节 | 股东会的提案与通知 9 | | | 第五节 | 股东会的召开 10 | | | 第六节 | 股东会的表决和决议 12 | | | 第五章 | 董事和董事会 | 15 | | 第一节 | 董事的一般规定 15 | | | 第二节 | 董事会 | 19 | | 第三节 | 董事会专门委员会 22 | | | 第六章 | 高级管理人员 | 24 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 25 | | | 第一节 | 财务会计制度 25 | | | 第二节 | 内部审计 | 28 | | 第三节 ...

人员设置 - 公司设总经理1名，副总经理1 - 4名，财务总监1名[3] - 7种情形不得担任总经理[7] 会议安排 - 总经理会议例会每两周一次，时间为双周星期一下午[12] - 总经理会议记录保存期限为10年[12] 文件审批 - 重要和紧急文件审批期限不超24小时，一般文件不超3天[19] 决策报告 - 规划、方案、人事变动报董事会决定[21] - 重要信息及进展向董事会报告[21] - 董事会会议期间总经理全面真实报告生产经营工作[21] 总经理职责 - 维护公司法人财产权，确保财产保值增值[23] - 不得自营或为他人经营同类业务[24] 薪酬监督 - 高级管理人员薪酬制度由总经理提出，报董事会批准[27] - 高级管理人员应遵守法规章程，接受监督[27] 细则说明 - 未尽事宜按《公司法》和公司章程规定执行[29] - 细则由董事会负责解释，自通过之日生效[30][31]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前书面通知各股东[15] 股东会职权与授权 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[5] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上等多种情况，股东会可授权董事会[7] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元人民币，可授权董事会[8] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元人民币，可授权董事会[8] 临时股东会提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[10] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[11] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[11] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[15] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[17] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[17] - 董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[27] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权[27] 会议变更与主持 - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日通知全体股东并说明原因[20] - 董事长不能履职时，由副董事长主持；副董事长不能履职时，由半数以上董事共同推举一名董事主持[25] - 审计委员会召集人不能履职时，由过半数审计委员会成员共同推举一名成员主持[26] 决议通过规则 - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[29] - 公司一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需股东会特别决议通过[31] - 关联交易事项表决，扣除关联股东表决权股份数后，经出席非关联股东所持表决权二分之一以上通过[32] 其他规定 - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决应单独计票并及时公开披露[26] - 股东会决议公告应列明出席股东和代理人人数、所持表决权股份总数及占比等信息[34] - 会议记录应保存10年[36] - 股东可在决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违法违规或违反章程的决议[42] - 股东会对提案表决前应推举两名股东代表计票和监票，审议事项与股东有关联关系时，相关股东及代理人不得参加[33] - 股东会现场结束时间不得早于网络或其他通讯方式[33] - 会议主持人对表决结果有怀疑或股东有异议时可组织点票[34] - 董事会和召集人应保证股东会正常秩序，制止干扰等行为并报告查处[38] - 公司有权拒绝非指定人员入场[38] - 大会主持人可要求无资格、扰乱秩序等人员退场[39]

董事会构成 - 独立董事应占董事会成员三分之一以上，至少有一名会计专业人士[4] - 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会[5] 董事长选举 - 董事长由全体董事过半数选举产生，可连选连任[10] 会议召开 - 董事会每年召开二次定期会议，上下半年各一次[12] - 特定主体提议时，董事会应十日内召开临时会议[12] - 召开定期和临时会议分别提前十日和三日发书面通知[18] 会议变更 - 定期会议书面通知发出后变更，需在原定会议召开日前三日发书面变更通知[20] - 临时会议通知发出后变更，需事先取得过半数董事认可并记录[22] 参会规定 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[23] - 董事连续两次未亲自且不委托出席会议，视为不能履职，董事会应建议撤换[24] - 独立董事连续两次未亲自且不委托出席，董事会应30日内提议解除其职务[26] 会议方式 - 董事会会议以现场召开为原则，也可通过视频、电话等方式召开[27] 提案表决 - 审议通过提案须超全体董事半数投赞成票，担保事项需出席会议的2/3以上董事同意[34] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可开会，决议须无关联关系董事过半数通过；不足3人提交股东会审议[35] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，1个月内不再审议相同提案[36] - 特定情况可要求暂缓表决[37] 重大交易审批 - 交易资产总额占总资产10%以上等情况需审批[8] 档案保存 - 董事会会议档案保存期限为10年[45] 规则生效 - 本规则由董事会制定报股东会批准后生效，修改亦同，由董事会解释[46] 责任承担 - 董事会决议违规致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，表决异议并记载可免责[42]

提名委员会构成 - 由三名董事组成，含二名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[4] 提名委员会职责 - 拟定董事等选择标准和程序并提建议[8] - 研究相关内容，形成决议备案并提交[10] - 提前一至两月提建议和材料[12] 会议相关规定 - 提前七天通知，全体同意可豁免[14] - 三分之二以上委员出席方可举行[15] - 会议记录保存期限为十年[17]

战略委员会组成 - 成员由三名董事组成，至少包括一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 任期与会议规则 - 任期与董事会一致，可连选连任[6] - 会议提前七天通知，全体同意可豁免[15] - 三分之二以上委员出席方可举行[16] - 表决一人一票，决议须全体委员过半数通过[17] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存十年[18] - 工作细则经董事会审议通过生效修改亦同[20] - 由董事会负责解释[21]

董事会秘书任职资格 - 担任需取得上交所认可资格证书[5] - 最近三年受上交所公开谴责或三次以上通报批评者不得担任[6] 聘任与解聘 - 聘任应提前五个交易日向上交所报送材料[6] - 上交所五个工作日未异议可按程序聘任[6] - 解聘应有充分理由并及时报告上交所[18] - 董事会应在相关事实发生一个月内解聘特定情形的秘书[19] 履职与报告 - 董事、高管接受采访调研后，秘书五个工作日内报送记录备案[12] - 履职受妨碍可向公司董事会、审计委员会或上交所报告[14] 离任与代行职责 - 离任前需接受审查并移交事项[19] - 空缺时由董事长或指定人员代行职责[19] - 空缺超三个月董事长代行职责[19] 培训要求 - 候选人应参加资格培训并获合格证书[21][22][24] - 原则上两年至少参加一次后续培训[22] - 被通报批评的应参加最近一期后续培训[22] 其他 - 聘任秘书时应同时聘任证券事务代表[24] - 公司应保证秘书参加后续培训[24] - 工作细则自董事会审议通过生效，由董事会负责解释[25][26]