北京世辉律师事务所 关于德邦物流股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会的 法律意见书 致：德邦物流股份有限公司 北京世辉律师事务所（以下简称"本所"）为具有从事法律业务资格的律师事 务所。本所接受德邦物流股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派本所律 师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券 法》"）《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件（以下统称 "法律法规"）及《德邦物流股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的 规定，就公司 2023 年第三次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"）相关事 宜出具本法律意见书。 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完 整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并承担相应法律责任。 为出具本法律意见书，本所律师查阅了公司提供的有关本次股东 ...

2023 年第三次临时股东大会会议资料 德邦物流股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会 会议资料 2023 年 11 月 15 日 2023 年第三次临时股东大会会议资料 目录 | 会议须知： | | 1 | | --- | --- | --- | | 会议议程： | | 2 | | 议案一: | 《关于公司续聘 2023 年度审计机构的议案》 | 4 | | 议案二: | 《关于公司增加 2023 年度日常关联交易预计的议案》 | 5 | | 议案三: | 《关于公司修订<公司章程>和部分治理制度的议案》 | 8 | | 议案四: | 《关于为全资孙公司提供业务合同履约担保的议案》 | 9 | 2023年第三次临时股东大会会议资料 德邦物流股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会 会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证 大会的顺利进行，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》《德邦物流股份有限公司章程》的有关规定，特制定会议须知如下，望 出席股东大会的全体人员遵守执行： 一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股 ...

投资者关系活动基本信息 - 活动类别为特定对象调研 [1] - 参与单位及人员共 95 人 [1] - 时间为 2023 年 10 月 31 日 [1] - 地点为电话会议 [1] - 接待人员为董事会秘书黄金龙先生、证券事务代表韩爽女士 [1] 2023 年三季度业绩情况 营业收入 - 三季度收入 97.50 亿，同比增长 21.64% [1][2] - 主营业务整体公斤单价同比下降 3.73%，9 月基本回到年度规划降幅范围 [2] - 快递业务三季度收入 48.40 亿，同比下降 8.73% [2] - 快运业务三季度收入 45.85 亿，同比增长 87.87% [2] - 其他业务三季度收入 3.25 亿，同比增长 19.62% [2] 营业成本 - 总营业成本 89.65 亿，同比增长 28.79% [2] - 人工成本 38.55 亿，同比增长 10.47%，占收入比 39.54%，同比下降约 4.00 个百分点 [2] - 运输成本 38.79 亿，同比增长 70.29%，占收入比 39.79%，同比上升 11.37 个百分点 [2] 资产负债情况 - 资产负债率由年初 53.88% 上升至 56.57%，上升 2.69 个百分点 [3] 问答环节要点 行业增速与竞争 - 快运市场增速与宏观经济正相关，行业整体增速变缓 [3] - 全国性网络企业未来增长源于经济增量和区域存量业务 [3] - 行业价格战恢复理性，回归产品竞争 [3] 提升产品竞争力举措 - 收派提升：补贴提升末端快递员四轮车比例 [3] - 破损改善：增加自动化分拣设备投入，研发改善包装方案，减少货物中转次数 [3][4] - 时效稳定：标准化操作，提升时效准点率约 10 个百分点，目前接近 90% [4] 四季度需求 - 四季度是传统旺季，货量环比三季度明显提升 [4] - 电商促销预售提前、周期拉长，货量波峰波谷更平滑 [4] 网络融合情况 - 第一阶段转运场接管 7 月底完成，8 月全面接管 83 个转运中心，提升货量和收入 [4] - 第二阶段资源整合明年春节后开始，成本效率提升效果将体现 [4] 资本化支出计划 - 2023 年预计不超过 15 亿，较年初规划减少 [4] - 2024 年相比今年会增加，用于融合场地自动化设备和干线运输车辆投入 [4][5]

营业收入 - 公司2023年第三季度营业收入达97.50亿元，同比增长21.64%[5] - 公司的营业总收入为254.43亿人民币，较去年同期增长11.6%[35] - 公司2023年前三季度营业收入为294.58亿元，较去年同期增长26.2%[42] 净利润 - 归属于上市公司股东的净利润为2.28亿元，同比减少6.49%[5] - 公司的净利润为4.70亿人民币，较去年同期增长43.9%[36] - 净利润为55.92亿元，较去年同期增长91.1%[43] 资产情况 - 公司总资产为170.35亿元，较年初增长13.31%[9] - 公司的流动资产总额为83.19亿人民币，较2022年同期增长38.1%[33] - 公司流动资产合计为603.02亿元[45] 负债情况 - 资产负债率为56.57%，较年初上升2.69个百分点[9] - 公司的流动负债合计为3,270,514,005.04元，较去年同期增加了814,236,961.05元[41] - 公司2023年第三季度负债合计为2,854,908,682.41元，较上一季度增加了9,286,056.57元[49] 现金流量 - 公司2023年第三季度经营活动产生的现金流量净额为2,232,045,297.47元，同比下降了548,845,969.23元[38] - 公司2023年第三季度投资活动产生的现金流量净额为-448,830,307.26元，出现了投资净额的负增长[39] - 公司2023年第三季度筹资活动产生的现金流量净额为-839,303,194.87元，筹资活动净额为负数[39] 其他业务 - 快递业务营收48.40亿元，同比减少8.73%[11] - 快运业务营收45.85亿元，同比增长87.87%[12] - 其他业务营收3.25亿元，同比增长19.62%[13]

德邦物流股份有限公司 累积投票实施细则 （2023 年 10 月修订） 第一章 总则 第四条 在股东大会上拟选举两名或两名以上的董事或监事时，董事会在召开股 东大会通知中，表明该次董事、监事的选举采用累积投票制。 第五条 本细则所称董事包括独立董事和非独立董事。本细则所称监事特指非由 职工代表担任的监事。由职工代表担任的监事由公司工会或职代会或其他形式民主选 举产生或更换，不适用于本细则的相关规定。 第二章 董事或监事候选人的提名 第六条 公司董事会、单独或者合并持有公司股份 3%以上的股东有权提名非独 立董事候选人人选。 1 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董 事候选人人选。 上述董事候选人的推荐人选在董事会提名委员会审核并经董事会审议通过后， 由董事会向股东大会提出非独立董事候选人并提交股东大会选举。 第一条 为完善德邦物流股份有限公司（以下简称"公司"）法人治理结构，规范 公司选举董事、监事（不包括职工监事，下同）的行为，维护公司中小股东的利益， 切实保障社会公众股东选择董事、监事的权利，根据《中华人民共和国公司法》《上 市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》及《 ...

证券代码：603056 证券简称：德邦股份 公告编号：2023-060 德邦物流股份有限公司 关于增加 2023 年度日常关联交易预计的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 是否需要提交股东大会审议：是 日常关联交易对上市公司的影响：德邦物流股份有限公司（以下简称"公 司"）本次增加 2023 年度日常关联交易预计不会影响公司独立性，公司主营业 务不会因此而对关联方形成较大的依赖，上述日常关联交易也不会对公司业绩及 财务状况产生不利影响。 1、公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过《关于公司 2023 年度日常关 联交易预计的议案》，具体内容详见公司于 2023 年 3 月 16 日披露的《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-017）及 2023 年 4 月 1 日披露的《2023 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-025）。 2、公司于2023年10月30日召开的第五届董事会第二十二次会议、第五届监 事会第二十一次会议，审议通过了《关于 ...

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 德邦物流股份有限公司（以下简称为"公司"）于 2023 年 10 月 27 日向全 体监事以电子邮件的方式发出召开第五届监事会第二十一次会议的通知，并于 2023 年 10 月 30 日以通讯方式召开会议。本次会议由监事会主席江卫华先生召 集和主持，会议应到监事 3 人，实到监事 3 人。本次会议的召集、召开及表决程 序符合《中华人民共和国公司法》《德邦物流股份有限公司章程》和《德邦物流 股份有限公司监事会议事规则》等有关规定，会议形成的决议合法、有效。 二、监事会会议审议情况 1、审议并通过《关于公司 2023 年第三季度报告的议案》 证券代码：603056 证券简称：德邦股份 公告编号：2023-064 德邦物流股份有限公司 第五届监事会第二十一次会议决议公告 市公司审计业务的相关从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。 本次续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构的 决策程序符合《中华人民共和国公司法》《德邦物 ...

证券代码：603056 证券简称：德邦股份 公告编号：2023-062 德邦物流股份有限公司 关于召开 2023 年第三次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 股东大会召开日期：2023年11月15日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 2023 年第三次临时股东大会 召开的日期时间：2023 年 11 月 15 日 15 点 00 分 召开地点：上海市青浦区徐泾镇徐祥路 316 号 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票起止时间：自 2023 年 11 月 15 日 至 2023 年 11 月 15 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会 ...

关联交易管理制度 （2023 年 10 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范德邦物流股份有限公司（以下简称"公司"）关联交易的管 理，维护公司、所有股东及债权人的合法权益，保证公司与关联人之间的关联交 易符合公平、公正、公开的原则，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以 下简称"《股票上市规则》"）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号— 交易与关联交易》（以下简称"《交易与关联交易》"）、《企业会计准则第 36 号— 关联方披露》等法律、法规、规范性文件及《德邦物流股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的有关规定，特制订本制度。 第二条 关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移 资源或义务的事项，不论是否收受价款。 德邦物流股份有限公司 第三条 公司的关联交易应遵循以下基本原则： （一） 诚实信用的原则； （四） 公开、公平、公正的原则； （五） 定价公允、决策程序合规、信息披露规范。 第四条 公司董事会下设的审计委员会，履行公司关联交易控制和日常管理 的职责。 1 （二） 不损害公司及非关联 ...

德邦物流股份有限公司 章 程 二○二三年十月 1 | | | | 第一章 | 总则 1 | | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 2 | | 第三章 | | 股份 3 | | 第一节 | 股份发行 | 3 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 4 | | 第三节 | 股份转让 | 5 | | 第四章 | 股东和股东大会 | 6 | | 第一节 | 股东 | 6 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 | 9 | | 第三节 | 股东大会的召集 | 13 | | 第四节 | | 股东大会的提案与通知 15 | | 第五节 | 股东大会的召开 | 17 | | 第六节 | | 股东大会的表决和决议 21 | | 第五章 | 董事会 | 26 | | 第一节 | 董事 | 26 | | 第二节 | 董事会 | 30 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 | 38 | | 第七章 | 监事会 | 40 | | 第一节 | 监事 | 40 | | 第二节 | 监事会 | 41 | | 第八章 | | 财务会计制度、利润分配和审计 43 | | 第一节 | 财务会计制度 ...