德邦物流股份有限公司 章 程 二○二三年十月 1 | | | | 第一章 | 总则 1 | | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 2 | | 第三章 | | 股份 3 | | 第一节 | 股份发行 | 3 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 4 | | 第三节 | 股份转让 | 5 | | 第四章 | 股东和股东大会 | 6 | | 第一节 | 股东 | 6 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 | 9 | | 第三节 | 股东大会的召集 | 13 | | 第四节 | | 股东大会的提案与通知 15 | | 第五节 | 股东大会的召开 | 17 | | 第六节 | | 股东大会的表决和决议 21 | | 第五章 | 董事会 | 26 | | 第一节 | 董事 | 26 | | 第二节 | 董事会 | 30 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 | 38 | | 第七章 | 监事会 | 40 | | 第一节 | 监事 | 40 | | 第二节 | 监事会 | 41 | | 第八章 | | 财务会计制度、利润分配和审计 43 | | 第一节 | 财务会计制度 ...

证券代码：603056 证券简称：德邦股份 公告编号：2023-063 德邦物流股份有限公司 第五届董事会第二十二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、 董事会会议召开情况 德邦物流股份有限公司（以下简称为"公司"）于 2023 年 10 月 27 日向全 体董事以电子邮件的方式发出了召开第五届董事会第二十二次会议的通知，并于 2023 年 10 月 30 日以通讯和现场相结合的方式召开会议。本次会议应到董事 7 人，实到董事 7 人。本次会议由公司董事长胡伟先生主持，公司监事、董事会秘 书、部分高管列席了会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》《德邦物流 股份有限公司章程》（以下简称为"公司章程"）和《德邦物流股份有限公司董 事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。 二、董事会会议审议情况 1、审议并通过《关于公司 2023 年第三季度报告的议案》 表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。 具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/ ...

证券代码：603056 证券简称：德邦股份 公告编号：2023-061 关于修订《公司章程》和部分治理制度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 德邦物流股份有限公司（以下简称"公司"）根据 2022 年初中国证券监督 管理委员会（以下简称"中国证监会"）发布的《上市公司章程指引(2022 年修 订)》及上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 ——规范运作》等相关法律法规的最新规定，结合公司实际情况，对《德邦物流 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）和公司部分治理制度进行修 订。《公司章程》具体修订情况详见本公告附件，修订后的《公司章程》和其他 治理制度《德邦物流股份有限公司对外投资管理制度》《德邦物流股份有限公司 关联交易管理制度》《德邦物流股份有限公司累积投票制度实施细则》《德邦物 流股份有限公司对外担保管理制度》详见公司同日于上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn/)披露的相关内容。 本次《公司章程》和部分其他治理制度的修订，均已经公司第五届 ...

德邦物流股份有限公司 对外担保管理制度 （2023 年 10 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范德邦物流股份有限公司（以下简称"公司"）对外担保的管 理，防范和控制公司资产运营风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国担保法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的 监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"） 等有关法律、法规、规范性文件及《德邦物流股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度规范的对外担保行为是指公司及其控股子公司为他人提供 的保证、抵押、质押或其他形式的担保，包括公司对控股子公司的担保。具体种 类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。 第三条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会、股东大会审议通过， 任何人无权擅自以公司的名义对外提供担保。 第四条 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在 审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。公司为控股股东、 实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。公司董事会应当 ...

因此，我们同意公司续聘 2023 年度审计机构的事项，并同意将该议案提交 公司股东大会审议。 二、关于公司增加 2023 年度日常关联交易预计的独立意见 我们认为：公司本次增加日常关联交易预计属于公司日常经营行为，符合公 司业务发展需要，遵循公平合理的原则，交易价格以市场价格为基础，不会对公 司的独立性产生影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 因此，我们同意本次增加 2023 年度日常关联交易预计的事项，并同意将该 议案提交公司股东大会审议。 德邦物流股份有限公司独立董事 关于第五届董事会第二十二次会议 相关事项的独立意见 德邦物流股份有限公司(以下简称"公司")第五届董事会第二十二次会议于 2023 年 10 月 30 日召开。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管 理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《德邦物流股份有限公司章程》等相关 法律法规、规章制度的规定，作为公司的独立董事，本着谨慎性原则，我们认真 审阅了本次会议的相关资料，基于独立判断的立场，现就会议审议相关事项发表 独立意见如下： 一、关于公司续聘 2023 年度审计机构的独立意见 我们认为：德勤华永会计师事务所（特 ...

德邦物流股份有限公司 对外投资管理制度 （2023 年 10 月修订） 第一章 总 则 第一条 为加强德邦物流股份有限公司（以下简称"公司"）对外投资的管 理，规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，保障公司对外投资的保值、增 值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治 理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（2022 年修订）等相关法律、法规、规 范性文件以及《德邦物流股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）有 关规定，特制定本制度。 第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。 短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年的投资，包括 各种股票、债券、基金、委托理财等。 长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资， 包括债券投资、股权投资和其他投资等，包括但不限于下列类型： （一）独资或与他人合资新设企业的股权投资； （二）部分或全部收购其他境内、外与公司业务关联的经济实体； （三）对现有或新增投资企业的增资扩股、股权收购投资； （四）其他投资。 第四条 对外投资的原则： （一）必须遵循国家法律，法规的规定，符合国家 ...

德邦物流股份有限公司独立董事 关于第五届董事会第二十二次会议 相关事项的事前认可意见 德邦物流股份有限公司(以下简称"公司")第五届董事会第二十二次会议于 2023 年 10 月 30 日召开。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管 理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《德邦物流股份有限公司章程》等相关 法律法规、规章制度的规定，作为公司的独立董事，本着谨慎性原则，我们认真 审阅了本次会议的相关资料，基于独立判断的立场，现就会议审议相关事项发表 事前认可意见： 一、关于公司续聘 2023 年度审计机构的事前认可意见 我们认为：公司本次增加日常关联交易预计属于公司日常经营行为，符合公 司业务发展需要，遵循公平合理的原则，交易价格以市场价格为基础，不会对公 司的独立性产生影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 因此，我们同意本次增加 2023 年度日常关联交易预计的事项，并同意将该 议案提交第五届董事会第二十二次会议审议。 （以下无正文） 独立董事：潘嵩、陈洁、李学军 二〇二三年十月三十日 我们认为：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的审计报告 独立、客观、公正地反映了公司 ...

证券代码：603056 证券简称：德邦股份 公告编号：2023-059 德邦物流股份有限公司 关于续聘 2023 年度审计机构的公告 德勤华永会计师事务所具有财政部批准的会计师事务所执业证书；经财政部、 中国证监会批准，获准从事 H 股企业审计业务；并已根据财政部和中国证监会 《会计师事务所从事证券服务业务备案管理办法》等相关文件的规定进行了从事 证券服务业务备案。过去二十多年来，德勤华永会计师事务所一直从事证券期货 相关服务业务，具有丰富的证券服务业务经验。 1 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 拟聘任的会计师事务所名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 德邦物流股份有限公司（以下简称"公司"）已于 2023 年 10 月 30 日召开第 五届董事会第二十二次会议及第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于 公司续聘 2023 年度审计机构的议案》，为保持公司审计工作的连续性，董事会同 意公司续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构， 具体内容如下： 一、拟聘 ...

证券代码：603056 证券简称：德邦股份 公告编号：2023-055 德邦物流股份有限公司关于担保额度调剂 及为全资孙公司提供担保的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 被担保人名称及是否为上市公司关联人：德邦物流股份有限公司（以下 简称"公司"或者"本公司"）全资孙公司上海德蜀供应链有限公司（以下简称 "上海德蜀"）。 本次担保额度调剂金额：人民币 892,273,202.00 元，系调剂发生时资产 负债率为 70%以上的全资子公司自股东大会审议时资产负债率为 70%以上的全资 子公司处获得担保额度。 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次公司拟为上海德蜀提 供的担保金额为人民币 892,273,202.00 元，除本次担保外，公司还拟向上海德 蜀提供人民币 655,490,476.00 元的担保，详见公司于 2023 年 10 月 21 日披露的 《德邦物流股份有限公司关于为全资孙公司提供业务合同履约担保的公告》（公 告编号：2023-056）。 特别风险提示：本次被担保人为资产 ...

关于转让子公司股权的公告 证券代码：603056 证券简称：德邦股份 公告编号：2023-052 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 德邦物流股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"或"德邦股份"） 子公司拟将西安德秦物流服务有限公司（以下简称"德秦"）、淮安德宣供应链 管理有限公司（以下简称"德宣"）、厦门德咸供应链有限公司（以下简称"德 咸"）、青岛德金供应链管理有限公司（以下简称"德金"）四家公司（以下统 称"标的公司"）100%股权转让给厦门永邦企业管理有限公司（以下简称"厦门 永邦"），暂定交易价款分别为人民币 220,224,603.45 元、128,416,279.95 元、 266,702,361.12 元 、 325,160,941.33 元 ， 合 计 暂 定 交 易 价 款 为 人 民 币 940,504,185.85 元。 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组情形。 本事项已经公司第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第二十 ...