公司治理 - 公司于2025年8月14日召开第五届第十四次董事会会议 [2] - 会议审议《关于修改的议案》等文件 [2] 业务构成 - 2024年1至12月软件业务收入占比99.95% [2] - 其他业务收入占比0.05% [2] 市场表现 - 公司股票代码SH 603039 [2] - 收盘价63.15元 [2]

资金支取与通知 - 公司一次或12个月内累计从专户支取超5000万元且达募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐或独财[6] 募投项目论证 - 超募投计划完成期限且投入未达计划金额50%，公司应对项目重新论证[10] - 募投项目搁置超1年，公司应对项目重新论证[10] 协议签订与备案 - 公司应在募集资金到账1个月内与保荐、银行签三方监管协议[6] - 公司应在全部协议签订2个交易日内报上交所备案公告[7] - 协议提前终止，公司应在两周内签新协议并报交易所备案公告[8] 资金置换与使用 - 公司以自筹资金预投募投项目，可在募集资金到账6个月内置换[11] - 现金管理产品期限不超12个月[12] - 公司用闲置募集资金补流，单次不超12个月[13] - 12个月内累计用超募资金永久补流或还贷不超总额30%[14] 节余资金处理 - 单个募投项目节余低于100万或低于承诺投资额5%，年报披露使用情况[16] - 募投完成后节余超净额10%，经董事会和股东会审议[16] - 募投完成后节余低于净额10%，经董事会审议[16] - 募投完成后节余低于500万或低于净额5%，定期报告披露使用情况[17] 核查与报告 - 公司董事会每半年核查募投进展，出具报告并报上交所公告[22] - 二分之一以上独立董事等可聘会计师出鉴证报告，公司配合付费[22] - 保荐机构每半年现场调查，年度结束出专项核查报告[24] 项目变更 - 公司募投项目变更经董事会、股东会审议及保荐、审计同意[19] - 仅变更实施地点，董事会审议后报上交所公告[19] 资金支出流程 - 每笔募集资金支出需使用部门申请，经财务总监、总经理批准，财务部执行[10]

董事会决策权限 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上[6] - 成交金额占净资产10％以上且超1000万元[6] - 产生利润占净利润10％以上且超100万元[6] - 标的营业收入占营收10％以上且超1000万元[6] - 标的净利润占净利润10％以上且超100万元[6] - 标的资产净额占净资产10%以上且超1000万元[6] 董事会会议召开 - 每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[10] - 代表1/10以上表决权的股东等提议时，应召开临时会议[13][15] - 董事长应自接到提议或要求后10日内召集会议[17] - 定期和临时会议分别提前10日和5日发书面通知[19] - 定期会议通知发出后变更，需在原定会议召开日前3日发书面变更通知[22] 董事会会议出席 - 需过半数董事出席方可举行[23] - 董事委托其他董事代为出席，需书面委托并载明相关内容[25][26] - 审议关联交易时，非关联董事不得委托关联董事等[28] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[28] 董事会会议召开方式 - 以现场召开为原则，特别决议事项必须现场召开，必要时可通过视频等方式召开[30] 董事会会议表决 - 实行一人一票，以记名和书面方式进行，表决意向分同意等[35] - 一般需超过全体董事人数半数的董事投赞成票，担保事项还需出席会议的三分之二以上董事同意[38] - 董事回避表决时，由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，不足三人应提交股东会审议[39] 董事会会议决议 - 就利润分配等事项决议，注册会计师未出具正式审计报告时，先根据草案决议，出具后再对其他事项决议[42] - 提案未获通过，条件未重大变化，一个月内不应再审议相同提案[43] - 二分之一以上与会董事等认为提案不明确，会议应暂缓表决，提议董事需提出再次审议条件[44][45] 董事会会议档案 - 由董事会秘书保存，保存期限为十年以上[54][55] 规则相关 - 由公司股东会授权董事会拟定，经股东会审议通过后生效，修订时由董事会拟定草案提交股东会审议[57] - 由董事会解释[58]

独立董事任职要求 - 董事会中独立董事应不低于三分之一，至少一名为会计专业人士[3] - 审计委员会中独立董事应占半数以上，由会计专业独立董事任召集人[4] - 提名和薪酬与考核委员会中独立董事占半数以上，由独立董事任召集人[4] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任[4] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不得任独立董事[8] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得任独立董事[8] 独立董事提名与任期 - 董事会、持股1%以上股东可提独立董事候选人[10] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年[12] - 任期届满前公司可经法定程序解除其职务[12] - 连续两次未亲自出席董事会会议，由董事会提请股东会撤换[13] 独立董事履职与补选 - 辞职或被解除职务致比例不符要求或缺会计专业人士，应履职至新任产生，公司60日内完成补选[13] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意，公司应及时披露[15] - 部分事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[15] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[18] - 每年在公司现场工作时间不少于15日[18] - 应向公司年度股东会提交年度述职报告，最迟在发通知时披露[18] 公司对独立董事支持 - 应为独立董事履职提供工作条件和人员支持，承担相关费用[21] - 应保证独立董事知情权，按法定时间提前通知并提供资料[21] - 应给予独立董事适当津贴，标准由董事会制订预案，股东会审议通过并在年报披露[22] 其他规定 - 独立董事不应从公司等取得额外未披露利益[23] - 公司可建立责任保险制度降低履职风险[23] - 制度“以上”“高于”含本数[25] - 制度由董事会制订，经股东会审议通过后生效实施，修改亦同[25] - 制度未规定的适用法律法规和《公司章程》规定[25] - 依据规定修改时，相应规定废止，以修改后为准[25] - 规则由董事会负责解释[25]

审计委员会 - 公司在董事会下设立审计委员会并制定工作细则披露[4] - 审计委员会至少每半年召开一次会议审议内部审计工作计划和报告[7] - 审计委员会至少每半年向董事会报告一次内部审计工作情况[7] 内部审计部门 - 至少每季度向审计委员会报告工作执行情况和发现问题[8] - 会计年度结束前两个月提交次年度计划，结束后两个月提交年度报告[8] - 工作报告、工作底稿及相关资料保存时间不得低于10年[9] - 至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[12] - 对审查发现的内控缺陷督促整改并后续审查[12] - 在重要对外投资等事项发生后及时审计[13][14][15] 制度管理 - 建立内部审计部门激励与约束机制，监督考核工作绩效[17] - 若内部审计工作存在重大问题，追究责任处理责任人[17] - 公司制度根据发展需要适时修改[19] - 公司制度由董事会负责解释，自董事会通过之日起实施[19]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[3] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的2/3时，公司需在2个月内召开临时股东会[11] - 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时，公司需在2个月内召开临时股东会[11] 股东会审议事项 - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保需股东会审议批准[7] - 公司及控股子公司对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保需股东会审议[8] - 公司及其全资、控股子公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保需股东会审议[8] - 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保需股东会审议[8] - 为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保需股东会审议[8] - 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[8] - 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的其他交易事项需股东会审议[8] 股东提案与通知 - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权在股东会召开10日前提临时提案[18] - 召集人收到临时提案后2日内发出股东会补充通知[18] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[19] 会议相关时间与规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日[21] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[26][27] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因[23] - 股东会现场会议召开地点变更，召集人应在现场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因[25] 股东会决议与执行 - 股东会普通决议需出席股东和代理人所持表决权的1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[37] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需股东会特别决议通过[40] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施具体方案[46][47] - 股东会通过董事选举提案，新任董事自决议作出之日起就任[47] 其他规定 - 会议记录由董事会秘书保存，保存期限为10年以上[31] - 董事长不能履职时，由半数以上董事共同推举一名董事主持股东会[28] - 公司持本公司股份无表决权，不计入出席股东会有表决权股份总数[40] - 股东买入有表决权股份超规定比例，超比例部分36个月内不得行使表决权，不计入出席股东会有表决权股份总数[40] - 股东可在股东会决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的决议[48] - 本规则修改由股东会决定，授权董事会拟订修改草案，经股东会审议后生效[51][52]

股本变动 - 2016年12月9日核准首次发行1667万股，2017年1月13日上市[8] - 2017年11月3日完成限制性股票激励计划授予登记，发行259.99万股，总股本增至6926.99万股[8] - 2018年5月15日每10股转增4.8股，总股本增至10251.9452万股[8] - 2019年3月5日完成部分股票回购注销，总股本减至10250.9092万股[9] - 2019年5月17日每10股转增4.8股，总股本增至15171.3456万股[9] - 2020年5月11日每10股转增4股，总股本增至21229.6414万股[9] - 2021年2月23日“泛微转债”赎回暨摘牌，总股本增至21718.1494万股[10] - 2021年5月24日每10股转增2股，总股本增至26061.7793万股[10] - 公司注册资本26060.3073万元，股份总数26060.3073万股[14][26] 股东相关 - 发起人韦利东、韦锦坤等认购股份及持股比例分别为1375.2万股、45.84%等[27] - 公司收购股份后合计持股不得超已发行股份总数10%，应三年内转让或注销[32] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类股份总数25%等[35] - 董监高及5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[36] - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东有权查阅会计账簿等[41] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东特定情形可诉讼[45][46] - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份应书面报告公司[52] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[60] - 单独或合计持有10%以上股份股东有权请求召开临时股东会[65] - 单独或合计持有1%以上股份股东可提临时提案[69] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上[87] - 公司董事会等可公开征集股东投票权[91] - 股东会选举两名以上独立董事实行累积投票制[94] - 股东会通过利润分配提案，公司2个月内实施[98] 董事会相关 - 董事任期三年，可连选连任[101] - 董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事，设董事长1人[111] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会决策[114] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前十日书面通知[117] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时董事会会议[119] 利润分配 - 公司每年按规定比例向股东分配利润[160] - 每年现金分红不少于当年可供分配利润10%，中期分红不少于当期10%[163] - 不同阶段现金分红比例不同，成熟期无重大支出最低80%等[163][164] 其他 - 公司内部审计制度和审计人员职责经董事会批准实施[171] - 公司聘用、解聘会计师事务所及审计费用由股东会决定[176][178] - 公司合并支付价款不超净资产10%，需董事会决议[186] - 公司减少注册资本应通知债权人，债权人可要求清偿或担保[190] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[195]

公司章程修订 - 公司取消监事会，相关职权由董事会审计委员会承接，《监事会议事规则》废止，需提交股东大会审议[1] - 《公司章程》修订要点包括取消监事会设置、新增相关章节、修订利润分配政策等[3] 法定代表人及高级管理人员 - 董事长辞任视为同时辞去法定代表人，公司需在三十日内确定新法定代表人[4] - 高级管理人员指总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书[5] 股份相关 - 公司发行的面额股每股面值人民币1元[5] - 公司收购本公司股份有特定情形及限制，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或者注销[6][7] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[7] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过所持本公司同一类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[7] - 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司所有，董事会将收回收益[7] 股东权益及义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权查阅公司会计账簿、会计凭证[9] - 股东对内容违反法律法规的股东大会、董事会决议，有权请求法院认定无效；对召集程序、表决方式违法违规或违反章程，或决议内容违反章程的，有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销[10] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在董事、高级管理人员等给公司造成损失时，有权书面请求相关机构向法院提起诉讼[11] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应自该事实发生当日，向公司作出书面报告[12] 会议相关 - 年度股东会每年召开1次，于上一会计年度结束后6个月内举行[18] - 董事人数不足规定或章程所定人数2/3时，2个月内召开临时股东会[19] - 董事会收到独立董事召开临时股东会提议，10日内书面反馈[20] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[53][54] - 公司每年以现金形式分配的利润不少于当年可供分配利润的10%，追加中期现金分红时比例不少于当期可供分配利润的10%[55] - 成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低达80%[59] 其他 - 公司实行内部审计制度，审计制度和人员职责经董事会批准后实施，审计负责人向董事会负责[65] - 公司聘用、解聘会计师事务所及审计费用由股东会决定[66] - 公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但需经董事会决议[66]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会9月1日10点在上海泛微软件大厦召开[3] - 网络投票9月1日进行，交易系统和互联网投票时间不同[6] 议案相关 - 会议审议13项议案，含利润分配、修改章程等[8][9] - 议案2、3、4、5为特别决议议案[10] 时间安排 - 股权登记日为2025年8月25日[14] - 集中登记8月29日在公司证券部进行[15]

业绩总结 - 2025年半年度归属股东净利润65,694,644.36元[3] - 2025年半年度母公司净利润77,382,510.07元[3] - 本次实际可供分配利润1,430,813,318.52元[3] 分红情况 - 拟每10股派现0.75元（含税）[4] - 拟派现19,354,411.73元（含税），占净利润29.46%[5] 股本信息 - 截至2025年6月30日，总股本260,603,073股[5] - 参与分配股本258,058,823股[5] 会议情况 - 第五届监事会第十四次会议于2025年8月14日召开[2] - 会议应到、实到监事均为三名[2]