会计师事务所选聘 - 过半数独立董事或1/3以上董事可提聘请议案[5] - 审计委员会至少每年提交履职及监督情况报告[5] - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[8] - 选聘方式有竞争性谈判等多种[7] - 续聘符合要求可不公开选聘[7] 审计费用与变更 - 审计费用降20%以上应说明情况及原因[10] - 聘用或解聘经审计委员会、董事会审议，股东会决定[3] - 变更应在被审计年度第四季度结束前完成[13] 人员与监督 - 审计项目合伙人等满5年后连续5年不得参与[13] - 独立董事对选聘、改聘发表意见[13] - 审计委员会监督选聘工作，违规报告董事会[16] 其他规定 - 每年披露履职评估报告[16] - 文件资料保存至少10年[18] - 加强信息安全管理[18] - 制度经股东会审议通过后生效[19]

担保定义与条件 - 对外担保总额为公司与控股子公司对外担保总额之和[2] - 担保申请人需管理规范、现金流稳定，近1年无担保业务诉讼[13] 审批要求 - 单笔超最近一期经审计净资产10%的担保须股东会审批[16] - 总额超最近一期经审计净资产50%的担保须股东会审批[16] - 总额超最近一经审计总资产30%的担保须股东会审批[16] - 连续十二个月超最近一期经审计总资产30%的担保须股东会审批且三分之二以上通过[16][17] - 为资产负债率超70%对象担保须股东会审批[16] - 对股东等关联人担保或资助须股东会审批[16] 合同规定 - 担保合同应明确被担保债权种类、金额等条款[22] - 为关联方担保，关联方应提供反担保[26] 监督检查 - 担保项目至少每季度跟踪监督检查一次[25] - 被担保人到期30个工作日未还款，经办人员受理通知书[26] 信息披露 - 董事会或股东会批准的担保须及时披露[30] - 独立董事应在年报对担保专项说明并发表意见[30] - 达到披露标准情形应及时披露[30] 档案管理 - 合同档案管理人员保管担保合同[32] - 财务部负责担保及反担保原始文件管理[32] - 财务部负责人定期核实反担保财产状况和价值[32] 制度执行 - 与法规冲突按法规执行并修订[34] - 制度自股东会审议通过之日起生效[36]

分红转增 - 公司以2025年6月20日为股权登记日，每股派发现金红利0.35元(含税)，每股转增0.4股[1] - 转增完成后，公司总股本由191,481,834股变更为268,074,568股[1] 公司变更 - 公司拟将注册资本由19,148.1834万元变更为26,807.4568万元[11] - 公司拟取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使[4][5] - 公司拟修订《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》等五项制度[7] - 公司拟将法定代表人由董事长变更为代表公司执行公司事务的董事[11] - 公司经营范围新增自有设备租赁、自有房屋的租赁[11] 股份相关 - 公司设立时发行股份总数为6000万股，每股金额为1元[11] - 公司股份总数为19148.1834万股，已发行股份总数为26807.4568万股，均为普通股[12] - 公司为他人取得本公司股份提供财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%[13] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[17] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%[18] 股东权益 - 股东有权要求董事会在30日内执行收回违规收益，若董事会未执行，股东可起诉[19] - 股东对公司经营有监督权、建议或质询权[16] - 股东可依法转让、赠与或质押其所持股份[16] - 股东查阅公司资料需提供持股证明，公司核实后提供[16] 股东会相关 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[23] - 股东会审议公司与关联人交易金额3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易[23] - 公司及其控股子公司单笔对外担保金额超公司最近一期经审计净资产10%，须经股东大会审议通过[23] - 董事人数不足《公司法》规定最低人数五人或本章程所定人数的2/3，公司应2个月内召开临时股东会[24] - 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3，公司应2个月内召开临时股东会[24] 董事会相关 - 董事会需在收到独立董事召开临时股东大会或股东会提议后10日内给出书面反馈意见[25][26] - 董事会同意召开临时股东大会或股东会，需在决议后5日内发出通知[25][26] - 董事会、审计委员会以及单独或合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案[28] 财务报告 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内编制年度财务会计报告，6个月结束之日起2个月内编制半年度财务会计报告，3个月和9个月结束之日起1个月内编制季度财务会计报告[60] - 公司应在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，上半年度结束之日起2个月内报送并披露中期报告[60] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，需提取利润的10%列入法定公积金[60] - 法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可不再提取[60] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的20%[62] 其他 - 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员[64] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可以续聘[65] - 《董事会议事规则》于2025年8月修订[80] - 投融资决策需战略委员会审核，财务预决算、利润分配等需审计委员会审核[81] - 董事长负责批准董事履行职责费用、总经理预算外报销及部分非日常经营交易事项[82]

股东大会 - 2025年第一次临时股东大会于8月28日14：30在上海浦东新区建业路813号公司会议室召开[4] 权益分派 - 以2025年6月20日为股权登记日，每股派现金红利0.35元(含税)，转增0.4股[9] - 转增后总股本由191,481,834股变为268,074,568股，注册资本变更[9] 制度调整 - 拟取消监事会，职权由董事会审计委员会行使，废止《监事会议事规则》[11] - 拟修订多项制度，包括《独立董事工作制度》等[15]

可转债发行 - 可转债募集资金总额3.08447亿元，发行数量308,447手[4] - 每张面值100元，按面值发行，期限6年[5][6] - 债券利率逐年递增，第一年0.20%，第六年1.80%[7] - 转股期自2026年2月21日至2031年8月14日[11] - 初始转股价格为12.70元/股，到期赎回价格为票面面值110%[13][14] - 有条件赎回情形含股价条件和未转股余额条件[14] - 原股东优先配售比例为每股配售0.001150手可转债[16] 资金用途 - 募集资金用于南通生产基地扩产项目21,844.70万元和补充流动资金9,000.00万元[18] 公司决策 - 董事会将申请可转债在上海证券交易所主板上市[19] - 同意开设募集资金专项账户并签署资金监管协议[20][21] - 2024年度利润分配及资本公积转增股本后变更总股本和注册资本，修订《公司章程》[22] - 同意取消监事会，职权由董事会审计委员会行使，修订《公司章程》及其附件[23] - 审议通过修订《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》等多项制度[24][26][28][29] - 拟定于2025年8月28日召开2025年第一次临时股东大会[32]

市场扩张和并购 - 公司以境外直接投资方式增资凯众国际(香港)有限公司450万港元[2] - 公司购买青岛阳氢集团有限公司股权暨关联交易[2] 会议情况 - 第四届监事会第二十三次会议于2025年7月4日召开[2] - 会议应出席监事3人，实际出席3人[2] - 增资及股权购买议案表决均为3票同意，0票反对，0票弃权[2]

市场扩张和并购 - 公司以境外直接投资方式增资凯众国际(香港)有限公司450万港元[2] - 公司购买青岛阳氢集团有限公司1600万元注册资本，对应股权比例约为3.926%[2] - 购买青岛阳氢集团有限公司股权的转让价款总额为2000万元[2]

交易概述 - 公司拟以2000万元收购青岛因喻合合伙企业持有的阳氢集团1600万元注册资本 对应股权比例约3.926% [1][3] - 交易构成关联交易 因公司董事程惊雷为交易对手方合伙人 [1][3] - 交易未达重大资产重组标准 过去12个月同类关联交易未超3000万元及净资产5% [1][3] 甲醇氢能行业前景 - 甲醇氢能可解决氢能产业链用氢成本高 安全性不佳 可及性差的问题 [2] - 甲醇对我国能源结构错配问题具有战略作用 非化工园区制氢政策松绑为行业创造有利条件 [2] 标的公司业务竞争力 - 阳氢集团主营甲醇重整制氢设备 氢动力轻型载具研发制造及氢电运营服务 [6] - 公司引进消化并自主创新国际先进甲醇重整制氢技术 可快速部署实际应用 [2] - 管理团队资源整合能力强 已与地方政府及产业链上下游建立广泛合作 [2] 标的公司财务状况 - 2024年末总资产30188万元 净资产18366万元 2025年6月末总资产降至28894万元 净资产降至18086万元 [10] - 2024年度营业收入2174万元 净利润亏损4822万元 2025年1-6月营业收入850万元 净利润亏损1779万元 [10] - 2025年1月完成增资 注册资本由40000万元增至40750万元 新增750万元由青岛中科国大创业投资基金出资 [11] 交易定价与协议安排 - 交易价格基于阳氢集团发展阶段 公司质地及发展前景协商确定 [11] - 受让方支付2000万元后10日内完成交割 30个工作日内完成股权变更登记 [12] - 交易完成后公司将获得赎回权 优先出售权 董事会观察员席位等特殊股东权利 [12] 交易审议程序 - 董事会于2025年7月4日以8票同意 0票反对 1票回避表决通过议案 [15] - 监事会及独立董事专门会议同日全票通过议案 关联董事程惊雷回避表决 [15] - 交易未达股东大会审议标准 无需提交股东大会批准 [16]

员工持股计划基本情况 - 公司2022年员工持股计划于2022年10月25日通过董事会审议 2022年11月15日获股东大会批准 [1] - 员工持股计划存续期将于2026年1月5日届满 [2] - 员工持股计划可通过持有人会议2/3以上份额同意并提交董事会审议后延长存续期 [3] 持股数量与结构 - 2023年1月6日完成218万股股票非交易过户至员工持股计划账户 过户价格8.51元/股 [2] - 截至公告披露日 员工持股计划持有299.39万股公司股票 [2] - 持股数量占公司总股本26,807.4568万股的1.12% [2] 存续期管理安排 - 员工持股计划管理委员会将按照相关规定决策权益处置方式 [3] - 存续期届满未展期时 员工持股计划将自行终止 [3] - 存续期内变更需经持有人会议2/3以上份额同意并提交股东大会审议 [3]

市场扩张和并购 - 公司拟2000万元购买阳氢集团1600万元注册资本，对应股权约3.926%[3][4][10] - 2025年7月4日董事会、监事会、独立董事会议审议通过该议案[5][22][23][24] 数据相关 - 阳氢集团2024年总资产30188万元、净资产18366万元等[15] - 阳氢集团2025年1 - 6月总资产28894万元、净资产18086万元等[15] - 阳氢集团注册资本40750万，各股东认缴出资及比例明确[11][12] 交易安排 - 公司应协议生效后10日内支付2000万转让款[19] - 交易完成后公司有赎回权等权利及1名董事会观察员席位[19] - 青岛因喻合承诺30个工作日内促成阳氢集团完成手续[19]