公司定增募资计划 - 公司拟以简易程序向特定对象发行A股股票，定增募资不超3亿元，资金将用于泰国丝杠生产基地建设项目(一期) [1] - 简易程序发行具有审核周期短(约10个工作日)、融资规模有限(不超过3亿元且净资产的20%)等特点 [1] - 公司目前主营业务为汽车零部件，包括底盘零部件、铝合金轻量化、空调压缩机及集成式热管理三大板块 [1] 财务表现 - 2024年公司营收同比增长7.57%至20.24亿元，净利润同比增长40.43%至7144万元 [1] - 2025年第一季度营收同比增长10.73%至5.42亿元，净利润同比增长40.31%至2306万元 [1] - 截至6月26日收盘，公司股价为41.57元/股，总市值141亿元 [4] 行星滚柱丝杠业务布局 - 公司旨在抓住行星滚柱丝杠发展机遇，拓展新产品线，打造新业务增长点 [2] - 行星滚柱丝杠具有传动效率高、运行稳定、响应速度快、定位精度高等优点 [2] - 该产品可替代传统液压驱动方式，降低能耗并提高生产效率，同时降低设备重量和体积 [2] 行业现状与发展前景 - 行星滚柱丝杠在精密机床、航空航天、机器人、汽车工业等领域有广阔应用前景 [2] - 国内行星滚柱丝杠产业化处于早期阶段，主要依赖进口，国产替代空间大 [4] - 随着制造工艺进步，国内厂商已开发出相应产品，制造成本呈现下降趋势 [2] 战略意义与技术优势 - 公司将实现从汽车零部件供应商向高端装备制造领域的战略转型 [3] - 公司现有金属精密配件生产工艺和技术可帮助快速切入行星滚柱丝杠生产 [3] - 项目将促进传统产品加工工艺创新，提升综合技术实力 [3] 市场竞争与国产替代 - 行业龙头主要集中在欧美，市场份额集中度高 [4] - 项目将推动公司形成产业化能力，打破国际厂商垄断 [4] - 产业化推进将促进产品在高端制造、航空航天、新能源汽车等领域的应用 [4]

公司违规及处罚情况 - 2021年12月公司因全资子公司上海光裕多计收入、跨期确认费用等行为导致2018年年报多计利润总额1277.36万元占当年利润总额23.63%被中国证监会上海监管局警告并罚款30万元[1] - 2020年因未按规定在2019年会计年度结束后一个月内披露业绩预告被上海证券交易所通报批评[3] - 2021年5月因子公司上海光裕会计差错导致2018-2020年财报信息披露不准确被上海证券交易所监管警示其中2018年净利润差错376万元占更正后净利润6.27%2019年调增营业收入3106万元[4] - 2021年8月因关联方非经营性占用资金2380万元及1.22亿元且未在定期报告中披露被中国证监会上海监管局出具警示函并被上海证券交易所通报批评[5][6] - 2024年11月因股份注销申请单填写错误导致业务风险被上海证券交易所口头警示[7][8] 公司整改措施 - 针对2021年行政处罚组织董事、监事、高管学习法律法规完善《财务管理制度》《存货管理制度》等内控制度加强财务核算及信息披露质量[2] - 针对2020年通报批评加强证券法规学习健全内控制度强化规范运作意识[3] - 针对2021年监管警示开展财务会计及信息披露培训强化子公司数据复核机制[4] - 针对2021年资金占用问题组织高管学习证券法规加强信息披露管理维护股东利益[5][6] - 针对2024年口头警示组织学习信息披露规定避免同类问题[8]

公司融资情况 - 公司于2025年6月26日召开董事会及监事会会议，审议通过2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案的相关议案 [1] - 根据证监会规定，前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度需编制使用情况报告，但公司最近五个会计年度未通过配股、增发、可转债等方式募集资金 [1] - 公司前次募集资金到账已超过五个完整会计年度，因此本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需会计师事务所出具鉴证报告 [1] 监管合规 - 公司本次发行事项符合证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》关于前次募集资金使用情况报告的相关规定 [1]

公司融资计划 - 公司拟以简易程序向特定对象发行A股股票，发行数量不超过总股本的30%（338,526,168股），募集资金总额未披露具体数值 [1] - 本次发行尚需上交所审核及证监会注册，发行时间及结果存在不确定性 [1] - 发行后总股本预计增至368,526,168股，短期内可能摊薄每股收益和净资产收益率 [1][4] 财务影响分析 - 假设2025年归母净利润同比增长10%时，发行后基本每股收益从0.232元/股降至0.227元/股（扣非后从0.179元/股降至0.175元/股） [4] - 若净利润与2024年持平，基本每股收益从0.211元/股降至0.206元/股（扣非后从0.162元/股降至0.159元/股） [4] - 净利润同比下降10%时，基本每股收益从0.190元/股降至0.186元/股（扣非后从0.146元/股降至0.143元/股） [4] 募投项目业务关联性 - 募投项目为行星滚柱丝杠生产基地建设，与现有汽车底盘零部件业务共享金属精密加工技术（如热处理、车削、磨削工艺） [6] - 项目旨在拓展高端装备制造领域，推动公司从汽车零部件供应商向机器人及精密传动领域转型 [6] 技术及市场储备 - 已掌握行星滚柱丝杠生产工艺，并实现小批量交付，产品质量管控经验源自汽车零部件业务（精度、强度要求相似） [7] - 现有客户包括全球汽车零部件50强企业及国内头部车企，计划依托现有渠道拓展人形机器人等新应用领域 [8] 填补回报措施 - 加强募集资金专户管理，确保合规使用 [8] - 加速募投项目建设以提升产能和市场占有率 [10] - 完善治理结构及利润分配制度，制定2025-2027年股东分红回报规划 [10] 相关主体承诺 - 董事及高管承诺不损害公司利益，约束职务消费，并将薪酬制度与填补回报措施挂钩 [11] - 控股股东承诺不干预经营，且若违反承诺将承担赔偿责任 [12][13]

未来三年股东分红回报规划核心观点 - 公司制定2025-2027年股东分红回报规划，旨在建立持续稳定的利润分配机制，优先保障现金分红并兼顾股票股利分配 [1][2] - 分红政策需符合法律法规要求，同时平衡公司长期发展需求与股东整体利益，尤其重视中小股东诉求 [2][3] - 现金分红比例设定最低30%的刚性要求，并根据公司发展阶段动态调整（成熟期无重大支出时占比需达80%） [4] 规划制定因素与原则 - 制定依据包括公司实际经营状况、发展战略、融资环境及投资者意愿，强调回报机制的连续性和稳定性 [1] - 分配原则要求每年按可供分配利润的规定比例向股东分配，优先采用现金分红方式 [1][2] 利润分配形式与条件 - 分配形式包括现金、股票或组合方式，具备条件时优先现金分红，每年至少分配一次且可追加中期分红 [2] - 现金分红需满足两大前提：当年盈利且累计未分配利润为正值，审计报告为标准无保留意见 [4] - 股票股利分配条件为营收和净利润持续增长，且董事会认为股本与净资产规模不匹配时 [4] 决策与监督机制 - 董事会需专项论证分红方案合理性，独立董事需发表意见并可直接征集中小股东提案 [2][3] - 股东大会审议时需提供网络投票渠道，调整分红政策需三分之二以上表决权通过 [3][5] - 监事会对董事会执行分红政策的情况进行监督，发现违规需督促整改 [3][4] 差异化分红政策 - 成熟期无重大资金支出时现金分红占比最低80%，有重大支出时降至40% [4] - 成长期有重大资金支出时现金分红占比最低20%，难以区分发展阶段时参照执行 [4] 政策调整与生效 - 当外部环境或公司经营发生重大变化时，可调整分红政策，但需经独立董事审议并提交股东大会特别决议 [5] - 规划自股东大会通过后生效，未尽事宜按法律法规及公司章程执行 [5]

业绩数据 - 2024年归属于母公司股东的净利润为7,143.58万元，扣非后为5,495.87万元[52] 产品研发 - 公司主要产品结构从毛坯件向半成品再到成品方向演进[10] - 公司已开发出双齿齿条、VGR齿条等新产品，正开发汽车后轮转向及智能刹车用丝杠等产品[11] - 公司行星滚柱丝杠产品已小批量交付客户[19] 市场扩张 - 公司拟在泰国设立子公司建设生产基地，参与新兴产业全球化分工[12] 融资计划 - 公司拟以简易程序向特定对象发行股票募集资金不超3亿元，扣除发行费用后用于“泰国丝杠生产基地建设项目（一期）”[4][44] - 发行对象不超35名，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，认购股份限售期为6个月[37][39] - 发行股票数量不超本次发行前总股本的30%，适用简易程序不适用再融资间隔期规定[43] 未来展望 - 建设行星滚柱丝杠生产基地助力公司从传统汽车零部件供应商向高端装备制造领域转型升级[15] - 本次募投项目推动公司形成行星滚柱丝杠产业化能力，推进国产替代进程[16] 公司策略 - 公司拟加强募集资金管理，确保使用合法合规[61] - 公司将加快推进募投项目建设，争取早日达产实现效益[62] - 公司将完善治理结构和内控制度，提升经营业绩[64] - 公司制定了2025 - 2027年股东分红回报规划，落实利润分配[65]

会议情况 - 公司于2025年6月26日召开第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十九次会议[1] 决策事项 - 会议审议并通过2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票相关议案[1] 后续流程 - 本次发行相关事项生效和完成尚待上交所审核通过并经中国证监会同意注册[1]

发行相关 - 发行已获2024年年度股东大会授权，尚需上交所审核及证监会注册[7] - 发行对象不超35名特定投资者，以现金认购[7] - 发行股票数量不超发行前总股本30%，募集资金不超3亿元且不超公司最近一年末净资产20%[8] - 定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[8] - 特定对象所认购股票限售期为6个月[9] 募投项目 - 募集资金拟全部用于泰国丝杠生产基地建设项目（一期），投资总额34926.18万元，拟用募集资金30000万元[10][11] - 项目建设周期二年，地点在泰国洛加纳龙炎工业园[59] - 项目达产后将形成年产80万套行星滚柱丝杠的生产能力[59] 市场数据 - 2024年我国汽车产量为3128.2万辆，同比增长3.7%；销量为3143.6万辆，同比增长4.5%[28] - 2035年全球人形机器人市场规模将达380亿美元，出货量达140万台，行星滚柱丝杠占整机价值量约10%[66] - 2026年中国人形机器人市场规模将达104.71亿元，2029年达750亿元，2035年有望达3000亿元[66] 财务数据 - 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为50290.11万元、56098.77万元、60677.59万元，占比分别为34.81%、35.77%、40.18%[109] - 报告期各期末，公司存货账面价值分别为51120.49万元、48369.17万元、52867.82万元，占比分别为35.38%、30.84%、35.01%[110] - 截至2024年末，公司商誉账面原值为25835.45万元，账面价值余额为6124.97万元[112] 股东权益 - 靳坤直接持股106884100股，占总股本31.57%；靳晓堂直接持股27748755股，占总股本8.20%，发行后控制权不变[54] - 公司每年现金分配利润不少于当年可供分配利润30%；追加中期分红，比例不少于当期可供分配利润30%[119] 未来规划 - 公司拟在泰国设立子公司建设生产基地[31] - 公司制定了2025 - 2027年股东分红回报规划[13] 风险提示 - 募投项目存在新增产能无法及时消化和预期效益无法实现的风险[99][100] - 募投项目生产工艺技术不达标，产品或失竞争力[101][102] - 泰国当地法规政策或市场环境变化，或影响项目运营[103] - 募投项目建成后固定资产增加，若不能达产或盈利，净利润可能下降[104]

未来展望 - 公司制定未来三年（2025 - 2027年）股东分红回报规划[1] 新策略 - 利润分配优先现金分红，至少每年分配一次[4] - 每年现金分红不少于当年可供分配利润的30%，中期不少于当期30%[9] - 不同阶段现金分红占比有最低要求[9] - 经营良好等情况可提股票股利分配方案[11] - 利润分配政策调整需经特定程序通过[12]

发行相关 - 本次发行前总股本为338,526,168股，发行不超总股本30%，募资不超3亿且不超去年末净资产20%[4] - 假设2025年9月完成发行，发行3000万股，募资3亿[5] - 发行完成后总股本增至368,526,168股[7] - 发行尚需上交所审核、证监会注册，存在不确定性[2] 业绩数据 - 2024年度归母净利润7143.58万元，扣非后5495.87万元[7] - 假设2025年净利润增长10%，发行前每股收益0.232元/股，发行后0.227元/股[7] - 假设2025年净利润持平，发行前每股收益0.211元/股，发行后0.206元/股[7] - 假设2025年净利润下降10%，发行前每股收益0.190元/股，发行后0.186元/股[8] 业务情况 - 扎根汽车零部件行业20多年，从事底盘等产品研产销[9] - 募投项目为行星滚柱丝杠生产基地建设[10] - 已掌握行星滚柱丝杠技术工艺，实现小批量交付[11] - 客户群体包括全球汽车零部件50强企业等[14] 未来展望 - 加强募集资金管理，确保合法合规使用[15] - 加快推进募投项目建设，提升盈利能力[16] - 制定《未来三年（2025 - 2027年）股东分红回报规划》[19] 承诺事项 - 董事和高管承诺维护公司和股东权益，落实填补回报措施[20] - 控股股东、实控人承诺不越权干预，不输送利益，落实填补回报措施[22] - 违反承诺愿接受监管措施并承担赔偿责任[21][22][23] - 自承诺函出具日至发行完毕前，有新监管规定将出具补充承诺[23]