核心观点 - 湖北东贝机电集团股份有限公司制定董事和高级管理人员持股变动管理制度 旨在规范相关人员持股及交易行为 明确信息申报 股份锁定 转让限制及信息披露要求 确保合规性并维护市场秩序 [1][2] 信息申报与股份管理 - 董事和高级管理人员需在任职 离任或个人信息变更时2个交易日内通过董事会秘书向上海证券交易所申报个人信息 包括姓名 职务 身份证号及证券账户等 [3] - 中国结算上海分公司根据申报数据锁定相关人员证券账户内股份 上市一年内新增股份按100%锁定 一年后新增无限售条件股份按75%锁定 有限售条件股份计入次年可转让基数 [4] - 锁定期满后 每年首个交易日按上年末持股基数的25%计算本年度可转让股份额度 不足1000股时可全部转让 权益分派或减资缩股时额度相应调整 [4][7] 股份转让限制 - 董事和高级管理人员在股票上市一年内 离职半年内 公司或个人涉嫌证券违法被调查或处罚未满六个月等情形下不得转让股份 [8] - 禁止在年度报告公告前15日内 季度报告公告前5日内及重大事项决策至披露期间买卖公司股票 [9] - 每年通过集中竞价 大宗交易等方式转让股份不得超过所持股份总数的25% 但持有不超过1000股时可一次性全部转让 [10] 离任人员股份处理 - 离任人员申报离任后六个月内 其所持及新增股份全部锁定 期满后按锁定股份基数的50%计算随后十二个月内可出售额度 [7] - 离任十二个月期满后 无限售条件股份全部解锁 权益分派导致持股变化时 可解锁额度相应调整 [7][8] 信息披露要求 - 董事和高级管理人员买卖股份需在2个交易日内通过董事会秘书向上海证券交易所申报并公告 内容包括持股数量 变动日期 价格及变动原因等 [13] - 通过集中竞价或大宗交易减持需提前15个交易日披露减持计划 包括数量 时间区间及价格区间 并在实施完毕后2个交易日内公告 [14] - 股份被强制执行或因离婚导致变动时 需在2个交易日内披露或持续遵守相关规定 [14] 合规与责任 - 董事和高级管理人员需确保申报数据真实准确 并承担由此产生的法律责任 董事会秘书负责管理个人信息及持股数据 并每季度检查交易披露情况 [15][16] - 违反制度规定者 除接受证券监管部门处罚外 公司可在法律允许范围内给予内部处分 [17]

薪酬与考核委员会设立依据 - 为建立健全董事及高级管理人员考核和薪酬管理制度并完善公司治理结构设立董事会薪酬与考核委员会 [1] - 根据《公司法》等法律法规及《公司章程》制定本议事规则 [1] 委员会性质与定位 - 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会 向董事会报告工作并对董事会负责 [1] - 负责制订、管理与考核公司董事及高级管理人员的薪酬制度 [1] 适用人员范围 - 董事指在公司支取薪酬的董事长及董事 [1] - 高级管理人员包括董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及董事会确定的其他人员 [1] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案 [1] 人员构成 - 委员会由三名董事组成 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 [1] - 委员由董事会会议选举产生 [1] - 设召集人一名 由独立董事委员担任 负责主持委员会工作 [2] - 召集人在委员内选举 并报请董事会批准产生 [2] - 委员会任期与董事会任期一致 委员任期届满可连选连任 [2] - 委员不再担任公司董事时自动失去资格 董事会需及时补足委员人数 [2] 下设工作组职能 - 工作组负责提供公司经营资料及被考评人员资料 [2] - 负责筹备委员会会议并执行委员会有关决议 [2] 主要职责权限 - 制订公司董事及高级管理人员的薪酬计划或方案 [2] - 审查董事及高级管理人员履行职责情况并进行年度绩效考评 [2] - 制订董事、高级管理人员及其他应激励员工的股权激励计划 [2] - 薪酬计划或方案包括绩效评价标准、程序、评价体系及奖励惩罚方案 [2] - 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督 [2] - 履行董事会授权的其他事宜 [2] - 制定董事及高级管理人员的考核标准并进行考核 [3] - 制定、审查薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等政策 [3] - 就董事及高级管理人员薪酬向董事会提出建议 [3] - 就制定或变更股权激励计划、员工持股计划及权益条件成就向董事会提出建议 [3] - 就董事及高级管理人员在拟分拆子公司安排持股计划向董事会提出建议 [3] 决策程序与披露要求 - 董事会未采纳委员会建议时需在决议中记载意见及未采纳理由并进行披露 [4] - 股权激励计划和董事薪酬计划需报董事会同意后提交股东会审议通过 [4] - 高级管理人员薪酬计划需提交董事会批准 [4] - 委员会可聘请中介机构提供专业意见 相关费用由公司承担 [4] 会议召开规则 - 每年至少召开一次会议 可根据需要召开临时会议 [5] - 董事长、总经理、召集人或两名以上委员联名可要求召开临时会议 [5] - 会议由召集人召集和主持 定期会议需提前七天通知 临时会议提前三天通知 [5] - 紧急情况下可不受通知时间限制 但召集人需在会上说明 [5] - 召集人不能履行职责时可指定其他委员代行职责 [5] - 通知方式包括传真、电子邮件、电话、专人或邮件送出 [5] - 采用快捷通知方式时 若两日内未接到书面异议则视为收到通知 [5] 会议表决机制 - 需过半数委员出席方可举行会议 [5] - 每名委员有一票表决权 决议需经全体委员的过半数通过 [5] - 委员可委托其他委员代为出席会议并行使表决权 [6] - 需向会议主持人提交载明代理人姓名、事项、权限和期限的授权委托书 [6] - 授权委托书需不迟于会议表决前提交 [6] - 会议可采用现场形式或通讯表决方式 [6] - 可召集相关人员列席会议介绍情况或发表意见 但无表决权 [6] - 委员需对议案进行审议并充分表达意见 对个人投票承担责任 [6] - 讨论有关委员会成员议题时当事人应当回避 [6] 会议记录与信息披露 - 会议通过的议案及表决结果需以书面形式报公司董事会 [6] - 董事会在年度工作报告中需披露委员会过去一年的工作内容 包括会议召开和决议情况 [6] - 会议需进行书面记录 出席委员和记录人需在记录上签名 [7] - 出席委员有权要求对发言做出说明性记载 [7] - 会议记录由董事会秘书保存 保存期为十年 [7] - 委员对未公开信息负有保密义务 [7] 附则规定 - 议事规则术语含义与《公司章程》相同 [8] - 明确"以上"、"以内"、"以下"含本数 "不满"、"以外"、"低于"、"多于"不含本数 [8] - 与法律法规或公司章程冲突时以法律法规和公司章程为准 [8] - 规则自董事会审议通过并经市场监管部门登记备案取得营业执照之日起生效 [8] - 规则由公司董事会负责制定、修改和解释 [8]

核心观点 - 公司制定董事会秘书工作制度以完善治理结构 规范董事会秘书的选任 履职 培训和考核工作 明确董事会秘书作为高级管理人员的职责 权限和工作要求 [1][2][3][4][5][6][7][8] 选任要求 - 董事会秘书由董事长提名 经董事会聘任或解聘 [2] - 需具备良好职业道德 财务 管理 法律等专业知识 工作经验及上交所认可的资格证书 [2] - 存在特定情形不得担任 如最近三年受证监会行政处罚 被交易所公开谴责或通报批评三次以上等 [2] - 出现特定情形需在一个月内解聘 包括连续三个月以上不能履职 出现重大错误给公司造成重大损失等 [2] 离职与替补 - 董事会秘书被解聘或辞职需及时向上交所报告并公告 个人可提交陈述报告 [3] - 离职后三个月内需聘任新董事会秘书 空缺期间由董事或高级管理人员代行职责 超过三个月由法定代表人代行 [3] 职责范围 - 负责信息披露事务 协调信息披露工作 组织制定信息披露管理制度 [5] - 负责投资者关系管理 协调与监管机构 投资者 中介机构等的信息沟通 [5] - 筹备组织董事会 股东会等会议 参加相关会议并负责会议记录 [5] - 负责信息披露保密工作 在未公开信息泄露时立即报告并披露 [5] - 关注媒体报道并督促公司回复交易所问询 [5] - 组织董事和高级管理人员进行法律法规培训 [5] - 督促董事和高级管理人员遵守法规和公司章程 履行承诺 并在违规时立即报告 [5] - 负责公司股票及其衍生品种变动管理 [5] - 履行法律法规和上交所要求的其他职责 [5] 具体事务管理 - 负责投资者关系管理事务 完善投资者沟通 接待和服务工作机制 [6] - 负责股权管理事务 包括保管股东持股资料 督促遵守股份买卖规定等 [6] - 协助制定资本市场发展战略 筹划或实施再融资或并购重组事务 [6] - 负责规范运作培训事务 组织相关人员接受法律法规培训 [6] - 提示董事和高级管理人员履行忠实 勤勉义务 并在违规时予以警示和报告 [6] 履职保障 - 公司需为董事会秘书履职提供便利条件 董事和高级管理人员应配合其工作 [6] - 董事和高级管理人员报告重大事件时需同时通报董事会秘书 [7] - 董事长需保障董事会秘书的知情权 不得阻挠其依法行使职权 [7] - 董事会秘书有权了解公司财务和经营情况 查阅相关文件并要求提供资料 [7] - 公司召开重大事项会议需及时告知董事会秘书列席并提供资料 [7] - 履职过程中受到不当妨碍或严重阻挠时可直接向上交所报告 [7] 制度附则 - 制度术语与公司章程含义相同 [8] - 明确"以上" "以内"等术语的含义 [8] - 制度未尽事宜或与法律法规冲突时以法律法规和公司章程为准 [8] - 制度自董事会审议通过之日起实施 解释权属于公司董事会 [8]

总则 - 设立董事会提名委员会以规范董事及高级管理人员的产生机制 优化董事会组成并完善公司治理结构 依据《公司法》及《公司章程》制定本规则 [1] - 提名委员会为董事会下设专门机构 负责建议推荐公司董事 总经理 副总经理及其他高级管理人员 向董事会报告工作并对其负责 [1] 人员组成 - 提名委员会由三名董事组成 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生 [2] - 委员会设召集人一名 由董事会指定独立董事委员担任 负责召集和主持会议 无法履职时需指定其他委员代行职权 [2] - 委员任期与董事任期一致 可连选连任 任期届满前不得无故解除职务 委员不再担任董事时自动失去资格 董事会需及时补足委员人数 [3] - 委员需遵守《公司法》及《公司章程》中关于董事义务的规定 [3] 职责权限 - 提名委员会负责对董事 总经理及其他高级管理人员的人选 选择标准和程序提出建议 同时审查董事长提名的董事会秘书及总经理提名的其他高级管理人员 [4] - 主要职责包括对董事会规模和构成提出建议 研究董事及总经理的选择标准与程序 寻找合格人选并进行资格审查 [4] - 召集人职责涵盖召集和主持会议 督促决议执行 签署重要文件 定期向董事会报告工作及行使董事会授予的其他职权 [4][5] - 委员会形成的决议和提案需提交董事会审查决定 在委员会暂停履职期间相关事项可直接提交董事会审议 [5] 决策程序 - 委员会需研究董事及高级管理人员的任职条件 选择程序和任职期限 形成决议后提交董事会审议实施 [6] - 选任程序包括研究公司需求 广泛搜寻人选 搜集初选人资料 征求被提名人同意 进行资格审查 并在选举前一至两个月向董事会提交建议 [6] 议事规则 - 会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少召开两次 需提前七天通知 临时会议经二分之一以上委员或召集人提议可召开 需提前三天通知 紧急情况下可不受通知时间限制 [6] - 会议由召集人主持 可采用多种方式通知 若自通知日起2日内未接到书面异议则视为收到通知 [7] - 会议需过半数委员出席方可举行 决议须经全体委员的过半数通过 委员可委托其他委员代为出席并表决 需提交授权委托书 [7] - 表决方式为举手或投票 临时会议可采取通讯表决 会议可采取现场或通讯方式举行 书面议案需送达全体委员表决 [7][8] - 会议可邀请其他董事 总经理及高级管理人员列席 并可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [9] - 会议需有记录并形成会议纪要及决议 与会委员需签字 持异议需注明 记录由董事会秘书保存至少十年 [9] - 会议决议需不迟于生效次日向董事会通报 董事会需在年度工作报告中披露委员会过去一年的工作内容 [9] 附则 - 委员需对未公开信息履行保密义务 [10] - 规则术语与《公司章程》定义一致 "以上"含本数 "不满"不含本数 [10] - 规则与法律或《公司章程》冲突时以后者为准 自董事会审议通过且公司取得营业执照之日起生效 由董事会负责制定 修改和解释 [10]

公司基本信息 - 公司中文名称为湖北东贝机电集团股份有限公司 英文全称为Hubei Donper Electromechanical Group Co, Ltd [2] - 公司注册地址为湖北省黄石经济技术开发区铁山区金山大道东6号 邮编435000 [3] - 公司注册资本为人民币621,616,590元 已发行股份数为62,161.659万股 全部为普通股 [3][6] - 公司于2020年5月16日由黄石东贝机电集团有限责任公司整体变更设立 于2020年12月25日在上海证券交易所上市 [2][3] 公司治理结构 - 董事长为法定代表人 代表公司执行事务 其以公司名义从事民事活动的法律后果由公司承受 [3] - 公司设立党委组织 发挥领导核心和政治核心作用 配备专职党务工作人员并保障党组织工作经费 [4] - 高级管理人员包括总经理 副总经理 董事会秘书 财务负责人及董事会确定的其他人员 [4] 股份结构与管理 - 公司股份采取股票形式 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [6] - 发起人持股情况以股东名册为准 原始发起人总计持股300,000,000股 占比100% [6] - 公司可为他人取得股份提供财务资助 但累计总额不得超过已发行股本总额的10% 需经董事会2/3以上董事通过 [6][7] - 公司回购股份情形包括减少注册资本 合并 转换可转债 维护公司价值等 回购后持有股份不得超过已发行股份总额的10% [7][8] 股东权利与义务 - 股东权利包括股利分配 表决权 监督建议权 股份转让权 查阅复制权 剩余财产分配权等 [11][12] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东可对董事 高级管理人员违法行为提起诉讼 [14][15] - 股东义务包括遵守章程 缴纳股款 不抽回股本 不滥用股东权利损害公司或其他股东利益 [16] 股东会机制 - 股东会分为年度会议和临时会议 临时会议召开情形包括董事人数不足法定人数2/3 未弥补亏损达实收股本总额1/3 单独或合计持有10%以上股份股东请求等 [18][19] - 股东会特别决议事项需经出席股东所持表决权2/3以上通过 包括增减注册资本 合并分立解散 修改章程 一年内重大资产交易超过总资产30%等 [33][34] - 股东会采用现场与网络投票相结合方式 网络投票时间不得早于现场会议前一日下午3:00 不得迟于现场会议当日上午9:30 [27] 董事会构成与职权 - 董事会由9名董事组成 包括1名董事长 3名独立董事和1名职工代表董事 [45] - 董事会职权包括召集股东会 执行决议 决定经营计划投资方案 制订利润分配方案 决定内部管理机构设置 聘任解聘高级管理人员等 [45] - 董事会设立提名委员会 审计委员会 战略决策委员会 薪酬与考核委员会 其中审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权 [45][55] 独立董事制度 - 独立董事需保持独立性 不得存在与公司或关联方任职 持股 业务往来等情形 [51] - 独立董事特别职权包括独立聘请中介机构 提议召开临时股东会 提议召开董事会 征集股东权利 发表独立意见等 [53] - 关联交易 变更承诺方案 收购决策等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [54] 经营范围与宗旨 - 公司经营宗旨为建立适应市场的经营管理模式 通过合理利用资产创造最佳经济效益 使股东获得满意回报并承担社会责任 [4] - 经营范围包括生产销售制冷压缩机 制冷设备及零部件 压缩机电机 提供检验检测服务 仓储服务 货物技术进出口等 [4][5]

公司控制权变更 - 飞鹿股份控股股东章卫国正在筹划控制权变更 涉及股份协议转让、表决权委托及向特定对象发行股份 公司股票自8月22日起停牌不超过2个交易日 [2] 股份回购计划 - 中国石化拟以5-10亿元自有资金和回购专项贷款回购A股股份 价格不超过8.72元/股 预计回购5733.94万-11467.89万股 约占已发行总股本0.05%-0.09% 回购期限不超过3个月 全部注销并减资 [3] - 东贝集团拟以4000-8000万元回购股份用于员工激励 价格不高于10.37元/股 已获中信银行不超过1亿元专项贷款承诺 [3] 产品研发进展 - 万泰生物九价HPV疫苗首次获得中检院批签发证明 标志着产品正式投放市场 将与二价HPV疫苗形成差异化产品矩阵 [4] 战略合作 - 格林美与蔚蓝锂芯签署战略合作协议 共同开展超高比能正极材料与电池技术领域研发工作 [12] 半年度业绩表现 - 特一药业上半年营收4.91亿元同比增长56.54% 净利润3800.77万元同比增长1313.23% 每股收益0.08元 [6] - 千方科技上半年营收33.1亿元同比下降7.21% 净利润1.7亿元同比增长1287.12% 每股收益0.11元 [6] - 苏州固锝上半年营收19.93亿元同比下降28.22% 净利润4370.21万元同比增长310.28% 每股收益0.0539元 [6] - 国电南自上半年营收42.82亿元同比增长25.23% 净利润1.59亿元同比增长197.03% 每股收益0.16元 [7] - 锐捷网络上半年营收66.49亿元同比增长31.84% 净利润4.52亿元同比增长194% 每股收益0.5684元 [7] - 三一重工上半年营收445.34亿元同比增长14.96% 净利润52.16亿元同比增长46% 每股收益0.6175元 拟每10股派现3.10元 [8] - 汇顶科技上半年营收22.51亿元同比微降0.20% 净利润4.31亿元同比增长35.74% 每股收益0.94元 拟每股派现0.15元 [9] - 纽威股份上半年营收34.04亿元同比增长19.96% 净利润6.37亿元同比增长30.44% 每股收益0.83元 拟每10股派现5.80元 [9] - 赛福天上半年营收10.61亿元同比增长62.41% 净利润308.29万元实现扭亏 每股收益0.01元 [6] - 富春环保上半年营收24.96亿元同比增长13.07% 净利润1.86亿元同比增长88.87% 每股收益0.22元 [7] - 瑞联新材上半年营收8.06亿元同比增长16.27% 净利润1.66亿元同比增长74.22% 每股收益0.96元 [7] - 骆驼股份上半年营收79.95亿元同比增长6.22% 净利润5.32亿元同比增长69.46% 每股收益0.45元 [8] - 交建股份上半年营收19.62亿元同比增长9.01% 净利润1.13亿元同比增长48.66% 每股收益0.18元 [8] - 长城科技上半年营收62.82亿元同比下降0.56% 净利润1.37亿元同比增长18.86% 每股收益0.67元 拟每10股派现3.00元 [9] - 江中药业上半年营收21.41亿元同比下降5.79% 净利润5.22亿元同比增长5.8% 每股收益0.82元 拟每10股派现5.00元 [10] 股东增持计划 - 银座股份控股股东商业集团计划6个月内增持1%-2%股份 未设置价格区间 [14] 监管事项 - 达梦数据董事兼高级副总经理陈文被应城市监委立案调查并实施管护措施 公司经营正常 [12] 停复牌信息 - 飞鹿股份8月22日起停牌 [2][15]

公司股份回购计划 - 公司拟通过集中竞价交易方式回购部分A股股票 [1] - 回购股份将用于员工持股计划或股权激励 [1] - 回购资金总额不低于4000万元且不高于8000万元 [1] - 回购价格上限为10.37元/股 [1] 交易实施安排 - 回购将通过上海证券交易所系统进行 [1] - 采用集中竞价交易方式完成回购操作 [1]

公司业务构成 - 2024年1至12月份营业收入中制造业占比96.31% [1] - 其他业务收入占比3.0% [1] - 光伏行业收入占比0.68% [1] 股份回购计划 - 董事会通过集中竞价方式回购股份方案 回购资金总额不低于人民币4000万元且不高于人民币8000万元 [3] - 回购股份价格不高于人民币10.37元/股 该价格不高于董事会决议前30个交易日股票交易均价的150% [3] - 回购股份将用于员工持股计划或股权激励 回购期限自董事会审议通过之日起12个月内 [3]

项目概况 - 公司全资子公司东贝压缩机公司 机电（江苏）公司 东贝铸造公司拟与关联方东贝新能源合作建设分布式光伏电站工程项目 [1] - 项目位于东贝压缩机公司 机电（江苏）公司 东贝铸造公司厂区的建筑物屋顶 [1] - 东贝新能源负责施工工作并提供施工所需辅材或总承包该项目 [1] 投资金额 - 合同合计涉及金额为1411.47万元（最终以双方确认的工程结算造价为准） [1] 项目目的 - 降低公司用电成本 [1] - 节能减碳 [1] - 实现绿色发展 [1]

公司股份回购计划 - 拟通过集中竞价交易方式回购人民币普通股(A股)股票 [1] - 回购股份将用于员工持股计划或股权激励 [1] - 回购资金总额不低于人民币4000万元且不高于人民币8000万元 [1] - 回购股份价格上限为人民币10.37元/股 [1]