核心观点 - 公司建立全面ESG管理制度以推动可持续发展 提升治理能力 竞争能力 创新能力和抗风险能力 [2][3] - 制度明确ESG管理架构 职责分工 信息披露要求及实施原则 [4][5][7] 制度制定依据 - 依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》及上海证券交易所相关监管指引制定 [3] - 结合公司实际情况和行业特点建立ESG工作体系 [3] 适用范围与定义 - 制度适用于公司及合并报表范围内全资 控股子公司 [3] - ESG职责涵盖环境 社会 公司治理三方面责任和义务 [3] - 利益相关方包括股东 债权人 职工 合作伙伴 客户 供应商 社区及政府部门 [3] 管理原则 - 可持续发展管理与公司战略目标有机融合 [3] - 与运营管理紧密融合并加强统筹协调 [3] - 依法依规结合行业特点 商业模式及ESG评级体系要求开展工作 [3] - 建立持续改进优化机制以提升管理水平和绩效 [3] 管理架构 - 董事会作为ESG工作领导和决策机构 [4] - 董事会战略决策委员会作为研究和指导机构 [4] - 设立ESG工作组由总经理担任组长 各部门及子公司主管领导组成 [4] - 董事会办公室负责ESG日常工作和报告编制 [5] - 各部门和子公司作为ESG工作执行单位 [5] 职责分工 - 董事会负责ESG重大决策和监督 [5] - 战略决策委员会研究ESG趋势并提出建议 [5] - 各执行单位落实ESG日常工作并定期汇报 [5] - 子公司需建立ESG管理机制并制定具体工作计划 [5] 决策与沟通机制 - 将ESG因素纳入重大项目投资决策和社会效益评估 [6] - 建立ESG信息沟通机制通过访谈 座谈等方式听取利益相关方意见 [6] - 将ESG职责纳入内部控制评价范围并识别相关风险 [6] 信息披露 - 定期编制ESG报告并经董事会审议后披露 [7] - 报告需覆盖具有实质性影响的环境 社会和治理活动 [7] - 通过指定媒体披露并严禁以非正式形式替代公告 [7] - 允许在投资者关系活动及官方渠道进行ESG报告宣传 [7] - 明确信息保密责任禁止内幕交易和操纵市场行为 [8] 附则 - 制度与法律法规冲突时以法律法规为准 [9] - 最终解释权和修订权归董事会所有 [9]

股东会议事规则总则 - 为维护公司及股东权益 规范股东会组织和行为 依据《公司法》及《公司章程》制定本规则[1] - 规则对股东 董事 高级管理人员及列席会议人员均具约束力[1] - 合法持有股份的股东有权亲自或委托代理人出席股东会并行使股东权利[1] 股东会职权及授权 - 股东会作为权力机构行使选举董事 审批董事会报告 利润分配 增减注册资本 发行债券 公司合并分立解散 修改章程 聘用审计机构等职权[1] - 审议对外担保事项需满足特定条件 包括担保总额超净资产50%或总资产30% 连续12个月累计担保超总资产30%或净资产50%且超5000万元 为资产负债率超70%对象担保等[2][3] - 关联交易金额超3000万元且占净资产绝对值5%以上需经股东会审议[2] - 股东会可授权董事会决策 但授权内容需明确具体[3] 股东会召开方式 - 股东会分为年度会议和临时会议 年度会议于会计年度结束后6个月内举行[4] - 临时会议触发条件包括董事人数不足法定三分之二 未弥补亏损达实收股本三分之一 单独或合计持股10%以上股东请求等[4] - 会议地点为公司住所地或通知指定地点[4] 股东会召集程序 - 董事会负责召集股东会 独立董事过半数同意可提议召开临时会议 董事会需10日内反馈意见[5] - 审计委员会或持股10%以上股东可请求召开临时会议 若董事会未响应可自行召集[6] - 自行召集会议需通知董事会并备案 会议费用由公司承担[7] 股东会提案与通知 - 提案需属股东会职权范围 有明确议题且符合法规 董事会 审计委员会及持股1%以上股东有权提案[8] - 临时提案需会议召开10日前提交 召集人2日内发出补充通知[8] - 年度会议需提前20日通知 临时会议提前15日通知 紧急情况可缩短时限[9] - 通知内容需包括时间地点 审议事项 股权登记日 联系人信息及表决方式[10] 股东会召开流程 - 会议需保障正常秩序 股东需凭身份证 持股凭证或授权委托书出席[11][12] - 会议主持人通常为董事长 特殊情况由董事 审计委员会或股东推举[13] - 董事会需作年度工作报告 独立董事需述职 董事及高管应接受股东质询[14][15] 股东会表决与决议 - 决议分普通决议和特别决议 普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过 特别决议需三分之二以上通过[15] - 特别决议事项包括增减注册资本 合并分立解散 修改章程 连续12个月累计担保超总资产30%等[16] - 表决实行累积投票制选举董事 关联股东需回避表决[17][18] - 表决采用记名投票 由律师和股东代表共同计票监票并当场公布结果[20][21] 股东会会议记录 - 会议记录需包含时间地点 出席人员 表决结果 质询内容等 由董事会秘书负责[22] - 记录需由董事 董事会秘书 主持人等签名 与股东签名册一并保存不少于10年[23] 股东会决议执行 - 决议由董事会或指定执行人组织实施 新任董事按章程就任[23] - 利润分配方案需在会议结束后2个月内实施[23] - 决议违反法规或章程的 股东可请求法院认定无效或撤销[23] 附则 - 规则解释权属董事会 修改需经股东会批准[24][25] - 规则与公司章程同步生效 若与法规冲突以法规为准[24][25]

核心观点 - 公司制定对外投资管理制度以规范投资行为 提高资金使用效率和投资效益 保护股东利益 遵循国家法律法规和公司章程 并符合国家产业政策及公司发展战略 [1] 投资定义与适用范围 - 对外投资指公司为获取未来收益以货币资金 实物 有价证券或无形资产等形式进行的投资活动 分为短期投资和长期投资 [1] - 制度适用于公司及下属全资 控股子公司的一切投资行为 [2] 投资基本原则 - 遵循国家法律法规和公司章程规定 [1] - 符合国家产业政策及公司发展战略 促进资源优化组合并创造经济效益 [1] - 确保合理投资回报和资产保值增值 为股东创造价值 [1] - 采取审慎态度 规模适度 量力而行 平衡风险与收益 [1] 投资管理机构与职责 - 股东会 董事会 董事长在权限范围内决策投资 未经授权其他部门和个人无权决定 [2] - 董事会战略委员会负责统筹协调投资项目的分析和研究 [2] - 总经理为投资实施主要负责人 总经理办公室负责初步审核评估及项目监控 [2] - 公司办负责重大投资项目的督办实施 [2] - 证券部负责制定投融资方案 保管投资文件及权益证书 [2] - 企管部负责投资项目遴选 技术改造及科技项目管理 [2] - 法律部负责对投资协议合同进行法律审核 [3] - 基建部负责基建改造维修工程的组织实施 [3] - 财务部负责筹措资金 办理出资手续及会计核算 [3] - 审计部负责对投资项目进行定期或专项审计 [3] 投资审批流程与决策权限 - 企管部负责投资项目遴选 调研和论证 评估项目建议书或可行性研究报告 [4] - 总经理办公室对投资项目进行初审 [4] - 对外投资达到最近一期经审计总资产10%以上 或绝对金额超过1000万元 或超过100万元 或最近一个会计年度营业收入10%以上且绝对金额超过1000万元 或净利润10%以上且绝对金额超过100万元时由董事会审议 [4] - 对外投资达到最近一期经审计总资产50%以上 或绝对金额超过5000万元 或超过500万元 或最近一个会计年度营业收入50%以上且绝对金额超过5000万元 或净利润50%以上且绝对金额超过500万元时由董事会审议后提交股东会审议 [4] - 未达到董事会审议标准的投资由总经理决定并报董事长签署批准 [5] 投资实施与验收管理 - 公司及子公司在批准文件齐全后组织项目实施 [5] - 筹建项目组并定期向总经理办公室报送项目情况和建设进程 [5] - 及时完成投资项目竣工验收 跟踪产权过户和工商变更登记 [5] - 项目完成后提交竣工验收报告和财务决算报告 由纪审部审计并向董事会报告结果 [5] - 投资业务文件由职能部门整理存档 权益性文件由财务部统一保管 [5] 投资处置条件与程序 - 投资回收条件包括投资项目经营期满或无法偿还债务依法破产 [5] - 投资转让条件包括达到预定收益目标 发生不可抗力 经营资金不足 背离经营方向 连续亏损无市场前景或其他必要情形 [5] - 投资处置必须符合法律法规及公司章程规定 防止资产流失 [6] - 批准处置投资的程序和权限与批准实施投资相同 [6] 投资责任追究 - 对未履行报批程序 擅自投资 管理不善 故意或严重过失造成损失 恶意串通 提供虚假材料等行为追究责任 视情节给予警告 罚款或处分 [6] - 构成犯罪的移交司法机关追究刑事责任 [6] - 董事和高级管理人员应切实履行职责 及时追究造成损失的相关单位或人员责任 [6] 制度生效与修改 - 制度经股东会批准并在市场监管部门登记备案后与公司章程一同生效实施 [7] - 制度修改由董事会提出修改案 提请股东会审议批准 [7] - 制度解释权属于公司董事会 [7]

总则 - 制定制度旨在规范对外担保行为 控制担保风险 维护投资者权益和财务安全 依据包括公司法 担保法 上市规则和公司章程 [1] - 对外担保定义为公司作为第三人为他人提供保证 抵押或质押 包括对全资和控股子公司的担保 [2] - 制度适用于公司及控股子公司 实行统一管理 未经批准子公司不得对外或相互担保 [3] - 担保原则为合法 审慎 互利 安全 需采取反担保措施且提供方需具备实际承担能力 [4][5] 对外担保决策权限及审批 - 被担保方需经营财务正常 无重大风险 且需提供有效反担保 [6] - 对外担保必须经董事会或股东会审议 董事会审批需出席董事三分之二以上同意 [7] - 为关联人担保不论数额均需董事会审议后提交股东会 [8] - 董事会需充分调查被担保人经营资信状况 可聘请外部机构评估风险 [9] - 股东会审批情形包括担保总额超净资产50% 超总资产30% 单笔担保超净资产10% 为资产负债率超70%对象担保等 [10] - 股东会审议特定担保事项需出席股东表决权三分之二以上通过 [4] - 关联担保审议时关联董事需回避 决议需无关联董事三分之二以上同意 [12] - 担保到期展期需重新履行审批程序 [13] 担保合同的审查和订立 - 担保合同需在董事会或股东会审议后订立 事前不得签署 [14] - 担保合同需为书面形式 符合法律法规且事项明确 [15] - 禁止越权签订担保合同或超授权数额签约 [16] - 合同由董事长或授权代表签订 需办理登记手续的必须登记 [17][18] - 财务部负责担保登记管理 合同签订后需报董事会秘书并保存复印件 [19] 对外担保的风险管理 - 需专人持续关注被担保人状况 收集财务资料 定期分析并报告董事会 [20] - 财务部门需督促被担保人履行偿债义务 失败时及时采取补救措施 [21] - 合同修改 变更 展期需按原审批程序办理 [22] - 被担保人未履行还款义务或破产时需立即启动反担保追偿程序 [23] - 发现被担保人丧失履约能力需及时控制风险 遇恶意串通需请求合同无效 [24] - 多保证人情况下需拒绝超份额责任或向其他保证人追偿 [25] - 债权转让时需拒绝对增加义务担责 可能情况下终止担保合同 [26] - 资本运作中需审查被收购方担保情况作为决策依据 [27] - 债务人破产时需参加破产财产分配并预先行使追偿权 [28] 附则 - 制度术语与公司章程含义相同 修改需董事会提案股东会批准 [29][33] - 制度解释权属董事会 与法律法规冲突时以法律法规为准 [31][34]

内幕信息管理制度框架 - 公司为规范内幕信息管理及加强保密工作制定本制度 依据包括《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第5号》及公司章程等 [1] - 公司董事会为内幕信息管理机构 董事长为主要责任人 董事会秘书为管理负责人 证券部负责日常管理工作 [1] - 各部门及子公司负责人为本单位内幕信息管理第一责任人 需指定联络人负责登记报备工作 [1] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对公司证券交易价格有重大影响的未公开信息 [2] - 范围包括可能对股票交易价格产生较大影响的重大事件 如资产抵押、质押、出售或报废一次超过该资产的30% [2] - 其他重大事件包括公司合并、分立、解散、申请破产、重大诉讼及高管涉嫌犯罪被采取强制措施等 [2] 内幕信息知情人范围 - 内幕信息知情人包括公司及其董事、高级管理人员 [3] - 持有公司5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员 以及实际控制人及其董事、高级管理人员 [3] - 因职务或工作可获取内幕信息的人员 如证券服务机构、监管机构工作人员及法定职责相关人员 [3][4] 登记备案要求 - 公司需填写内幕信息知情人档案 记录所有知情人名单及知悉时间、地点、依据、方式等信息 [4] - 涉及并购重组等重大内幕信息时 需在信息披露后5个交易日内将知情人名单报送证券监管机构 [4] - 内幕信息知情人需自获悉信息起3个交易日内填写登记表并交证券部备案 登记材料保存至少10年 [5] 保密管理与责任追究 - 董事、高管及其他涉密人员在定期报告编制和重大事项筹划期间负有保密义务 不得以任何形式泄露信息 [8] - 外部单位或个人不得泄露依据法律法规报送的未公开重大信息 不得利用该信息买卖或建议他人买卖公司证券 [8][9] - 公司对内幕交易行为进行自查 对责任人给予警告、通报批评、降职等处罚 造成重大损失的可要求承担民事赔偿责任 [10][11] 附则与制度实施 - 本制度由董事会负责解释 作为公司信息披露事务管理制度的补充 [11] - 制度如与国家法律法规或公司章程抵触时 按后者执行并及时修订报董事会审议 [11] - 制度自董事会审议通过之日起实施 [11]

核心观点 - 公司制定关联交易管理办法以规范关联交易行为 确保合法性、公允性和合理性 保障股东和公司合法权益 [1] - 关联交易需遵循法律法规、会计准则及"公平、公正、公开"原则 不得损害中小股东利益 [1][2] - 关联交易决策实行分级审批机制 根据交易金额和净资产占比标准分别由总经理、董事会或股东会审议 [6][7][8] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接/间接控制公司的法人、持有公司5%以上股份的法人、关联自然人控制的法人等六类情形 [2] - 关联自然人包括持有公司5%以上股份的自然人、公司董事及高管、关联法人的董监高及关系密切家庭成员等五类情形 [2] - 过去12个月内曾具有关联人特征或未来12个月内将具有关联人特征的主体视同为关联人 [3] 关联交易范围 - 关联交易涵盖购买/出售资产、对外投资、提供担保、租入租出资产、研发项目转让等18类事项 [4][5] - 日常经营关联交易包括购买原材料、销售产品、提供劳务等6类事项 [4] 审议程序 - 关联自然人交易金额30万元以上需经独立董事过半数同意后提交董事会审议 [6] - 关联自然人交易金额3000万元以上且占净资产5%以上需审计评估并提交股东会审议 [6] - 关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需独立董事过半数同意后提交董事会审议 [7] - 关联法人交易金额3000万元以上且占净资产5%以上需审计评估并提交股东会审议 [8] - 日常关联交易协议期限超过三年需每三年重新履行审议程序 [9][10] 特殊交易处理 - 放弃权利类交易以涉及金额作为交易金额适用相应审批标准 [10] - 提供财务资助时以发生额作为交易金额 且不得为特定关联人提供资助 [10][11] - 关联交易需按连续12个月累计计算原则确定审议程序 [11] - 禁止直接或间接向董事及高管提供借款 [11] 担保事项规定 - 为关联人提供担保需经非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会 且关联方需提供反担保 [12] - 担保事项需经独立董事专门会议审议且全体独立董事过半数同意 [12] 定价机制 - 关联交易定价优先参照政府定价、指导价或独立第三方市场价格 [13] - 无参考价格时可采用成本加成法、再销售价格法等五种定价方法 [13] - 溢价超过账面值100%的资产购买需制定盈利预测报告并经会计师事务所审核 [14] 附则说明 - 本办法经股东会批准且工商登记后与公司章程同步生效 解释权归属董事会 [15]

公司治理结构 - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务且与公司及主要股东无利害关系的董事 [1] - 独立董事专门会议由全体独立董事组成 专门为履行独立董事职责而召开 [1] - 会议召开需过半数独立董事出席 因故不能出席需书面委托其他独立董事代为出席 [1] 会议召开机制 - 会议由过半数独立董事推举一名召集和主持 召集人不履职时两名及以上独立董事可自行召集 [2] - 可采用现场 通讯或相结合方式召开 需提前三天通知全体独立董事 [2] - 经全体独立董事一致同意可豁免通知时限 通知需包含会议日期 地点 方式及审议事项 [2] 表决规则与审议事项 - 表决实行一人一票制 可采用举手表决 书面表决或通讯表决方式 [2] - 必须经独立董事专门会议审议的事项包括应当披露的关联交易 变更承诺方案 被收购公司董事会决策等 [2] - 特别职权需经会议审议包括独立聘请中介机构 提议召开临时股东会和董事会会议 [2] 会议记录与信息披露 - 公司需及时披露独立董事行使职权情况 若不能正常行使需披露具体理由 [3] - 会议记录需包含召开日期 地点 召集人 出席董事 审议议案 表决结果及独立董事意见 [3] - 独立董事应在会议中发表明确意见类型包括同意 保留意见 反对意见或无法发表意见 [3] 制度保障与执行 - 会议记录需由独立董事和记录人签名 由公司证券部保管 保存期限为十年 [4] - 公司需为独立董事提供必要工作条件和人员支持 指定董事会秘书等协助会议召开 [4] - 独立董事认为履职所需信息遗漏时可要求公司补充提供 公司应结合实际予以落实 [4]

总则 - 设立董事会战略决策委员会以增强公司核心竞争力并完善治理结构 [1] - 战略决策委员会是董事会下设的专门委员会并向董事会负责 [1] 人员组成 - 委员会由3至5名董事组成且设工作组负责日常事务 [1][2] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上全体董事提名 [1] - 召集人由董事长担任且委员任期与董事任期一致 [2] 职责权限 - 主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议 [3] - 具体职责包括对重大融资方案、资本运作及募集资金投资项目提出建议 [3] - 召集人职责包括召集会议、检查决议执行及签署重要文件 [3] 议事规则 - 定期会议每年至少召开2次且临时会议需提前3天通知 [5] - 会议需过半数委员出席且决议需经全体委员过半数通过 [5] - 表决方式包括举手、投票或通讯表决且会议需保存记录不少于10年 [6][7]

董事会组成与结构 - 董事会由9名董事组成，包括3名独立董事和1名职工代表董事，设董事长1人[1] - 董事会下设提名委员会、审计委员会、战略决策委员会和薪酬与考核委员会[1] - 非职工代表董事由股东会选举或更换，职工代表董事由职工代表大会民主选举产生，董事任期三年可连选连任[2] - 兼任高级管理人员职务的董事及职工代表董事总计不得超过董事总数的1/2[2] - 独立董事连任时间不得超过六年[2] 董事会职权范围 - 董事会行使职权包括召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划和投资方案、制订利润分配方案等16项具体职权[2][3] - 股份回购事宜需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议[2] - 董事会管理公司信息披露事项并向股东会提请聘请或更换会计师事务所[2][3] - 董事会决定内部管理机构设置及聘任或解聘总经理、董事会秘书等高级管理人员[2] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[3] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5000万元需股东会审议[3] - 交易产生利润占最近会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超过500万元需股东会审议[3] - 交易标的最近会计年度相关营业收入占公司营业收入50%以上且绝对金额超过5000万元需股东会审议[3] - 交易标的最近会计年度相关净利润占公司净利润50%以上且绝对金额超过500万元需股东会审议[3] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议[4] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元需董事会审议[4] - 交易产生利润占最近会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超过100万元需董事会审议[4] 关联交易审批 - 与关联自然人交易金额30万元以上需董事会审议[6] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需董事会审议[6] - 低于上述标准的关联交易由总经理决定报董事长批准实施[6] 董事长职权 - 主持股东会和召集主持董事会会议[7] - 督促检查董事会决议执行并签署董事会重要文件[7] - 提名总经理和董事会秘书候选人[7] - 在紧急情况下行使特别处置权并在事后向董事会和股东会报告[7] 独立董事职权与保障 - 独立董事可提请召开临时股东会、提议召开董事会、独立聘请中介机构等[8][9] - 行使某些职权需取得全体独立董事过半数同意[8] - 公司需保障独立董事知情权并提供必要工作条件和人员支持[9] - 独立董事可要求延期召开会议或延期审议事项[10] - 公司应承担独立董事聘请中介机构的费用及行使职权所需费用[11] - 公司可建立独立董事责任保险制度并给予适当津贴[11] 专门委员会职能 - 提名委员会负责拟定董事和高级管理人员选择标准及任职资格审核[12][13] - 审计委员会负责审核财务信息、监督审计工作和内部控制[13] - 战略决策委员会对公司长期发展战略和重大投资决策提出建议[14] - 薪酬与考核委员会制定董事和高级管理人员考核标准及薪酬政策[15][16] - 专门委员会可聘请中介机构提供专业意见，相关费用由公司承担[16] 会议召集与召开 - 董事会每年至少上下半年度各召开一次定期会议[16] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时会议[16] - 会议通知需提前10日（定期）或5日（临时）书面送达全体董事[17] - 紧急情况下可通过口头方式通知召开临时会议[18] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[19] 表决与决议机制 - 董事原则上应亲自出席会议，因故不能出席需书面委托其他董事[19] - 表决实行一人一票，以举手表决或记名投票方式进行[22] - 决议形成需超过全体董事人数半数投赞成票[23] - 担保事项决议需经出席会议三分之二以上董事同意[23] - 董事存在关联关系时应回避表决[24] 会议记录与档案管理 - 董事会秘书需详细记录会议内容包括董事发言要点和表决结果[25] - 与会董事需对会议记录和决议记录进行签字确认[26] - 会议档案包括会议材料、授权委托书、录音资料等需保存不少于十年[26] - 董事会决议公告由董事会秘书按相关规定办理[26]

审计委员会设立与总则 - 设立审计委员会旨在强化董事会决策功能 监督公司财务收支和经营活动 保护全体股东及利益相关者权益 [1] - 审计委员会是董事会下设的专门机构 负责内外部审计的沟通 监督和核查工作 向董事会报告并对其负责 [1] - 委员会需独立工作不受干涉 成员须保证足够时间和精力履行职责 勤勉尽责地指导内审工作并确保财务报告真实性 [1][4] 人员构成要求 - 委员会由三名董事组成 其中至少一名独立董事为会计专业人士 由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名 [3] - 设召集人一名 由会计专业人士的独立董事担任 负责召集主持会议 无法履职时需指定替代人员 [3] - 成员需具备专业知识和商业经验 独立于日常经营管理 公司需组织专业培训并定期评估成员独立性和履职情况 [3] 职责权限范围 - 需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括：披露财务报告 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务负责人 会计政策变更及重大差错更正等 [6] - 监督外部审计机构工作的职责包括评估其独立性 提议聘请更换机构 审核审计费用 沟通审计计划及监督勤勉尽责 [6] - 指导内部审计工作的职责涵盖审阅年度审计计划 督促实施 评估结果及指导部门有效运作 [6] 内部审计与财务报告监督 - 内部审计部门需向审计委员会报告工作 提交给管理层的审计报告和整改计划须同时报送委员会 [7] - 审阅财务报告时需重点关注真实性 完整性和准确性 特别警惕欺诈舞弊行为及重大错报可能性 [7] - 评估内部控制有效性包括评估制度设计适当性 审阅内控自评报告 与外部审计沟通问题及督促缺陷整改 [7] 会议召开与议事程序 - 会议分为定期和临时会议 会计年度结束后四个月内至少召开一次定期会议 临时会议由董事长 总经理 召集人或两名以上委员联名要求召开 [9] - 定期会议需提前七日通知 临时会议提前三日通知 紧急情况下可不受通知时限限制 [10] - 会议需过半数委员出席方可举行 委员可委托他人代行表决权 但每名委员最多接受一名委托 独立董事需委托其他独立董事 [10][11] 表决与记录规范 - 决议需经全体委员过半数通过方为有效 利害关系成员需回避 无法形成审议意见时事项提交董事会直接审议 [11] - 表决方式为举手表决 传真决议时采用签字方式 会议记录需由出席委员和记录人签名 作为公司档案保存十年 [11] - 委员对未公开信息负有保密义务 违规决议导致公司损失时参与委员负连带赔偿责任 但表决时表明异议者可免责 [13]