公司治理结构调整 - 湖北东贝机电集团股份有限公司拟取消监事会并修订《公司章程》及其附件 将监事会职权转由董事会审计委员会承接 同时废止《监事会议事规则》[5] - 现任监事将在股东大会审议通过取消监事会事项之日起解除职位 相关制度同步废止[6] - 公司章程修订涉及将"股东大会"表述统一改为"股东会" 并调整法定代表人条款 明确董事长为法定代表人且辞任即视为辞去法定代表人[9][11][12] 股东大会安排 - 2025年第二次临时股东大会定于2025年9月10日下午14:30在公司会议室召开 网络投票通过上交所系统进行 投票时间为交易日9:15-9:25和9:30-11:30[4] - 会议议程包括审议取消监事会、修订独立董事工作制度、对外担保管理制度等六项议案[5] - 股东需提前十分钟到场签到 需出示身份证明和持股凭证 委托代理人需额外提供授权委托书[2] 制度修订内容 - 独立董事工作制度修订是为落实新《公司法》及配套规则要求 提升公司规范运作水平[6] - 对外担保管理制度修订依据《公司法》《担保法》及上市公司监管指引 旨在加强风险控制[8] - 同步修订对外投资管理制度、关联交易管理办法和子公司管理制度 均以符合新法规要求为目标[8][9] 公司章程具体修订 - 公司股份总数明确为62,161.659万股 全部为普通股 并新增股份发行原则强调同类别股份同等权利[17] - 调整股份回购情形 新增"为维护公司价值及股东权益所必需"的回购条件 并明确回购后股份处理时限[19][20][21] - 强化控股股东义务条款 新增九项具体规定 包括禁止资金占用、要求履行承诺及保证公司独立性等[36][37] 股东权利与义务 - 股东权利扩展至可查阅会计账簿和凭证 但须签订保密协议 且承担泄露法律责任[25][26] - 股东起诉权条件从连续180日持股1%以上调整为可请求审计委员会或董事会提起诉讼[30][31] - 新增股东会决议不成立情形 包括未召开会议、未表决或表决人数不足等四种情况[29] 表决与投票机制 - 会议采用现场投票与网络投票结合方式 同一表决权不可重复投票 以第一次投票为准[3] - 股东会审议影响中小投资者利益事项时需单独计票并披露结果 公司持股无表决权[61] - 明确累积投票制适用情形 包括选举2名以上独立董事或单一股东持股超30%时必须采用[64][65]

回购方案基本情况 - 公司董事会于2025年8月21日审议通过股份回购方案 回购期限为董事会审议通过后12个月[1] - 回购资金总额不低于人民币4000万元且不超过8000万元 回购价格上限为10.37元/股[1] - 回购资金来源包括公司自有资金及回购专项贷款资金 回购用途为员工持股计划或股权激励[1] 回购实施进展 - 截至2025年8月31日公司暂未实施股份回购 累计已回购股数为0股[2] - 累计已回购金额为0元 累计已回购股份占总股本比例为0%[2] - 实际回购价格区间为0元/股至0元/股[2] 信息披露安排 - 公司每月前3个交易日内需公告上月末回购进展情况[2] - 公司将根据市场情况择机实施回购决策 并严格履行信息披露义务[2] - 回购方案首次披露日为2025年8月22日[1]

回购方案 - 首次披露日为2025年8月22日[2] - 实施期限为董事会审议通过后12个月[2] - 预计回购金额4000万元至8000万元[2] - 用途为员工持股计划或股权激励[2] 实施情况 - 截至2025年8月31日暂未实施回购[6] - 累计已回购股数0股，占比0%[2] - 累计已回购金额0元[2] - 实际回购价格区间0元/股至0元/股[2] 会议与价格 - 2025年8月21日会议审议通过方案[4] - 回购价格不超过10.37元/股[5]

股东大会信息 - 2025年第三次临时股东大会现场会议9月10日14:30召开，地点为湖北省黄石市公司会议室[12] - 网络投票通过上交所交易系统，交易系统投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网投票平台投票时间为9:15 - 15:00[12] 公司制度修订 - 取消监事会，由董事会审计委员会承接职权，废止《监事会议事规则》，修订《公司章程》及其附件[14] - 拟修订《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《关联交易管理办法》提升规范运作水平[17][20][23][26] 股份相关 - 公司已发行股份数为62,161.659万股[34] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[35] - 董事会为公司收购本公司股份作出决议需经全体董事的2/3以上通过[35] 股东与股权 - 股东以认购股份为限对公司承担责任，公司以全部财产对债务承担责任[34] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东及董监高，6个月内买卖股票收益归公司所有[37] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日向公司书面报告[42] 会议召开规定 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[47] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的2/3（即6名）、公司未弥补亏损达实收股本总额1/3、单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，需在2个月内召开临时股东会[48] 投票与决议 - 股东大会选举两名及以上董事或监事时实行累积投票制，单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上等情形适用[60] - 董事候选人得票需超过出席股东会的股东所持股份总数的半数才能当选[61] - 股东大会决议分普通决议和特别决议，不同事项按相应决议通过[57][58] 人员任职 - 无民事行为能力或限制民事行为能力等特定情形者不能担任公司董事[62] - 公司董事会由9名董事组成，设董事长1人，独立董事3人，职工代表董事1人[65] - 公司设总经理1名，副总经理若干名，总经理等为高级管理人员[78] 委员会设置 - 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会，成员由三名董事组成[75] - 审计、薪酬与考核、提名委员会中独立董事应占1/2以上并担任召集人[75] - 审计委员会成员为3人，其中独立董事3人[76] 投资与担保 - 公司对外投资分为短期和长期投资，应遵循相关原则并履行审批程序[126] - 应由董事会审议的对外担保，须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并决议[114] - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应董事会审议后提交股东会审议[115] 子公司管理 - 全资子公司指公司持股比例为100%的公司，控股子公司指公司持股50%以上但低于100%或能实际控制的公司[174] - 子公司召开重大会议前5个工作日报送议题，会后2个工作日抄送文件[179] - 公司按程序委派子公司股东代表、推荐或委派董事及高级管理人员[181]

回购方案审议及实施程序 - 第二届董事会第二十二次会议于2025年8月21日全票通过回购议案 赞成票9票 反对票0票 弃权票0票 [1] - 回购方案需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过 [1] - 回购方案首次披露日为2025年8月22日 [1] 回购方案主要内容 - 回购实施期限为董事会审议通过后12个月 [1] - 回购股份用途为员工持股计划或股权激励 若3年内未转让完毕将予以注销 [2][3] - 回购价格上限为10.37元/股 不超过董事会决议前30个交易日股票均价的150% [2][6] - 回购方式为集中竞价交易 [2][3] - 回购资金总额不低于4000万元 不高于8000万元 [2][4] - 回购资金来源包括自有资金及中信银行武汉分行提供的最高7200万元专项贷款 [2][6] 回购股份规模及股权影响 - 按回购金额上限8000万元测算 可回购约771.45万股 占总股本1.24% [4] - 按回购金额下限4000万元测算 可回购约385.73万股 占总股本0.62% [4] - 回购专用证券账户已开立 账户名称为湖北东贝机电集团股份有限公司回购专用证券账户 账户号码B887591988 [3][11] - 总股本为621,616,590股 回购后股权结构变化将根据实际回购情况确定 [6] 回购实施安排及调整机制 - 回购实施期间若遇重大事项停牌10个交易日以上 方案将顺延实施 [4] - 如实施资本公积金转增股本等除权除息事项 将相应调整回购价格和数量 [4][6] - 公司管理层被授权具体办理回购事宜 包括制定调整实施方案等 [10] 相关主体持股情况 - 公司董事、高级管理人员、控股股东在董事会决议前6个月内无买卖公司股份行为 [8] - 上述主体目前无减持计划 且公司无其他持股5%以上股东 [1][9] - 若未来有减持计划 将依法履行信息披露义务 [9] 回购目的及影响分析 - 回购基于对公司价值的认可和未来发展信心 旨在维护投资者利益和健全激励机制 [3] - 回购股份不会对公司偿债能力和持续经营能力产生重大影响 [7] - 回购后股权结构变化不会影响公司上市地位 [7]

证券代码：601956 证券简称：东贝集团 公告编号：2025-043 湖北东贝机电集团股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： （一）2025 年 8 月 21 日，公司召开了第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关 于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该项议案。 （二）根据《公司章程》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回 购股份》规定，本次回购股份方案用途将用于员工持股计划或股权激励,需经三分之二以 上董事出席的董事会会议决议。 本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无 法顺利实施的风险。 若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项,或公司生产经营、财务情况、 外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发 生,则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方 ...

股权结构 - 黄石汇智投资合伙企业持股293,190,042股，占总股本47.15%，占无限售流通股47.17%[1][3] - 江苏洛克电气集团持股8,249,958股，占总股本1.33%，占无限售流通股1.33%[1][3] - 吴福义持股6,341,100股，占总股本1.02%，占无限售流通股1.02%[1][3] - 朱定芳持股5,349,400股，占总股本0.86%，占无限售流通股0.86%[1][3] 公司决策 - 2025年8月21日会议通过集中竞价回购股份方案[1] 公告信息 - 公告日期为2025年8月27日[6]

回购注销原因 - 因6名激励对象离职不再具备激励资格 根据股权激励管理办法及公司2022年限制性股票激励计划规定进行回购注销 [1][2] - 涉及回购注销限制性股票数量为165,450股 占变动前总股本621,782,040股的0.027% [1][2] 决策与程序履行 - 公司于2025年6月17日召开董事会审议通过回购注销议案 并履行债权人通知程序 [1][2] - 公示期45天内未接到债权人要求提前清偿或提供担保的诉求 [2] - 已在中国证券登记结算公司上海分公司开设回购专用账户并递交申请 [2] 实施安排与影响 - 预计2025年8月28日完成回购注销 后续将办理工商变更登记手续 [2] - 回购注销后总股本由621,782,040股减少至621,616,590股 全部为无限售条件股份 [2] - 有限售条件股份归零 无限售条件股份数量保持621,616,590股不变 [2] 合规性说明 - 湖北元申律师事务所认定本次回购注销符合公司法 证券法及股权激励管理办法等法律法规 [3][4] - 公司承诺回购注销信息真实准确 若与激励对象产生纠纷将自行承担法律责任 [3]

股价表现与交易数据 - 2025年8月25日收盘价6.99元 单日下跌1.27% 换手率5.13% [1] - 成交量31.87万手 成交金额2.24亿元 [1] - 主力资金净流出3208.54万元 占成交额14.34% 其中超大单净流出2536.23万元(11.34%) 大单净流出672.31万元(3.01%) [1] 资金流向结构 - 中单资金净流出1717.37万元 占成交额7.68% [1] - 小单资金净流入1491.17万元 占成交额6.67% [1] 2025年中报财务表现 - 营业总收入31.87亿元 同比增长4.05% [1] - 归属净利润6821.52万元 同比减少31.60% [1] - 扣非净利润4734.81万元 同比减少37.46% [1] 财务健康状况 - 流动比率1.177 速动比率0.970 [1] - 资产负债率63.79% [1] 公司基本情况 - 成立于2002年 位于湖北黄石市 从事电气机械和器材制造业 [1] - 注册资本62178.204万元 实缴资本30144万元 [1] - 法定代表人姜敏 [1] 企业投资与经营活动 - 对外投资10家企业 参与招投标项目141次 [2] - 拥有商标信息111条 专利信息1条 行政许可3个 [2]

回购事项 - 公司将对2022年激励计划中6名对象的165,450股限制性股票回购注销[3] - 2025年6月16日董事会和监事会审议通过相关议案[4] - 预计2025年8月28日完成回购注销并办理工商变更[6] 股本变化 - 回购注销后有限售条件股份变为0股[8] - 无限售条件股份不变，为621,616,590股[8] - 公司总股本从621,782,040股变为621,616,590股[8] 合规说明 - 董事会称决策程序和信息披露合规，未损害相关方利益[9] - 律师事务所认为回购注销事宜符合法规[11]