公司基本情况 - 公司股票代码为601956，在上海证券交易所上市，简称为东贝集团 [1] - 公司董事会秘书为付雪东，证券事务代表为黄捷，联系电话0714-5415858，电子信箱jtstock@donper.com，办公地址位于湖北省黄石经济技术开发区铁山区金山大道东6号 [1] 财务表现 - 总资产70.01亿元，较上年度末71.52亿元下降0.72% [1] - 归属于上市公司股东的净资产25.14亿元，较上年度末24.97亿元增长0.65% [1] - 营业收入31.87亿元，较上年同期30.63亿元增长4.05% [1] - 利润总额7581.15万元，较上年同期1.17亿元下降35.40% [1] - 归属于上市公司股东的净利润6821.52万元，较上年同期9973.16万元下降31.60% [1] - 经营活动产生的现金流量净额1.37亿元，较上年同期6082.92万元大幅增长125.79% [1] - 加权平均净资产收益率2.69%，较上年同期3.94%减少1.25个百分点 [1] - 基本每股收益0.1102元/股，较上年同期0.1600元/股下降31.13% [1] - 稀释每股收益0.1103元/股，较上年同期0.1595元/股下降30.85% [1] 股东结构 - 截至报告期末股东总数为42,354户 [1] - 第一大股东黄石汇智投资合伙企业持股47.15%，共计2.93亿股，其中质押1.05亿股 [2] - 江苏洛克电气集团有限公司董事长阮正亚在东贝集团任董事，但不存在一致行动关系 [2] - 前10名股东中包括JP Morgan Securities PLC等机构投资者，持股比例从0.20%至0.86%不等 [2]

董事会决议 - 公司第二届董事会第二十二次会议于2025年8月21日召开 应出席董事9名 实际出席9名 全体监事和高级管理人员列席 [1] - 会议通知于2025年8月11日通过书面或电子邮件发出 召集和召开程序符合法律法规及公司章程规定 [1] 半年度报告及募集资金 - 董事会审议通过2025年半年度报告及摘要 表决结果为9票同意0票反对0票弃权 [1] - 董事会审议通过2025年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告 表决结果为9票同意0票反对0票弃权 [2] 分布式光伏项目 - 董事会审议通过子公司开展分布式光伏并网发电工程项目暨关联交易议案 表决结果为4票同意0票反对0票弃权 [2] - 关联董事杨百昌 廖汉钢 姜敏 朱宇杉 付雪东回避表决 该议案无需提交股东大会审议 [2] 股份回购方案 - 董事会审议通过以集中竞价交易方式回购股份方案 表决结果为9票同意0票反对0票弃权 [2] - 该议案无需提交股东大会审议 公司已取得回购专项贷款承诺函 [2] 公司治理结构变更 - 董事会审议通过取消监事会并修订公司章程及其附件议案 表决结果为9票同意0票反对0票弃权 [3] - 该议案需提交股东大会审议表决 同时修订部分治理制度 [3] 临时股东大会 - 董事会审议通过召开2025年第三次临时股东大会议案 表决结果为9票同意0票反对0票弃权 [3] - 会议通知已同步披露于上海证券交易所指定信息披露网站 [3]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 由董事会审计委员会承接原监事会全部法定职权 相应废止《监事会议事规则》 [1] - 修订《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》 确保与《公司法》及《上市公司章程指引（2025年修订）》等监管规定保持一致 [1] - 现任监事将在股东大会审议通过相关事项之日起解除职位 [2] 公司章程核心条款修订 - 明确法定代表人职责及责任承担机制 规定董事长为法定代表人 其以公司名义从事民事活动的后果由公司承受 公司可向有过错的法定代表人追偿 [2][3] - 调整股份回购情形及程序 新增“为维护公司价值及股东权益所必需”作为回购情形 并规定合计持有股份数不得超过已发行股份总额的10% 且在3年内转让或注销 [5][6] - 完善股东权利保护机制 扩大股东查阅复制权范围至会计凭证 并要求签订保密协议 同时明确全资子公司材料查阅适用相同规定 [8][9] - 优化公司治理纠纷解决机制 新增股东会、董事会决议不成立的情形认定标准 并明确诉讼期间决议执行及信息披露要求 [10][11] 控股股东及实际控制人行为规范 - 新增专门章节规范控股股东及实际控制人行为 禁止资金占用、违规担保、内幕交易等行为 并要求保证公司独立性 [17][18] - 规定控股股东及实际控制人实际执行公司事务时需承担董事般的忠实勤勉义务 指示董事及高管损害公司利益时承担连带责任 [18] 股东会及董事会职权调整 - 股东会职权表述由“股东大会”统一调整为“股东会” 并增加对发行股票及可转换债券的授权性规定 [19][20] - 调整对外担保审议标准 将须经股东会审议的担保情形由七项扩充至八项 新增“超过公司最近一期经审计总资产50%的担保”情形 [22] - 取消监事会提议召开临时股东会职权 转由审计委员会承接 并明确审计委员会在董事会不履职时可自行召集主持股东会 [27][28][29] 董事选举及任职资格 - 完善董事选举累积投票制适用情形 明确选举2名以上独立董事或单一股东持股超30%时必须采用 且独立董事与非独立董事表决分开进行 [50][51] - 细化董事任职资格负面清单 增加“被宣告缓刑自考验期满未逾二年”及“被列为失信被执行人”等禁止情形 [55][56]

募集资金基本情况 - 公司于2022年8月9日完成非公开发行股票1亿股，每股发行价格5.88元，募集资金总额5.88亿元，扣除发行费用后实际募集资金净额为5.767亿元 [1] - 发行费用包含保荐及承销费用1,017.92万元及其他发行费用109.43万元 [1] - 募集资金到位情况经大信会计师事务所验资报告确认，验资报告出具日期为2022年8月10日 [1] 募集资金管理情况 - 公司与保荐机构中信建投及多家银行分支机构签署了五份三方监管协议，开设专项账户存放募集资金 [2] - 监管协议签署方包括中信银行黄石分行、光大银行武汉分行、建设银行黄石铁山支行、江苏银行宿迁分行、工商银行黄石分行及农业银行黄石石灰窑支行 [2] - 监管协议符合上海证券交易所相关规定，未存在重大差异 [2] 募集资金使用情况 - 截至2025年6月30日，募集资金累计投入总额5.782亿元，其中募投项目支出1.962亿元，补充流动资金1.717亿元 [2][5] - 募集资金置换预先投入的自筹资金2.102亿元，置换发行费用90万元 [2][5] - 利息收入净额130.82万元，当前专户余额37,114.17元 [2] 募投项目具体进展 - 年产100万台大规格商用制冷压缩机项目投入6,507.49万元，完成率100.12%，2023年实现效益1,213.83万元 [5] - 年产400万台高效环保压缩机生产线扩建项目投入4,501.18万元，完成率100.03%，2023年实现效益494.27万元 [5] - 节能变频电机项目投入2,506.01万元，完成率100.24%，2024年实现效益843万元 [5] - 高端智能铸造及加工项目投入27,131.86万元，完成率100.49%，2025年上半年实现效益2,100.49万元 [5] - 补充流动资金项目投入17,172.64万元，完成率100% [5] 资金临时调配情况 - 公司曾使用闲置募集资金1.5亿元临时补充流动资金，使用期限不超过12个月，已于2024年10月17日全额归还专户 [5][6] - 另使用7,800万元闲置募集资金临时补充流动资金，同样在12个月内归还专户 [5][6] 资金使用合规性 - 公司募集资金使用披露与实际情况相符，未存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [3] - 无变更募集资金投资项目的情况，所有项目均按计划进度执行且可单独核算效益 [3][5] - 未使用超募资金进行现金管理或永久补充流动资金 [6]

关联交易概述 - 全资子公司东贝压缩机公司、机电（江苏）公司、东贝铸造公司与关联方东贝新能源开展分布式光伏电站工程项目，合同金额合计14,114,655.89元 [1][2] - 项目在子公司厂区建筑物屋顶实施，东贝新能源负责施工及提供辅材或总承包 [1][2] - 东贝新能源为同受控股股东黄石汇智合伙企业控制的企业，构成关联交易 [1][2] 项目具体内容 - 黄石东贝铸造有限公司项目规模2286.9kWp，承包价2,200,000元 [3][4] - 东贝机电（江苏）有限公司项目规模343.98kWp，总承包价1,200,000元 [4] - 黄石东贝压缩机有限公司项目规模2584.56kWp，承包价10,714,655.89元 [4][5] 交易定价与支付方式 - 交易通过公开招标确定，定价遵循公平公正原则 [3] - 铸造公司项目付款分四期：10%预付款、30%到货款、30%验收款、30%质保尾款 [4] - 江苏公司项目付款分三期：30%预付款、60%验收款、10%质保款 [4] - 压缩机公司项目付款方式与铸造公司一致 [4][5] 项目影响与目的 - 项目可满足日常办公及生产用电需求，降低用电成本 [6] - 使用光伏清洁能源促进环保型生产，实现绿色节能降耗 [6] - 响应国家"碳中和、碳达峰"战略，贯彻新发展理念 [6] 审议程序与历史交易 - 交易经独立董事会议、董事会、监事会审议通过，关联董事回避表决 [2][6] - 无需提交股东大会审议，也无需有关部门批准 [6] - 2025年初至公告日，与东贝新能源累计关联交易金额10,994.13万元 [6]

总经理职责与定位 - 主持公司日常经营和管理工作 组织实施董事会决议 对董事会负责 [1] - 定期向董事会报告工作 内容包括年度经营计划实施情况 重大合同签订执行情况 资金运用和盈亏状况 重大投资项目进展等 [5] - 出现紧急情况需变更董事会决议时 应在变更后立即报告并取得追认 [3] 任职资格与任免程序 - 由董事长提议 经董事会聘任和解聘 任期三年且可连任 [1][2] - 禁止任职情形包括无民事行为能力 涉及经济犯罪未逾5年 对破产企业负有个人责任未逾3年 被吊销营业执照且负有责任未逾3年 大额债务逾期未清偿 被市场禁入处罚等 [1] - 任职期间出现禁止情形时公司应解除其职务 [2] 具体职权范围 - 组织实施年度经营计划和投资方案 拟定内部管理机构设置方案 [2] - 制定基本管理制度和具体规章 提请聘任或解聘副总经理/财务负责人等高管 [2] - 决定董事会授权范围外的管理人员任免 可列席董事会会议 [2] 总经理办公会议机制 - 每月召开例会 必要时可召开临时会议 由总经理办公室负责通知和议题征集 [4] - 参会人员包括总经理及其他高级管理人员 必要时可要求部门经理列席 [4] - 决议实行总经理负责制 出现分歧时由总经理最终决定 会议记录需保存不少于十年 [4] 其他高级管理人员职责 - 副总经理协助总经理工作 财务总监负责财务管理 会计核算与会计监督工作 [3] 制度实施与效力 - 制度自董事会审议通过且完成工商登记备案后生效 由董事会负责制定修改和解释 [6] - 制度未尽事宜或与法律法规冲突时 以法律法规及公司章程规定为准 [6]

公司治理结构 - 子公司分为全资子公司（持股100%）和控股子公司（持股50%以上或通过协议实际控制）[1] - 子公司需依法设立董事会，全资子公司可仅设执行董事[7] - 控股子公司董事长或执行董事由公司推荐人选担任[4] - 控股子公司总经理和财务负责人原则上由公司推荐人选担任[4] 人事管理机制 - 公司通过委派股东代表、推荐董事及高级管理人员实现对子公司的管理[6] - 股东代表由总经理提名，法定代表人签发授权委托书[6] - 子公司董事候选人由总经理提名，董事长确认后推荐[6] - 子公司高级管理人员候选人由总经理提名，董事长确认后推荐[6] - 委派人员需定期汇报子公司生产经营情况和重大信息[6] - 公司可随时调整委派人员，不符合要求者可通过章程程序更换[8] 财务管控体系 - 子公司需遵循公司统一的财务管理制度和会计制度[8] - 财务运作由公司财务部归口管理，接受业务指导和监督[8] - 需及时向公司报送会计报表、内部管理报表及相关分析报告[8] - 严格控制关联方资金往来，禁止非经营占用[9] - 未经批准不得对外提供担保，确需担保需经董事会秘书审核[9] - 负债性筹资活动由公司财务部统筹安排[9] 投资交易管理 - 子公司交易需围绕主营业务展开，需进行前期考察和可行性论证[10] - 拟进行交易需当日向董事会秘书通报并报送书面文本[10] - 需审慎判断关联交易并履行相应审批程序[10] - 获批交易需定期向董事会秘书汇报项目进展[10] - 超越权限开展交易造成损失将追究责任人责任[11] 绩效考核制度 - 子公司董事及高级管理人员实施绩效考核管理制度[12] - 子公司需建立自身考核奖惩制度并报公司人力部备案[12] - 每个会计年度结束后需对董事及高级管理人员进行考核[12] - 不履行职责造成损失者将受到处分并承担赔偿责任[12] 制度执行规范 - 子公司重大会议需提前5个工作日将议题报送董事会秘书审核[4] - 属于公司审批事项需待公司决策后方可执行[4] - 会议记录需由到会董事或股东代表签字[5] - 需妥善保管重要文本并及时向董事会秘书报备存档[5]

信息披露制度总则 - 信息披露制度旨在规范公司信息披露行为 加强信息披露事务管理 保护投资者合法权益 [1] - 信息披露义务人包括公司及其董事 高级管理人员 股东 实际控制人 收购人 重大资产重组相关方等主体 [1] - 信息披露需真实 准确 完整 简明清晰 通俗易懂 及时 不得有虚假记载或误导性陈述 [2] 信息披露基本原则 - 信息披露需同时向所有投资者披露 不得提前泄露 内幕信息知情人在依法披露前不得泄露或利用信息进行内幕交易 [2] - 公司董事和高级管理人员需忠实勤勉履行职责 保证信息披露真实准确完整及时公平 [2] - 自愿披露信息需真实准确完整 保持持续性和一致性 不得进行选择性披露或影响证券价格 [2] 信息披露职责与机构 - 公司董事长是信息披露管理制度第一责任人 董事会秘书是直接责任人 证券部是常设机构 [3] - 董事会秘书负责办理信息对外公布事宜 信息需以董事会公告形式发布 [4] - 审计委员会负责监督制度实施情况 进行定期或不定期检查 督促董事会改正重大缺陷 [4] 董事和高级管理人员职责 - 公司董事需持续关注公司生产经营情况 财务状况和重大事件 主动调查获取决策所需资料 [5] - 高级管理人员需及时向董事会报告经营或财务重大事件 已披露事件进展或变化情况 [5] - 董事和高级管理人员有责任保证董事会秘书及时知悉重大信息 [5] 定期报告内容与要求 - 定期报告包括年度报告和中期报告 需披露对投资者价值判断和投资决策有重大影响的信息 [6] - 年度报告需在会计年度结束之日起四个月内编制完成 中期报告需在上半年结束之日起两个月内编制完成并披露 [7] - 年度报告需记载股票债券发行变动情况 股东总数 前十大股东持股情况 控股股东及实际控制人情况 [7] 定期报告审议与披露 - 定期报告内容需经董事会审议通过 未经审议不得披露 财务信息需经审计委员会审核 [7] - 董事和高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见 无法保证真实性准确性完整性时需发表意见并陈述理由 [8] - 公司预计经营业绩发生亏损或大幅变动时需及时进行业绩预告 [8] 临时报告与重大事件 - 发生可能对证券交易价格产生较大影响的重大事件时需立即披露 说明事件起因 目前状态和可能影响 [12] - 重大事件包括大额赔偿责任 大额资产减值准备 股东权益为负值 主要债务人资不抵债 新公布法律法规影响等 [12] - 公司控股子公司发生重大事件可能对证券交易价格产生较大影响时需履行信息披露义务 [14] 信息披露程序与管理 - 董事会秘书负责组织编制定期报告草案 定期报告经董事会审议后由董事会秘书负责披露 [15] - 董事和高级管理人员知悉重大事项时需立即履行报告义务 董事长或总经理接到报告后需立即向董事会报告 [16] - 公司已披露信息有错误遗漏或误导时需及时发布更正公告 补充公告或澄清公告 [16] 信息保密与档案管理 - 公司信息披露义务人和信息知晓人需保密应披露信息 不得擅自以任何形式对外披露 [18] - 董事会秘书负责信息披露相关文件资料的档案管理 设立文字档案和电子档案 [16] - 信息披露文件及公告保存期限为10年 [16] 附则与制度执行 - 本办法由公司董事会负责解释与修订 自董事会审议通过之日起生效执行 [18] - 本办法未尽事宜依照有关法律法规规范性文件及公司章程相关规定执行 [18]

投资者关系管理基本原则 - 充分披露信息原则 除强制信息披露外主动披露投资者关心的其他相关信息 [1] - 合规披露信息原则 保证信息披露真实准确完整及时 遵守法律法规及交易所规定 [1] - 投资者机会均等原则 公平对待所有股东及潜在投资者 避免选择性信息披露 [1] - 诚实守信原则 投资者关系工作客观真实准确 避免过度宣传和误导 [1] - 高效低耗原则 选择沟通方式时提高沟通效率降低沟通成本 [1] - 互动沟通原则 主动听取投资者意见建议 实现双向沟通良性互动 [1] 投资者沟通内容 - 公司发展战略 包括发展方向规划竞争战略和经营方针 [2] - 法定信息披露及其说明 包括定期报告和临时公告 [2] - 依法可披露的经营管理信息 包括生产经营财务状况研发经营业绩股利分配 [2] - 依法可披露的重大事项 包括重大投资变化资产重组收购兼并对外合作对外担保重大合同关联交易重大诉讼仲裁管理层变动大股东变化 [2] - 企业文化建设相关信息 [2] - 公司其他相关信息 [2] 投资者沟通方式 - 投资者见面会业绩说明会路演活动参观访问 [3] - 网络平台邮寄资料电话咨询 [3] - 尽可能通过多种方式及时深入广泛沟通 特别注重使用互联网络提高效率降低成本 [2] 管理架构与职责 - 董事长为投资者关系管理第一责任人 董事会秘书为业务负责人 [4] - 证券部为投资者关系管理职能部门 负责管理事务 [4] - 证券部职责包括采集公司经营管理和财务信息 了解重大事项 [4] - 设立专门投资者咨询电话和网络沟通平台 专人负责解答问题 [4] - 组织投资者见面会业绩说明会路演等活动 [4] - 拟定修改信息披露和投资者关系管理规定 [4] - 调查研究投资者关系状况 跟踪关键指标 撰写研究报告 [4] - 与机构投资者证券分析师及中小投资者保持经常联系 [4] - 加强与财经媒体合作 引导媒体报道 [4] - 跟踪研究公司发展战略经营状况行业动态和相关法规 [4] - 与监管部门行业协会交易所保持接触 [4] - 与其他上市公司投资者关系部门专业咨询公司财经公关公司保持合作交流 [4] 内部协作与人员要求 - 其他职能部门控股子公司及全体员工有义务协助证券部实施投资者关系管理 [5] - 证券部应对全体员工特别是董事高管部门负责人控股子公司负责人进行投资者关系管理知识培训 [5] - 除非明确授权 高级管理人员和其他员工不得在投资者关系活动中代表公司发言 [5] - 证券部员工需全面了解公司情况 熟悉公司治理财务会计相关法律法规 [5] - 熟悉证券市场运作机制和各种金融产品 [5] - 具备良好沟通协调能力 品行诚实信用 有协调能力和心理承受能力 [5] - 具备较强写作能力 能撰写年报半年报季报及新闻稿件 [5] 制度生效与解释 - 本制度由公司董事会负责解释和修订 [5] - 本制度自董事会审议通过之日起生效 [6]

委托理财管理制度总则 - 公司为规范委托理财交易行为 保证资金安全并防范投资风险 根据证监会及交易所相关法规制定本制度 [1] - 委托理财指将闲置资金委托商业银行 信托公司 资产管理公司等专业机构进行投资管理以提升资金使用效率和收益的行为 [1] - 制度适用于公司及全资 控股子公司 子公司进行委托理财须经公司审批 未经批准不得开展任何理财活动 [1] 委托理财操作规范 - 公司委托理财坚持规范运作 防范风险 谨慎投资和保值增值原则 仅使用闲置资金且不影响正常生产经营 [2] - 公司需选择资信状况良好 无不良诚信记录且盈利能力的合格专业理财机构作为受托方 并签订书面合同明确金额 期限 投资品种及双方权利义务 [2] - 公司必须以自身名义设立委托理财账户 禁止使用其他公司或个人账户进行理财相关操作 [2] 审批权限及披露要求 - 委托理财金额占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元人民币需经董事会审议并及时披露 [2] - 金额占净资产50%以上且绝对金额超过5000万元人民币需提交股东会审议并通过后实施披露 [2] - 因交易频次和时效要求难以每次审议披露的 可对未来12个月内理财范围 额度及期限进行合理预计并按金额审批 额度使用期限不超过12个月且任一时点交易金额不超投资额度 [3] 信息披露具体内容 - 公司披露委托理财事项需至少包含目的 金额 方式 期限 资金来源 审批程序说明 对公司影响 风险控制措施及监管要求的其他必要信息 [3][4] - 发生理财产品募集失败 提前终止 到期不能收回 协议主要条款变更 受托方出现重大风险事件等情形时需及时披露进展及应对措施 [4] 管理职责与风险控制 - 公司财务部为委托理财业务管理部门 负责年度额度预计 理财方案提出上报 协议签署 账户管理 资金结算 投资期间管理及收益跟踪等职责 [4][5] - 财务部需建立委托理财管理台账 持续跟踪产品安全状况 出现异常时及时向财务负责人和董事会秘书报告以采取措施减少损失 [5] - 审计部负责监督审查理财业务的审批 办理 盈亏及账务处理情况 证券部负责按监管规定执行信息披露工作 [5]