董事构成 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事、1名职工董事[18] - 兼任高管及职工董事总数不超董事总数二分之一[18] - 职工董事由职工通过职代会选举产生和罢免[9] 董事任期 - 董事任期3年，可连选连任[9] 董事辞任与解任 - 收到辞职报告辞任生效，2个交易日内披露[14] - 辞任致董事会低于法定人数，原董事履职至新董事就任[14] - 辞任或任期届满后3年忠实义务有效，保密义务不限3年[14] - 股东会决议解任，决议作出日生效[15] - 无理由任期届满前解任，董事可要求赔偿[15] 董事会会议 - 每年至少开4次定期会，约每季1次，提前14日通知[22] - 代表1/10以上表决权股东等可提议临时会，董事长10日内召集[23] - 临时会提前5日通知，全体董事书面同意可豁免[24] - 会议需过半数董事出席，决议全体董事过半数通过[25] - 关联董事不表决，无关联董事过半数通过，不足3人提交股东会[26] 其他 - 会议记录保存不少于10年[28] - 董事长和副董事长任期3年，可连选连任[31] - “以上”含本数，“过”“低于”不含本数[36] - 规则经股东会审议通过生效和修改[38]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[7] - 六种特定情形下，公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[7] - 单独或合计持股10%以上股东请求、独立董事提议、审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到相关请求或提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[8][10][11] 股东会通知与参会 - 年度股东会召集人应在不少于二十一日前通知股东，临时股东会应在不少于十五日前通知股东[17] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且不得变更[22][23] - 股东会应现场召开，也应为股东提供网络等参会方式[25] 股东会决议 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[36] - 普通决议通过事项包括董事会工作报告等，特别决议通过事项如公司增减注册资本等[37][38] - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[58] 其他规定 - 董事会、独立董事等可征集股东投票权，股东需持股1%以上才有征集资格[39] - 选举两名以上董事实行累积投票制，独立董事与非独立董事表决分开[43] - 股东会通过派现等提案，公司应在会后两个月内实施[57] - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销违规股东会决议，轻微瑕疵且无实质影响的除外[51] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，相关资料保存期限不少于10年[52][53]

会议表决 - 审议多项议案，《关于公司2025年第三季度报告的议案》全票通过[6] - 《关于变更公司注册资本等议案》等多项议案全票通过，需提交股东大会审议[8][9][10][11][12][13][14][15][16] - 《关于提请召开公司股东大会的议案》全票通过，会议通知择日披露[16] 股份变动 - 因激励对象违法违纪，回购注销40,000股限制性股票[7] - 股份总数和注册资本相应变更[7]

股份回购 - 2025年8月27日决定回购注销40,000股限制性股票，总价249,200元[7] - 2025年10月22日披露实施公告，10月24日完成注销[8][9][10] 股份变动 - 有限售条件流通股减少40,000股，变为140,000股[12] - 无限售流通A股1,901,025,162股、H股441,715,000股无变动[12] - 公司股份合计减少40,000股，变为2,342,880,162股[12]

回购注销情况 - 公司回购注销40,000股2020年A股限制性股票激励计划首次授予部分股份，总价249,200元[3] - 2025年8月27日审议通过回购注销议案，10月22日披露实施公告，10月24日完成注销[3][4][6] 股份变动 - 回购注销前有限售条件流通股180,000股，变动后140,000股[8] - 回购注销前股份合计2,342,920,162股，变动后2,342,880,162股[8]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[8] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可开会，决议须非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[10] - 股东会审议关联交易，特定关联股东回避且不得代理表决[13][14] - 公司与关联方交易达规定标准，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议并披露[16] - 与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，审计或评估并提交股东会[16] - 与关联自然人交易金额30万元以上需关注[17] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需关注[17] 交易豁免 - 公司与自身层面关连人士交易，资产、收益等比率（盈利比率除外）低于0.1%可获全面豁免[18] - 与关连人士交易超出完全豁免范围，资产等比率（盈利比率除外）低于5%可部分豁免[19] 特殊交易审批 - 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助，需全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上通过并提交股东会[21] - 公司为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上通过并提交股东会[21] 交易计算与协议 - 连续十二个月内与同一或不同关联人相同交易类别下标的相关交易按累计计算适用审批权限[22] - 与关联人日常关联交易协议主要条款重大变化或期满续签，按总交易金额提交董事会或股东会[23] 持续关连交易 - 《联交所上市规则》项下持续关连交易期限不得超过三年，超三年需委任独立财务顾问[26] 免于审议披露 - 公司与关联人发生受赠现金资产等九类交易可免于按关联交易方式审议和披露[26] 关联方管理 - 持股5%以上股东等应及时申报关联方变更，董事会秘书更新名单[29] - 附属及控股子公司交易判断是否构成关联交易，构成则履行审批程序[29] 审议流程与监督 - 应披露的关联交易需经独立董事专门会议讨论且过半数同意后提交董事会[29] - 公司审议关联交易需了解标的、对方情况，确定价格，必要时聘请中介[30] - 独立董事至少每季度查阅公司与关联方资金往来情况[30] 损失处理与制度说明 - 公司因关联方占用资源造成损失，董事会应采取保护性措施[30] - 制度未尽事宜或与相关规定不一致时，以相关规定为准[32] - 制度中“以上”含本数，“超过”“低于”不含本数[33] - 制度经股东会审议通过生效，原关联交易决策制度废止[33] - 制度由股东会授权董事会负责解释[34]

审计部门工作安排 - 每年末向审计委员会提交内部审计工作报告[10] - 会计年度结束前两个月提交次一年度内部审计工作计划[11] 审计内容与职责 - 涵盖销货及收款等业务环节[13] - 内容包括财务、内控、专项审计等[8] - 职责包括检查评估内部控制等[10] 审计工作权限与程序 - 权限包括要求报送资料、审核财务等[11] - 日常程序包括拟订计划、实施审计等[16] 审计报告与处理 - 审计终结后15日内出具审计报告[17] - 被审计单位有异议可一周内申诉，15日内处理[17] 内部控制报告 - 根据评价报告及资料出具年度内部控制自我评价报告[21] - 董事会审议年度报告时对自评报告形成决议[21] - 披露年度报告时披露评价报告和审计报告[21] 奖惩制度 - 对优秀内部审计人员予以表彰[23] - 违规人员依法追究或行政处分[23] - 违规被审计单位给予处分或移交司法[24]

董事构成 - 公司董事会由九名董事组成，含三名独立董事和一名职工董事[14] - 兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数二分之一[5] 董事任期与义务 - 董事任期三年，届满可连选连任[5] - 辞任或任期届满后，忠实义务三年有效，保密义务至秘密公开[10] 董事选举与罢免 - 职工代表董事由职工代表大会选举产生和罢免[5] - 董事长和副董事长由董事会过半数选举产生，任期三年可连任[27] 会议规则 - 董事会每年至少开四次定期会议，提前十四日通知[18] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议临时会议，董事长十日内召集[18] - 临时会议提前五日通知，全体董事书面同意可豁免[18] 决议规则 - 会议需过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过[21] - 关联董事不参与相关决议表决，无关联董事过半数通过[22] 其他 - 董事连续两次未出席会议，董事会建议撤换[10] - 会议记录保存不少于十年[24] - 规则经股东会审议通过生效和修改[34]

子公司定义 - 子公司指公司直接或间接持股50%以上，或虽持股50%以下但能决定董事会半数以上成员组成或实施实际控制的企业[2] 财务管控 - 子公司财务受公司财务中心指导监督，需及时报送报表和资料，报表接受审计[7] - 子公司每季度末应对关联交易和往来对账[7] - 子公司需按规定报送月度、季度、半年度、年度财务报表和资料[7] - 未经公司批准，子公司不得擅自出借资金、提供担保及对外资产抵押、质押[8] - 子公司对外借款需经董事会或股东会审议，报公司审批[8] 战略与计划 - 子公司应依据公司总体发展规划制定战略规划，报公司备案后执行[10] - 子公司每年应编制本年度工作报告、下一年度经营计划与财务预算报告，报公司备案后执行[10] 人员委派与监督 - 公司按出资比例或协议向子公司委派或推荐董事、监事和高级管理人员[14] - 公司有权对子公司实施定期或不定期审计监督[19] 信息管理 - 子公司应按规定向公司报告重大信息并保密[21] - 子公司对重大事项应及时收集资料并报告董事会[21] - 子公司交易时需判断关联交易并按程序处理[21] - 子公司法定代表人为信息披露第一责任人[22] - 子公司应建立信息披露工作体系并备案[22] 考核与激励 - 公司应建立对子公司的绩效考核和激励政策[24] - 子公司应建立内部考核体系并实施奖惩[24] - 子公司人员履职不力应受处分并担责[24] 制度相关 - 制度与相关规定不一致时以规定为准[26] - 制度自董事会审议通过生效，原制度废止[28]

管理原则 - 公司投资者关系管理应遵循合规性、平等性、主动性和诚实守信原则[2][3] 工作对象 - 投资者关系管理工作对象包括投资者、证券分析师等[5] 工作方式 - 公司应多渠道多方式开展投资者关系管理工作，如官网、新媒体等[6] 工作保障 - 公司需设立投资者联系电话等并保证工作时间畅通[6] - 公司应在官网开设投资者关系专栏并利用公益性网络基础设施[6] 会议要求 - 特定情形下公司应按规定召开投资者说明会[8] - 公司年度报告披露后应及时召开业绩说明会[9] 职责分工 - 公司投资者关系管理工作主要职责包括拟定制度、组织活动等[11] - 董事会秘书为投资者关系管理负责人[11] - 公司指定董秘办为投资者关系管理专职部门[11] 人员要求 - 公司从事投资者关系管理的人员需具备良好品行、专业知识等[12] - 董事会秘书及董秘办要关注媒体及互联网公司信息并反馈[12] - 公司可定期对相关人员开展投资者关系管理系统性培训[12] 档案管理 - 公司应建立健全投资者关系管理档案，记录活动情况和交流内容[12] 制度说明 - 制度未尽事宜或与相关规定不一致时，以有关法律等规定为准[14] - 制度由董事会批准之日起生效并施行，修改时亦同[14] - 制度由公司董事会负责制订、修改和解释[14]