市场扩张和并购 - 公司拟1200万元收购风范资管30%股权，持股增至100%[4] - 公司拟70万元收购风华能源5%股权，持股增至100%[4] - 本次股权收购不构成关联交易和重大资产重组，无需股东大会批准[4] 业绩总结 - 截至2024年5月31日，风范资管资产4538.50万元，负债9.57万元，营收61.04万元，净利润 - 78.1万元[9] - 截至2024年5月31日，风华能源资产6600.41万元，负债4683.84万元，营收199.98万元，净利润24.08万元[9] 数据相关 - 风范资管注册资本2500万元，风华能源注册资本10000万元[7][8] - 风范资管资产总额评估值4847.68万元，变动6.81%；权益评估值4838.11万元，变动6.83%[13] - 风华能源总资产评估值6113.23万元，变动 - 7.38%；权益价值评估值1429.39万元，变动 - 25.42%[14] 交易安排 - 收购风范资管30%股权，第一期付1020万元，第二期180万元附条件支付[17][18] - 收购风华能源5%股权，转让价70万元，协议签订5个工作日内支付[16][20] - 若2026年12月31日前风华能源国储销售累计收款大于10893479.93元，公司付差额纳税后余额的5% [20]

股权收购 - 常熟风范电力设备股份有限公司拟收购苏州市风范资产管理有限公司股东全部权益[1][5][9][13][15][16][89][121][125] - 评估报告文号为京坤评报字[2024]0731号，评估结论为48381034.44元[5] - 评估报告日为2024年8月19日，备案回执生成日期为2024年9月9日[5][6] - 评估基准日为2024年5月31日[16][17][38] 公司数据 - 常熟风范电力设备股份有限公司注册资本为114,224.67万元[24] - 苏州市风范资产管理有限公司注册资本为2500万元[25][98] - 2022 - 2024年5月31日，总资产分别为7314.55万元、4623.56万元、4538.50万元[27] - 2022 - 2024年5月31日，总负债分别为338.73万元、16.53万元、9.57万元[27] - 2022 - 2024年5月31日，所有者权益分别为6975.83万元、4607.03万元、4528.93万元[27] - 2022 - 2024年1 - 5月，营业收入分别为218.14万元、203.54万元、61.04万元[27] - 2022 - 2024年1 - 5月，利润总额分别为831.22万元、183.68万元、 - 50.91万元[27] - 2022 - 2024年1 - 5月，净利润分别为612.50万元、131.21万元、 - 78.10万元[27] 评估情况 - 价值类型为市场价值，评估方法为资产基础法[17] - 截至评估基准日，苏州市风范资产管理有限公司资产总额评估值为4847.68万元，增减变动幅度为6.81%[18][84][135][140][183] - 负债总额评估值为9.57万元，增减变动幅度为0.00%[19][84][135][183] - 股东全部权益评估值为4838.11万元，增减变动幅度为6.83%[19][84][135][140][183] - 非流动资产合计账面价值2592.11万元，评估价值2901.28万元，增值309.17万元，增值率11.93%[85][135][138][154][183] - 投资性房地产账面价值1693.65万元，评估价值2035.35万元，增值341.70万元，增值率20.18%[85][135][138][154][183] - 固定资产账面价值173.23万元，评估价值140.70万元，减值32.53万元，减值率 -18.78%[85][135][138][154][183] 资产明细 - 投资性房地产证载建筑面积共4153.77平方米[29] - 苏州市风范资产管理有限公司不动产位于城厢镇人民南路145号 - 101室，建筑面积4153.77m²，土地使用权面积1040.40m²，国有建设用地使用权至2047年05月21日止[105] - 苏州市风范资产管理有限公司其他非流动资产中债权金额为6,615,375.42元，承诺可全额收回[119] 评估方法及依据 - 企业价值评估基本方法有收益法、市场法和资产基础法三种[46] - 被评估单位业务单一收益少，本次评估不适用收益法[52] - 与被评估单位基本可比的上市公司较少，本次评估不适宜采用市场法[53] - 评估依据包括法律法规、评估准则、资产权属、评估取价和其他参考依据[39] 评估工作及假设 - 评估工作包括现场勘查与重点清查、尽职调查访谈、市场调查及收集市场信息和相关资料等[70][71][72] - 评估假设包括前提条件假设、一般条件假设和特殊条件假设，对评估结果有较大影响[79][80][81] 其他 - 本次评估不存在引用其他机构报告结论、权属资料瑕疵等特别事项[19][20][86][87] - 开元资产评估有限公司名称变更为北京坤元至诚资产评估有限公司[129] - 北京坤元至诚资产评估有限公司股东变更，新增坤元资产评估有限公司[129] - 北京华源龙泰房地产土地资产评估有限等5家资产评估机构符合条件完成备案[127]

董事会决议 - 2024年10月29日第六届董事会第五次会议通过提名独董和非独董候选人议案[1] 候选人信息 - 提名杨家茂、阳晓宇为独董候选人[1] - 提名徐鑫、倪静为非独董候选人[2] 候选人履历 - 杨家茂现任石英分会秘书长，曾助力团队获国家科技进步二等奖[6] - 阳晓宇现任学院院长，2022年获侨界科技奖励基金二等奖[7] - 徐鑫现任港理工教授，曾获The 8th Financial Institution Awards (2022)等奖项[9] - 倪静现任华政副教授、硕导[11]

会议安排 - 第六届监事会第二次会议通知和议案材料于2024年10月24日送达全体监事[2] - 会议于2024年10月29日召开[2] 参会情况 - 应参加监事3人，实际参加3人[2] - 会议由监事会主席耿学军主持[2] 审议结果 - 审议通过《2024年三季度报告》，表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权[3]

任职资格 - 直接或间接持股1%以上或前10名股东自然人及其亲属不具独立性[2] - 在持股5%以上或前5名股东单位任职人员及其亲属不具独立性[2] - 近36个月受证监会处罚或刑事处罚人员无任职资格[3] - 近36个月受交易所谴责或3次以上通报批评人员无任职资格[3] 任职限制 - 兼任独立董事境内上市公司不超3家[3] - 在公司连续任职不超6年[3] 候选人经验 - 候选人具备5年以上材料复合专业相关经验[1][4] 声明时间 - 声明时间为2024年10月29日[6]

外部董事任职 - 公司董事会外部董事原则上应多于内部董事[4] - 近12个月在拟任职公司及子公司任中层以上职务不得任外部董事[5] 履职要求 - 外部董事年度参会次数不少于总数3/4，原则上不得连续2次缺席[8] - 1/3以上外部董事认为资料不足可联名提议缓开或缓议[13] 会议通知 - 定期会议通知及材料提前十日送达，临时会议提前五日送达[12] 会议举行 - 董事会会议过半数董事出席方可举行[12] - 决议特定股份收购事项2/3以上董事出席方可举行[12] 信息披露 - 董事会2日内披露外部董事辞职情况[17] 履职考核 - 股东按考核体系对外部董事履职考核[19] 津贴与保障 - 外部董事任职津贴标准由董事会制定并经股东大会审议通过[19] - 公司可建立董事责任保险制度降低履职风险[14] 公司责任 - 公司7个工作日内书面答复外部董事履职问询并记录[11] - 公司保证议案及材料真实准确完整[13] - 公司提高服务保障水平，含工作服务、业务培训、纪实台账[18] 职务解除 - 外部董事连续两次未出席且不委托，董事会建议解除职务[16] - 职务解除后办妥移交并保密商业秘密[17] 办法生效 - 办法由董事会制定修改，经股东大会审议通过生效[24]

人事变动 - 公司2024年10月29日董事会通过聘任黄金强为副总经理[1] - 黄金强任期至本届董事会届满[1] 人员信息 - 黄金强1981年8月生，有研究生学历、博士学位[3] - 历任河北晶龙集团生产主管等职，现任公司董事等职[3] - 未持有公司股票，无不得担任高管情形[3]

中期票据发行 - 拟申请注册发行不超10亿元中期票据，期限不超5年[1] - 募集资金用于归还有息债务等[1] - 采用簿记建档等方式在银行间债券市场公开发行[2] 发行相关安排 - 发行利率协商确定，对象为银行间市场投资者[1][3] - 需经股东大会审议及交易商协会批准[6]

会议情况 - 第六届董事会第五次会议通知和议案材料于2024年10月24日送达全体董事[2] - 会议于2024年10月29日以现场及通讯方式召开，9位董事全部参加[2] - 《2024年三季度报告》等9项议案均全票审议通过[3][4] 公司计划 - 拟在中国银行间债券市场申请注册发行中期票据[3] - 拟向银行申请专项贷款授信额度[3] - 拟收购控股子公司少数股东权益[4] - 拟聘任高级管理人员[4] - 拟召开2024年第二次临时股东大会[4]

董事会提名 - 公司董事会提名杨家茂、阳晓宇为第六届董事会独立董事候选人[1] - 杨家茂有5年以上光伏石英专业相关经验[1] - 阳晓宇有5年以上材料复合专业相关经验[1] 提名资格 - 被提名人不得直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上[2] - 被提名人不得在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职[2] - 被提名人最近36个月内不能受证监会处罚或司法刑事处罚[3] - 被提名人最近36个月内不能受交易所公开谴责或3次以上通报批评[3] - 被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过3家[4] - 被提名人在公司连续任职未超过六年[4] 审查结果 - 被提名人已通过公司第六届董事会提名委员会资格审查[4]