增资信息 - 风范晶樱与唐控科创对康达锦瑞合计增资11666.67万元，唐控科创增资6666.67万元持股40%，风范晶樱增资5000万元持股30%[1][3] - 增资后康达锦瑞注册资本由5000万元增至16666.67万元[3] - 协议签署后15个工作日内，唐控科创支付首期增资款1286万元，风范晶樱支付964万元[21] 财务数据 - 2024年12月31日康达锦瑞货币资金1095.27万元，营业收入15.40万元[2] - 2024年12月31日康达锦瑞资产总额7531.31万元，负债总额3423.73万元，归属于母公司所有者权益3285.17万元，营业利润 - 425.89万元，净利润 - 684.46万元，经营活动现金流量净额523.52万元[15] - 2025年1 - 3月唐控科创营业总收入164642.59，净利润 - 16194.61[11] 评估情况 - 以2024年12月31日为基准日，康达锦瑞评估价值3567.51万元，风范晶樱增资溢价率40.15%[1] - 截至2024年12月31日，康达锦瑞净资产评估增值148.89万元，增值率4.36%[16] 交易审议 - 2025年7月8日公司董事会审议通过增资议案，关联董事回避表决[7] - 上市公司2024年度经审计净资产绝对值5%为13393.47万元，本次交易无需提交股东大会审议[1][2][27] - 本次增资不构成重大资产重组[27] 其他 - 标的公司已取得5个探矿权，项目勘探总预算控制数在1.2亿元以内[6] - 2025年初至披露日公司与关联人关联交易总金额为31323727.41元[28]

公司基本信息 - 康达新材料集团股份有限公司成立于1988年07月14日，注册资本30340.00万元[16] - 成都康达锦瑞科技有限公司成立于2022年08月10日，注册资本5000万元[17] - 北京康达晟璟科技有限公司认缴注册资本5000元，出资比例100%，实收资本4000元，出资比例100%[19] 业绩数据 - 2023年资产总计5202.13万元，负债总计1357.38万元，净资产3844.74万元[23] - 2023年营业收入36.98万元，利润总额 -155.02万元，净利润 -155.02万元[24] - 2024年资产总计6208.40万元，负债总计2789.78万元，净资产3418.62万元[23] - 2024年营业收入93.77万元，利润总额 -426.12万元，净利润 -426.12万元[24] 评估相关 - 评估基准日为2024年12月31日，报告日为2025年06月10日，备案回执生成日为2025年07月07日[3][13][4] - 评估采用资产基础法，价值类型为市场价值[31][42] - 成都康达锦瑞科技有限公司股东全部权益评估价值为3758.48万元[3] - 公司总资产账面价值6292.34万元，评估价值6632.19万元，增值率5.40%[69] - 公司总负债账面价值2873.71万元，评估价值2873.71万元，无增减值[69] - 公司净资产账面价值3418.63万元，评估价值3758.48万元，增值率9.94%[69] 资产情况 - 流动资产账面价值1838.98万元，非流动资产账面价值4453.36万元[28] - 长期应收款账面价值723.57万元，主要为融资租赁款[28][47] - 长期股权投资账面价值1800.00万元，主要是对贵州盛顺矿业有限公司投资，持股82%[30][49] - 固定资产账面价值424.75万元，设备均为国产[30][50] - 无形资产账面价值382.86万元，土地使用权宗地面积42427.10平方米[30][20] 其他 - 康达新材料拟转让成都康达锦瑞科技有限公司股权[26] - 大型设备安装时间一般在3个月以内[56]

业绩相关 - 公司中标南方电网5个标包，金额约3.37亿元[1] - 中标金额约占2024年经审计营收的10.45%[1] 项目情况 - 尚未签署正式合同，执行期限以合同为准[3] - 中标项目对业绩有积极影响，不影响业务独立性[2]

公司中标信息 - 公司中标中国南方电网有限责任公司2025年主网线路材料第一批框架招标项目 [1] - 中标金额约3 37亿元 [1] - 中标金额约占公司2024年经审计营业收入的10 45% [1] 项目影响 - 项目属于南方电网主网线路材料框架招标 [1] - 中标金额占营业收入比重较大 显示项目重要性 [1]

担保情况概述 - 公司为扬州晶樱光电科技有限公司提供担保金额为2,200万元，截至公告披露日已实际为扬州晶樱提供的担保余额为7亿元 [1] - 公司于2024年12月12日召开董事会会议，并于2024年12月30日召开临时股东大会，审议通过2025年度担保计划和综合授信额度申请 [1] 被担保人基本情况 - 扬州晶樱光电科技有限公司住所为高邮市经济开发区凌波路86号，法定代表人为黄金强，经营范围包括太阳能电池硅片、单晶硅棒、多晶硅锭的研发、生产和销售，以及光伏应用产品的技术服务和太阳能发电项目施工 [3] - 截至2025年3月31日，扬州晶樱资产总额为226,818.30万元，负债总额为175,653.02万元，净资产为51,165.28万元 [3] - 2024年度营业收入为109,267.79万元，2025年1-3月营业收入为13,973.23万元，2024年度净利润为15,925.60万元，2025年1-3月净利润为-1,784.98万元 [4][5] - 扬州晶樱为公司控股子公司苏州晶樱光电科技有限公司的全资子公司 [5] 担保协议主要内容 - 担保方为常熟风范电力设备股份有限公司，债权人为邦银金融租赁股份有限公司 [5] - 担保范围包括主合同项下的全部债务，如租金、违约金、损害赔偿金、留购价款等，以及为实现债权与担保权利而发生的费用 [5] 担保的必要性和合理性 - 本次担保为对控股子公司之全资子公司的担保，担保风险可控，符合扬州晶樱日常经营需要，有利于其业务正常开展 [6] 累计对外担保数量 - 截至公告披露日，公司对全资、控股子公司的担保总额为11.55亿元，其中为资产负债率超过70%的子公司提供的担保总额为11.55亿元 [12] - 控股公司间发生的担保总额为5.428亿元，其中资产负债率超过70%的公司担保总额为5.428亿元，占公司最近一期经审计净资产的58.48% [12] - 公司没有逾期担保 [12]

公司收购与业务转型 - 公司拟以自有资金4800万元收购控股子公司晶樱光电旗下8个光伏电站项目公司100%股权 [1] - 2022年12月公司以9.6亿元现金收购晶樱光电60%股权跨界进军光伏单晶硅片制造当时账上货币资金仅7.7亿元 [1] - 收购标的晶樱光电评估增值率高达269.66%资产负债率达79.13%近两年投资活动现金流持续为负 [1] 财务表现与风险 - 2025年一季度公司营业总收入5.72亿元同比暴跌42.55%归母净利润-4247.8万元由盈转亏且骤降165.88% [1] - 截至2025年一季度末公司资产负债率高达63.83%同比上升2.41个百分点有息负债总额达30.05亿元同比增加10.13% [2][3] - 财务费用中利息支出增至2510.47万元应收账款较年初下降6.94%至9.65亿元但与利润比例仍高达1056.87% [3] 行业与政策影响 - 2024年5月美国收紧东南亚光伏关税豁免导致柬埔寨太阳能板出口额同比骤降57.8%晶樱光电海外布局遭遇政策黑天鹅 [2] - 晶樱光电柬埔寨3GW产能海外子公司尚未投产美国市场大门已关闭东南亚产能很难向美国出口 [2] - 光伏行业技术迭代迅猛但公司2025年一季度研发费用仅1975.84万元同比大降31.21% [3] 历史项目与战略问题 - 2014年11月公司拟募资30亿元进军石油行业计划在俄罗斯新建600万吨石油炼化厂十年过去该项目仍在论证中 [3] - 公司多次跨界转型但历史项目如梦兰星河能源长期停滞消耗资源战略机遇在拖延中消逝 [3] - 公司将晶樱光电2025年目标定为扭亏为盈但高负债率与有息负债限制转型空间 [4]

担保情况 - 公司为扬州晶樱本次担保金额2200万元[1][3] - 已为晶樱光电提供担保余额7亿元[1] - 对全资、控股子公司担保小计115500万元[10] - 苏州晶樱为扬州晶樱在中电投融合融资租赁担保3000万元[10] - 苏州晶樱为扬州晶樱在高邮农村商业银行担保4480万元[10] - 公司及控股子公司对外担保逾期数量为无[1] - 为全资和控股子公司累计担保总额11.55亿元[11] - 为资产负债率超70%子公司担保总额11.55亿元[11] - 控股公司间担保总额5.428亿元[11] - 资产负债率超70%的控股公司担保总额5.428亿元[11] - 控股公司间担保总额占最近一期经审计净资产58.48%[11] - 苏州晶樱各项担保金额小计54280.00 [11] - 所有担保金额合计169780.00 [11] - 扬州晶樱在上海浦东发展银行苏州分行担保金额15000 [11] - 扬州旭樱在长江联合金融租赁有限公司担保金额800 [11] - 截至公告披露日公司无逾期担保[12] 扬州晶樱业绩 - 2024年12月31日资产总额196626.72万元，负债总额143676.47万元，净资产52950.25万元[5] - 2025年3月31日资产总额226818.30万元，负债总额175653.02万元，净资产51165.28万元[5] - 2024年度营业收入109267.79万元，净利润15925.60万元[5] - 2025年1 - 3月营业收入13973.23万元，净利润 - 1784.98万元[5]

差异化分红原因 - 公司回购专用账户中的股份不享有利润分配等权利，根据《回购规则》和《回购指引》规定 [3] - 公司通过集中竞价交易方式累计回购26,814,100股，存放于回购专用证券账户 [4] - 回购资金总额不低于1.5亿元，不超过3亿元，回购价格不超过6.9元/股，期限为董事会审议通过后12个月内 [3] 差异化分红方案 - 公司拟以权益分派股权登记日总股本扣除回购账户股份为基数分配利润，每10股派发现金红利0.20元（含税） [5] - 回购专用账户中的股份不参与本次利润分配 [5] - 若股权登记日前总股本变动，将维持每股分配比例不变，相应调整分配总额 [5] 差异化分红计算依据 - 截至申请日，公司总股本为1,142,246,700股，扣减回购账户26,814,100股后，实际参与分配股份为1,115,432,600股 [5] - 申请日前一交易日收盘价为4.59元/股，实际分派计算的除权除息参考价格为4.57元/股 [5] - 虚拟分派的现金红利为0.0195元/股，虚拟分派计算的除权除息参考价格为4.5705元/股 [5] - 差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值为0.01%，影响较小 [5] 法律合规性 - 公司差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《回购规则》《回购指引》等法律法规及《公司章程》规定 [6] - 不存在损害公司及全体股东利益的情形 [6]

公司公告 - 公司完成3.93亿元业绩补偿款项结算 [1][2] - 公司拟以4800万元收购8个光伏电站项目股权 [1][3] 业绩补偿 - 2022年公司收购晶樱光电100%股权，形成"输电设备制造+光伏产业"双主业格局 [2] - 晶樱光电2023-2024年承诺扣非归母净利润合计不低于3.2亿元，实际完成-3.38亿元，完成率-105.63% [2] - 业绩承诺方黄金强、韩莉莉支付全额补偿款3.93亿元 [2] 光伏电站收购 - 公司以4800万元收购晶樱光电下属8个光伏电站项目100%股权 [3] - 晶樱光电出资成本1383.21万元，确认投资收益3416.79万元 [3] - 交易后光伏电站股权将统一纳入全资子公司风范新能源管理 [3] 行业分析 - 光伏行业竞争向技术创新、供应链整合方向深化，头部企业优势扩大 [4] - 光伏技术快速迭代，TOPCon、HJT等新技术研发投入加大 [4] - 原材料价格波动、国际贸易壁垒、地方补贴政策差异加剧市场竞争 [4] 战略调整 - 公司光伏电站资产整合契合全球"双碳"目标下的行业机遇 [5] - 需通过技术创新降低度电成本，建立区域化市场响应机制应对政策风险 [5] - 未来需加强技术研发投入，深化产业链合作构建差异化竞争优势 [6]

股份回购 - 2024年11月12日公司决定回购股份，资金1.5 - 3亿元，价格不超6.9元/股，期限12个月[4] - 截至申请日累计回购股份26,814,100股[5] 利润分配 - 2025年4月26日通过2024年度利润分配预案，每10股派0.2元（含税）[6][7] - 2025年5月20日股东大会通过利润分配方案[7] 股本与股价 - 截至申请日总股本1,142,246,700股，参与分配股份1,115,432,600股[8] - 申请日前一交易日收盘价4.59元/股，实际除权除息参考价4.57元/股[8] - 虚拟分派现金红利0.0195元/股，除权除息参考价4.5705元/股，影响0.01%[8]