权益分派方案 - A股每股现金红利0.6元，总计派发现金股利1,410,323,902.8元 [1][2] - 本次利润分配不送股，不进行资本公积转增股本 [2] - 差异化分红方案以扣除回购股份后的股本为基数计算，摊薄后每股现金红利为0.57元 [2] 实施时间安排 - 股权登记日为2025年6月6日，除权（息）日为2025年6月9日，现金红利发放日为2025年6月9日 [1][2] - 回购专用账户中的股份不参与本次利润分配 [1] 分配实施办法 - 无限售条件流通股红利通过中国结算上海分公司派发，已办理指定交易的股东可在红利发放日领取 [2] - 未办理指定交易的股东红利暂由中国结算上海分公司保管，待办理指定交易后再派发 [2] 税务处理 - 自然人股东及证券投资基金持股超过1年免征个人所得税，持股1年以内（含1年）暂不扣缴，转让时按持股期限补缴 [4] - QFII股东按10%税率代扣代缴企业所得税，税后每股实际派发0.54元 [5] - 香港投资者通过"沪股通"持有股票的，按10%税率代扣所得税，税后每股派发0.54元 [6] - 其他法人股东及机构投资者自行申报所得税，税前每股派发0.6元 [6] 差异化分红计算依据 - 除权（息）参考价格=（前收盘价格-0.57）元/股，流通股份变动比例为0 [2]

债券相关 - 2023年3月16日发行2900.00万张可转换公司债券，4月10日上市[5] - 调整前转股价格8.08元/股，调整后7.51元/股，2025年6月9日生效[5] - 平煤转债2025年5月28日至6月6日停止转股，6月9日起恢复转股[3] 利润分配 - 2025年4月10日通过《2024年度利润分配预案》[8] - 以2350539838股为基数，每10股派现金红利6元，共派1410323902.8元[9] - 本次权益分派股权登记日2025年6月6日，除权除息日6月9日[9] - 本次差异化分红虚拟分派现金红利0.57元/股[10]

利润分配 - 2024年度以2025年5月27日股本派现，每10股派6元，共派14.1亿，占净利润60.03%[9] 股份回购 - 2024年10月同意回购，价不超14.36元/股，资金5 - 10亿，期限不超12个月[10] - 截至2025年5月27日，回购账户有1.25亿股[10] 分红相关数据 - 虚拟分派现金红利0.57元/股[12] - 以2025年5月27日收盘价算，虚拟分派除权参考价7.71元[12] - 以2025年5月27日收盘价算，实际分派除权参考价7.68元[12] - 本次差异化分红对除权除息参考价格影响为0.39%[12] - 差异化权益分派对除权除息参考价格影响绝对值在1%以下[12] 合规情况 - 公司本次差异化分红符合规定[13]

分红信息 - 以23.50539838亿股为基数，每股派现0.6元，共14.103239028亿元[6] - 总股本摊薄每股现金红利0.57元/股[6] - 除权（息）参考价格=（前收盘价格 - 0.57）元/股[7] 时间安排 - 股权登记日为2025年6月6日[2][7] - 除权（息）日和现金红利发放日为2025年6月9日[2][7] 税负情况 - 无限售流通股自然人等持股超1年，每股派现0.6元[10] - 持股1个月以内，实际税负20%[10] - 持股1个月以上至1年，实际税负10%[10] - 有限售流通股等股东税后每股派现0.54元[11] - QFII股东税后每股派现0.54元[11] - “沪股通”股东税后每股派现0.54元[11][12]

控股股东同业竞争承诺变更 - 控股股东中国平煤神马集团拟变更2022年6月7日出具的同业竞争承诺，涉及首山化工、京宝化工、中鸿煤化、夏店煤业、梁北二井煤业、瑞平煤电等资产 [1] - 原承诺要求在汝丰科技120万吨焦化项目投产后36个月内将焦化资产注入上市公司，或在资产权属清晰情况下转让给无关联第三方 [1] - 对于夏店煤业和梁北二井煤业，原承诺在其取得安全生产许可证投产后36个月内注入上市公司 [4] 同业竞争资产现状 - 汝丰科技尚未完成竣工验收及安全生产许可证办理，未正式投产 [3] - 夏店煤业2023年5月29日投产，梁北二井煤业2024年6月27日投产 [4] - 瑞平煤电2024年归母净利润较2021年下降，平禹煤电及景昇煤业2024年亏损 [4][8] - 瑞平煤电张村矿和庇山矿剩余可采储量分别为1310万吨和480万吨，预计可采年限8年和5年 [8] 承诺变更具体内容 - 将瑞平煤电、平禹煤电及景昇煤业的解决方式变更为股权托管，并在资源枯竭后12个月内关停 [4] - 将夏店煤业和梁北二井煤业股权托管至上市公司，并明确注入时限 [4] - 夏店煤业需在2026年5月29日前注入，梁北二井煤业需在2027年6月27日前注入 [5][6] - 焦化资产仍按原承诺在汝丰科技投产后36个月内注入 [6] 变更原因分析 - 煤炭价格下行导致行业业绩承压，瑞平煤电盈利能力显著下降 [8] - 平禹煤电及景昇煤业持续亏损，不符合注入条件 [8] - 瑞平煤电矿井剩余资源不足且历史包袱重，收购难以增加经济效益 [8][9] - 变更有利于避免非优质资产纳入上市主体，维护中小股东利益 [8] 关联交易安排 - 签署《委托管理协议》，将瑞平煤电60%股权、景昇煤业51%股权、平禹煤电100%股权、夏店煤业100%股权、梁北二井煤业75%股权托管给上市公司 [10][14] - 托管期限3年，托管费用按年度收取 [15] - 托管不会改变公司合并报表范围 [11]

资产注入与转让 - 汝丰科技投产后36个月内集团拟注入首山化工等焦化资产[9] - 夏店煤业2023年5月29日投产，2026年5月29日前集团拟注入股权或资产[9] - 梁北二井煤业2024年6月27日投产，2027年6月27日前拟转让股权或资产给上市公司[9][14] - 集团拟变更瑞平煤电、平禹煤电及其代管的景昇煤业同业竞争解决方式为股权托管[12] - 集团将夏店煤业等公司股权托管至上市公司[12] - 力争启动收购夏店煤业等后12个月完成，未通过则12个月内转让给第三方[13][14][15] 公司业绩 - 2024年瑞平煤电归母净利润较2021年下降60%以上[10][18] - 平禹煤电最近三年持续亏损，景昇煤业2024年亏损[10][18] 产能与储量 - 截至2024年末，瑞平煤电张村矿和庇山矿核定产能分别为150万吨/年和85万吨/年[20] - 张村矿和庇山矿可采储量分别约为1310万吨和480万吨，剩余可采年限预计为8年和5年左右[20] 公司交易 - 公司拟与集团签署《委托管理协议》，托管相关公司部分股东权利3年[24] - 受托方收取每家被托管企业的托管费用为60万元/年，次年4月30日前支付[42] 公司资本 - 中国平煤神马集团注册资本为1943209.00万元[26] - 平顶山市瑞平煤电有限公司注册资本78142.50万元[28] - 河南平禹煤电股份有限公司注册资本205802.30万元[29] - 郏县景昇煤业有限公司注册资本26000.00万元[31] - 河南平煤神马夏店煤业股份有限公司注册资本154173.00万元[32] - 河南平煤神马梁北二井煤业有限公司注册资本89333.00万元[34]

权益分派 - 公司拟向全体股东每10股派发现金红利6元（含税）[5] - 2024年度权益分派方案于2025年4月10日经2024年年度股东大会审议通过[6] 时间安排 - 2025年5月29日将披露权益分派实施公告和可转债转股价格调整公告[8] - 2025年5月28日至权益分派股权登记日“平煤转债”停止转股[3] - 欲享受权益分派的可转债持有人可在2025年5月27日（含）之前转股[8]

本次回购注销的批准和授权 - 公司2020年限制性股票激励计划已通过董事会、监事会及股东大会审议批准，独立董事发表同意意见 [4][5][6] - 河南省政府国资委出具批复原则同意公司实施限制性股票激励计划 [5] - 公司对激励对象名单进行公示并核查，确认其符合相关法律法规及激励计划要求 [6] 本次回购注销的原因及细节 - 公司2024年扣非净利润23.4亿元未达第三个解除限售期业绩条件，导致579.78万股限制性股票不予解锁 [9] - 回购涉及629名激励对象，回购数量占总股本0.23%，价格按授予价加银行同期存款利息执行 [9] - 回购资金来源于公司自有资金，完成后总股本由24.75亿股减少至24.69亿股 [9][10] 本次回购注销的影响 - 回购注销后公司有限售条件股份归零，无限售条件股份占比提升至100% [10] - 公司注册资本将从24.75亿元减少至24.69亿元（以最终核准数为准） [11] - 回购事项不会对公司财务状况、经营成果或控股股东结构产生实质性影响 [11] 法律程序合规性 - 公司已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等规定 [9][11] - 公司尚需履行股东大会批准、减资程序及信息披露义务 [9][11][12]

回购注销限制性股票 - 公司2024年经审计归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为23.4亿元，未能完成《激励计划》第三个解除限售期的行权条件 [3] - 公司将对629名激励对象对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，回购价格按照授予价格加银行同期存款利息执行 [3] - 本次回购注销完成后，公司股份总数将由2,475,151,360股变更为2,469,353,560股，注册资本相应由2,475,151,360元减少为2,469,353,560元 [3] 债权人通知 - 公司债权人自接到通知起30日内或公告披露之日起45日内，可凭有效债权文件要求公司清偿债务或提供担保 [4] - 债权人需携带相关证明文件原件及复印件进行申报，法人需提供营业执照副本和法定代表人身份证，自然人需提供有效身份证 [4] - 债权申报可通过现场或电子邮件方式提交，邮件申报以公司收到邮件日为准，需在标题注明"申报债权" [4]

董事会决议公告 - 平顶山天安煤业股份有限公司第九届董事会第四十三次会议于2025年5月19日以通讯表决方式召开，会议由董事长焦振营主持，应表决董事15人，实际表决15人 [1] - 会议审议通过四项议案，包括限制性股票激励计划解除限售条件未成就、控股股东同业竞争承诺变更、签订《委托管理协议》及召开临时股东会 [1][2] 限制性股票激励计划 - 2020年限制性股票激励计划第三个限售期解除限售条件未成就，公司将回购注销部分限制性股票 [1] - 该议案获9票同意、0票反对、0票弃权，关联董事李庆明、焦振营等6人回避表决 [1] 控股股东同业竞争承诺变更 - 董事会审议通过控股股东拟变更同业竞争承诺的议案，获9票同意、0票反对、0票弃权 [2] - 关联董事张建国、涂兴子等6人回避表决，议案需经股东会审议生效 [2] 关联交易 - 董事会审议通过签订《委托管理协议》的关联交易议案，获9票同意、0票反对、0票弃权 [2] - 关联董事张建国、涂兴子等6人回避表决，议案需经股东会审议生效 [2] 临时股东会 - 董事会审议通过召开2025年第二次临时股东会的议案，获15票同意、0票反对、0票弃权 [2]