A 股简称：中国中冶 A 股代码：601618 公告编号：临 2025-055 中国冶金科工股份有限公司 第三届董事会第八十次会议决议公告 中国冶金科工股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）董事会及全体董事 保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担法律责任。 公司第三届董事会第八十次会议于 2025 年 12 月 8 日在中冶大厦召开。会议应出席 董事七名，实际出席董事六名，闫爱中董事因另有其他公务无法出席本次会议，在审阅 会议议案资料后，以书面形式委托陈建光董事长代为出席并表决。会议由陈建光董事长 主持。本次会议的召开符合《公司法》等法律法规及《中国冶金科工股份有限公司章程》 的有关规定。 会议审议通过相关议案并形成决议如下： 一、通过《关于公司出售资产暨关联交易的议案》 1.同意公司将所持有的中冶置业集团有限公司（以下简称"中冶置业"）100%的股 权及公司对中冶置业的相关债权转让给五矿地产控股有限公司（以下简称"五矿地产控 股"），交易价格参照评估值合计为人民币 3,123,658.98 万元。 2.同意公司将所持有的中国有色工程有限公司、 ...

公司资产出售与业务结构 - 公司拟将所持有的中冶置业100%的股权及相关债权出售给关联方五矿地产控股 以优化业务结构 聚焦核心主业 提升核心竞争力与持续盈利能力 [1] - 交易前 公司为中冶置业子公司中顺金达提供了不超过7亿元信托贷款的连带责任保证担保 交易完成后该担保将转为关联担保 中国五矿或其指定主体将提供反担保 [1] 公司业务构成与财务数据 - 2025年1至6月份 公司营业收入构成为 工程承包占比91.32% 特色业务占比7.71% 房地产开发占比2.02% 其他业务占比-1.05% [1] - 截至发稿 公司市值为703亿元 [1]

交易概述 - 公司拟向五矿地产控股和中国五矿出售多项资产，包括中冶置业100%股权及标的债权、有色院100%股权、中冶铜锌100%股权、瑞木管理100%股权、中冶金吉67.02%股权以及华冶杜达100%股权 [1] - 本次交易价格为606.76亿元人民币 [1] - 交易构成关联交易，不构成重大资产重组，需提交股东会审议批准 [1] 交易目的与影响 - 通过交易剥离非核心资产并优化配置资源 [1] - 有利于优化公司业务结构、聚焦核心主业、提升核心竞争力与持续盈利能力 [1] - 未来公司将聚焦冶金工程、有色与矿山工程建设和运营、高端基建、工业建筑和新兴产业等领域，推动业务高质量发展 [2] 交易相关安排 - 交易同步将公司对中冶置业的标的债权一并转让给五矿地产控股 [5] - 目标公司及其子公司对公司的其他非经营性往来债务将在交易完成前清偿完毕 [5] - 交易前解除或承接的担保，经股东会批准后由公司继续承担，并由中国五矿或其指定主体提供反担保，直至担保责任到期终止或解除 [5] 关联交易情况 - 过去12个月内，除日常关联交易及本次交易外，公司与中国五矿及其控制的其他企业未发生其他应纳入累计计算范围的交易 [6] - 过去12个月内，公司未与不同关联人进行出售资产类别下标的相关的交易 [6]

中国中冶12月8日公告，公司拟将所持有的中冶置业100%股权及对中冶置业的标的债权，有色院、中冶 铜锌、瑞木管理100%股权，中冶金吉67.02%股权，以及华冶杜达100%股权出售给五矿地产控股和中国 五矿。交易价格为606.76亿元。本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，已达到股东会审议标 准，需提交股东会审议批准。 ...

交易概述 - 中国中冶公告一系列资产出售交易 总交易价格为人民币606.76亿元 [1] 交易对手方与标的资产 - 将所持有的中冶置业100%股权及公司对中冶置业的标的债权一并出售给五矿地产控股 [1] - 将所持有的有色院100%股权、中冶铜锌100%股权、瑞木管理100%股权和中冶金吉67.02%股权出售给中国五矿 [1] - 公司控股子公司中国华冶拟将其持有的华冶杜达100%股权出售给中国五矿或其指定主体 [1]

公司资金用途变更 - 中国中冶拟将尚未投入使用的全部剩余阿富汗艾娜克铜矿项目A股募集资金人民币9.6亿元（含截至2025年12月8日利息）用于永久性补充公司流动资金 [1] - 实际转出金额将以资金转出当日专户余额为准 [1] 项目状态与资金调整 - 涉及的募集资金原计划用于阿富汗艾娜克铜矿项目 [1] - 该部分募集资金目前处于尚未投入使用的状态 [1] - 公司决定将该项目剩余募集资金永久转为流动资金使用 [1]

公司担保事项 - 公司控股子公司北京恩菲环保股份有限公司于2025年11月为涿州中设环保有限公司提供2.8亿元人民币连带责任保证担保 [1] - 公司控股子公司北京恩菲环保股份有限公司于2025年11月为涿州中设水处理有限公司提供0.8亿元人民币连带责任保证担保 [1] - 上述两项担保均无反担保 [1] 公司对外担保概况 - 截至2025年10月末，公司及控股子公司对外担保总额为197.20亿元人民币 [1] - 该对外担保总额占公司2024年度经审计归母净资产的12.89% [1] - 公司无逾期对外担保 [1]

担保事件核心信息 - 中国中冶控股子公司北京恩菲环保股份有限公司为其两家全资子公司提供连带责任保证担保 [1] - 担保对象为涿州中设环保有限公司的人民币2.8亿元借款合同项下债务 [1] - 担保对象还包括涿州中设水处理有限公司的人民币8000万元借款合同项下债务 [1] - 担保方与债权银行为中国工商银行股份有限公司 [1] - 担保期限为主债务期限届满之次日起3年 [1] - 上述担保均无反担保 [1] 交易结构 - 担保主体为北京恩菲环保股份有限公司，是中国中冶的控股子公司 [1] - 被担保主体涿州中设环保有限公司与涿州中设水处理有限公司均为恩菲环保的全资子公司 [1] - 担保总金额为人民币3.6亿元，其中2.8亿元对应中设环保，8000万元对应中设水处理 [1] - 担保类型为连带责任保证担保 [1]

担保事项 - 中国中冶控股子公司北京恩菲环保股份有限公司为其两家全资子公司提供连带责任保证担保 [1] - 担保对象为涿州中设环保有限公司的人民币2.8亿元借款以及涿州中设水处理有限公司的人民币8000万元借款 [1] - 担保期限为主债务期限届满之次日起3年 [1] - 上述担保无反担保 [1] 交易主体 - 担保方为中国中冶控股子公司北京恩菲环保股份有限公司 [1] - 债权方为中国工商银行股份有限公司 [1] - 被担保债务方为恩菲环保的全资子公司涿州中设环保有限公司和涿州中设水处理有限公司 [1] 财务细节 - 担保涉及总金额为人民币3.6亿元，其中为涿州中设环保担保2.8亿元，为涿州中设水处理担保8000万元 [1] - 担保合同签订日期为2025年11月11日 [1]

担保情况 - 2025年11月为中设环保担保2.8亿、中设水处理担保8000万[6][9] - 截至2025年10月末对外担保总额197.20亿，占2024年经审计归母净资产12.89%[18] - 2025年度担保计划额度606.6亿[10] 被担保方情况 - 中设环保2025年1 - 9月资产净额13261.56万、净利润707.33万[12] - 中设水处理2025年1 - 9月资产净额3676.12万、净利润65.95万[13] 担保审批 - 本次担保在2025年度计划额度内，获总裁办公会审批[11] - 2025年度担保计划经董事会审议通过并提交股东大会[17]