交易情况 - 粤开证券为大智慧在换股吸收合并交易中的独立财务顾问[3] 聘请情况 - 粤开证券在本次交易中未有偿聘请第三方[3][5] - 大智慧聘请粤开证券为独立财务顾问及估值机构[4] - 大智慧聘请北京国枫律师事务所为法律顾问[4] - 除中介外，大智慧无其他有偿聘请第三方行为[4][6]

公司业务 - 湘财股份主营业务以证券板块为主，属资本市场服务业[2] - 大智慧是金融信息服务提供商，属其他金融业[3] 交易情况 - 本次交易属上下游并购，符合金融鼓励方向，涉重点支持兼并重组行业[3][4] - 湘财股份向大智慧全体A股换股股东发行股票换股，拟募资不超80亿元[8] - 交易前36个月湘财股份控股股东和实控人均未变更，不构成重组上市[6]

股价表现 - 2025年2月14日至3月14日，公司收盘价从9.38元/股降至9.01元/股，涨跌幅 -3.94%[1] - 剔除大盘因素影响后涨跌幅 -6.12%，剔除同行业板块影响后 -1.66%[1] 市场对比 - 同期上证综指涨2.18%，应用软件行业指数跌2.28%[1] 波动情况 - 交易预案公告日前及停牌前20个交易日，剔除因素后波动未超20%，无异常[1][2] 停牌信息 - 公司股票自2025年3月17日起停牌[1]

交易相关 - 粤开证券是大智慧本次交易的独立财务顾问[2] - 上市公司12个月内连续对同一或相关资产买卖以累计数计算数额[2] - 已披露重大资产重组报告书的资产交易无需累计计算[2] - 特定情形下交易标的资产可认定为同一或相关资产[2] - 核查意见签署日，大智慧此前12个月无需纳入本次交易累计计算的资产买卖[2]

公司交易信息 - 2025年3月28日，大智慧和湘财股份签署《吸收合并协议》[6][82] - 湘财股份拟募集配套资金不超过80亿元，发行股数不超过发行前总股本30%，金额不超过吸收合并交易价格100%[14] - 湘财股份换股价格为7.51元/股，大智慧换股价格为9.53元/股，换股比例为1:1.27[21] - 截至法律意见书出具日，大智慧总股本1989160000股，参与换股数量1796973193股，湘财股份为吸收合并发行A股股票数量2282155956股[22] 股东相关 - 湘财股份控股股东新湖控股及其一致行动人承诺18个月内不减持，大智慧控股股东及其一致行动人承诺12个月内不减持[25] - 截至2025年6月30日，新湖控股持股比例为24.13%，衢州发展持股比例为16.24%，二者合计持股比例为40.37%[64] - 截至2025年9月25日，新湖控股、衢州发展质押股份数量分别为其所持股份数量的99.99%和95.47%[65] 资金使用 - 金融大模型与证券数字化等五个项目拟使用配套募集资金分别为25亿元、10亿元、15亿元、10亿元、20亿元，合计80亿元[49] 公司业务与资质 - 报告期内，大智慧主要业务为证券信息服务、大数据及数据工程服务、境外业务三大业务板块[111] - 截至法律意见书出具日，大智慧及其控股子公司取得多项境内主要业务资质[113][114] 公司债务 - 截至2025年6月30日，大智慧（母公司报表口径）扣除部分项目后的债务金额为1.74亿元，主要是经营性负债[145] - 截至2025年6月30日，湘财股份（母公司报表口径）扣除部分项目后的债务金额为11.21亿元，主要是一年内到期的非流动负债、应付债券及银行借款[146] 公司房产与租赁 - 大智慧位于成都房产建筑面积有398.91m²、365.90m²等多种[187] - 上海由由置业有限公司将上海市浦东新区杨高南路428号由由世纪广场写字楼部分单元出租给大智慧等公司，租赁面积有436.10m²、450.51m²等，租赁期限多为2024 - 2026年[191] 公司商标 - 商标“大智慧视吧”注册号22604994，35类广告销售和36类金融物管有效期至2028.04.20[195] - 商标“视吧”注册号22302462，35类广告销售和36类金融物管有效期至2028.03.20[195]

市场扩张和并购 - 湘财股份拟换股吸收合并大智慧并募集配套资金暨关联交易[2] 其他新策略 - 粤开证券担任大智慧本次交易的独立财务顾问[2] 合规情况 - 截至核查意见出具日，交易相关主体无因涉嫌内幕交易被立案调查或侦查情形[2] - 交易相关主体最近36个月内无因内幕交易被证监会处罚或被追究刑责情形[2] - 本次交易相关主体不存在不得参与重大资产重组的情形[3]

交易情况 - 粤开证券是大智慧被吸收合并独立财务顾问[1] - 交易完成后大智慧终止上市并注销法人资格[1] 控制权与性质 - 交易前36个月湘财股份控股股东、实控人未变[1] - 交易不会导致湘财股份控制权变更[1] - 交易不构成重组上市情形[1]

制度执行 - 粤开证券核查大智慧内幕信息知情人登记制度制定和执行情况[2] - 大智慧按要求制定严格有效保密制度[2] 信息管控 - 大智慧与相关方控制内幕信息知情人范围[3] - 大智慧及时进行内幕信息知情人登记并制作交易进程备忘录[3] 保密措施 - 大智慧就本次交易采取保密措施，签署《保密协议》[3] - 大智慧督促提示内幕信息知情人遵守保密制度和义务[3] 顾问评价 - 独立财务顾问认为大智慧制定的登记制度和采取的措施符合规定[5]

交易结构 - 湘财股份拟以换股方式吸收合并大智慧 大智慧将终止上市并注销法人资格 湘财股份作为存续公司承继大智慧全部资产及义务 [1] - 湘财股份A股换股价格为7.51元/股 大智慧A股换股价格为9.53元/股 换股比例为1:1.27 [1] - 湘财股份拟发行股份数量合计22.82亿股 换股实施后总股本增至51.41亿股 [1] 资金安排 - 本次交易募集配套资金总额不超过80亿元 [1] - 资金拟用于金融大模型与证券数字化建设、大数据工程及服务网络建设、财富管理一体化、国际化金融科技项目及补充流动资金 [1] 交易性质 - 本次交易构成重大资产重组及关联交易 [1] - 湘财股份持有的大智慧股份及新湖集团持有的大智慧股份将直接注销 不参与换股 [1]

市场扩张和并购 - 湘财股份拟换股吸收合并大智慧并募集配套资金[1] - 交易后大智慧股票注销，湘财股份为存续公司[1] 其他 - 交易前后湘财股份实控人均为黄伟，不导致控制权变更[1] - 董事会判断交易不构成重组上市情形[1] - 说明发布于2025年9月25日[3]