对外投资暨关联交易进展 - 公司及全资子公司东峰消费品与关联方衢州智盛共同出资设立衢州智峰股权投资合伙企业 其中公司作为有限合伙人认缴出资人民币98,000.00万元 占认缴总额的49.00% 东峰消费品作为普通合伙人兼执行事务合伙人认缴出资人民币2,000.00万元 占认缴总额的1.00% [2] - 本次共同对外投资已达到股东大会审议标准 尚需提交股东大会审议通过 [2] - 全体合伙人于2025年12月11日共同出具《承诺函》 承诺衢州智峰完成设立登记后的存续期间内 其对外投资的项目投向由普通合伙人兼执行事务合伙人东峰消费品主导 [3] 项目内部控制与决策机制 - 衢州智峰将按照企业会计准则的规定 由公司控制并纳入合并报表范围 其后续对外投资及其他重大事项视同公司发生的重大事项 公司将严格履行相应的审议程序与信息披露义务 [3] - 衢州智峰拟实施的对外投资项目需经过投资项目提出 项目初审 项目立项三个阶段的分析论证与可行性评估 过程中集团投资部可根据需要聘请具备相应资质的中介机构开展尽调 审计 评估等工作 [4][5] - 对外投资项目需按照公司决策权限划分履行相应审议程序 交易金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上且绝对金额超过人民币5,000万元的由股东会审批 绝对金额超过人民币10,000万元的由董事会审批 未达董事会审议标准的由董事长审批 单笔金额不超过人民币5,000万元且年度累计不超过人民币8,000万元的由总经理办公会审批 [6] - 如对外投资项目涉及关联交易 需按照《关联交易决策制度》执行相应审议程序 例如与关联法人交易金额在人民币300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上的应提交董事会审议 [7] 合伙企业层面治理与风控 - 根据《合伙协议》约定 衢州智峰在合伙人会议 理事会层面均采用简单多数通过的决策机制 公司及东峰消费品在合伙人会议及理事会中均占多数席位 能够有效控制其投资决策 [8] - 公司及东峰消费品委派的理事人选具备独立性 不得兼任控股股东 实际控制人的职务 亦不得由控股股东 实际控制人推荐或委派 [8][9] - 衢州智峰完成设立登记后 将尽快拟定与对外投资 风险控制相关的内部控制制度 并探索引入外部行业专家参与决策等机制 以提升决策科学性并降低风险 [9]

投资信息 - 公司拟认缴出资98000万元，占衢州智峰49%[2] - 东峰消费品拟认缴2000万元，占衢州智峰1%[2] 审批规则 - 不同金额投资、关联交易按股东会、董事会、总经理办公会分级审批[6] 决策机制 - 衢州智峰采用简单多数决策机制，公司能控制投资决策[9]

股东大会增加临时提案 - 衢州东峰新材料集团股份有限公司将于2025年12月15日召开2025年第三次临时股东大会 [2] - 合计持有公司**19.85%**股份的股东衢州智尚企业管理合伙企业（有限合伙）于2025年12月5日提出增加临时提案 [2] - 增加的临时提案包括两项：1) 《关于取消监事会暨修改〈公司章程〉的议案》；2) 《关于修改部分公司治理制度的议案》项下的六个子议案 [3][4] - 股东大会原通知的其他事项不变，股权登记日亦保持不变 [5][9] 公司治理结构重大变革 - 公司计划取消监事会，由董事会审计委员会行使原监事会的职权 [18][42] - 此项变革的依据是《中华人民共和国公司法》（2023年修订）及《上市公司章程指引》（2025年修订）等相关法规 [18][42] - 取消监事会的议案已分别获得第六届董事会第八次会议（7票同意、0票反对、0票弃权）和第六届监事会第六次会议（3票同意、0票反对、0票弃权）全票审议通过 [19][43] - 在股东大会审议通过前，现任监事会将继续履行职责；通过后，监事会将被取消，全体监事职务自动卸任，《公司监事会议事规则》废止 [18][42] 全面修订公司治理制度 - 除取消监事会外，公司计划大规模修改共计**23项**公司治理制度 [21][35][37][38][39] - 修改范围广泛，涵盖股东会、董事会、独立董事、关联交易、募集资金管理、防范资金占用、投资、担保、信息披露、内幕信息管理、内部审计、投资者关系等核心治理领域 [21][27][29][31][35][37][38][39] - 所有修改议案在第六届董事会第八次会议上均获得全票通过（7票同意、0票反对、0票弃权） [21][23][25][27][29][32][33][35][36][37][38][39] - 修改原因包括适应取消监事会的安排、公司名称变更、内部治理实际需要以及法律法规的更新 [21] 股东大会安排与表决 - 2025年第三次临时股东大会将于2025年12月15日14点00分在广东省汕头市金平区金园工业城公司E区会议室召开现场会议 [7] - 股东大会同时提供网络投票，通过上海证券交易所系统进行，投票时间为2025年12月15日9:15至15:00 [8] - 全部议案均需提交股东大会审议，其中议案2为特别决议议案 [10][11] - 议案1涉及关联股东回避表决，关联股东为衢州智尚企业管理合伙企业（有限合伙）和衢州智威企业管理合伙企业（有限合伙） [11][12] - 议案1和议案2将对中小投资者表决单独计票 [12]

公司治理结构重大变更 - 公司计划取消监事会 由董事会审计委员会行使原监事会职权 此项议案已于2025年12月5日经第六届董事会第八次会议和第六届监事会第六次会议审议通过 [1] - 取消监事会的议案尚需提交股东大会审议通过 在股东大会通过前 第六届监事会将继续履行职责 议案通过后监事会取消 全体监事自动卸任 《监事会议事规则》相应废止 [2] - 为配合取消监事会 公司拟对《公司章程》进行修改 主要内容包括删除监事会及监事相关规定 将涉及股东大会的表述全部修改为股东会 并调整股东会及董事会部分职权 [3] 《公司章程》与治理制度修订 - 除取消监事会外 《公司章程》修改还新增了关于控股股东和实际控制人的独立章节 并根据法律法规与规范性文件的修订更新做了其他相应修改 [3] - 公司同时计划修改多项内部治理制度 包括《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》、《募集资金管理办法》及《防范控股股东及其关联方占用公司资金管理办法》 [5] - 上述六项治理制度的修改尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议 自股东大会审议通过之日起生效 [5]

公司治理变动 - 公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使职权[1] - 取消监事会需股东大会审议，通过前监事会履职[2] - 拟修改《公司章程》相关条款[2] - 《关于取消监事会暨修改<公司章程>的议案》表决全票通过[3]

会议信息 - 公司第六届董事会第八次会议于2025年12月5日通讯表决召开[1] - 会议应出席董事7名，实际出席7名[1] 议案表决 - 《关于取消监事会暨修改<公司章程>的议案》全票通过[3] - 多项公司规则修改议案均全票通过[4][5]

会议安排 - 2025年第三次临时股东大会12月15日召开[2] - 会议审议对外投资、取消监事会等三项议案[4] 市场扩张与投资 - 公司等拟出资20亿设衢州智峰，公司认缴9.8亿占49%[11][12] 公司治理调整 - 拟取消监事会，由审计委员会行使职权[14] - 拟修改《公司章程》及六项治理制度[14][15]

公司治理制度修改 - 2025年12月5日召开会议审议通过取消监事会暨修改《公司章程》、修改部分公司治理制度的议案[1] - 拟修改23项治理制度，6项需提交2025年第三次临时股东大会审议[5][6] 公司设立与上市 - 2010年11月25日注册登记，由八名发起人认购全部股份整体变更设立[9] - 2012年1月10日经核准首次公开发行5600万股，2月16日在上海证券交易所上市[10] 股份相关 - 股份总数为1,842,917,069股，每股面值1元[12] - 全体发起人以净资产出资折为50,000.00万股，其余计入资本公积[11] 股东与股权 - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[13] - 董事、高管等股份转让有时间和比例限制[16] 股东会 - 年度股东会每年1次，特定情形需2个月内召开临时会议[27][28] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[40] 董事会 - 由五至九名董事组成，设董事长1人[56][110] - 独立董事人数不少于董事会实际人数的三分之一[56][117] 监事会 - 原由3名监事组成，取消后由董事会审计委员会行使职权[4][79] 利润分配 - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金[83] - 最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[84] 审计与财务 - 会计年度结束后4个月内披露年报等[82] - 聘用会计师事务所聘期1年，由股东会决定[88] 公司解散与清算 - 持有10%以上表决权股东可请求法院解散公司[93] - 清算结束后需制作报告并申请注销登记[95]

子公司定义 - 公司持有其50%以上股权或虽不足50%但能实际控制的公司为子公司[2] 会议与报告要求 - 分、子公司股东会等会议记录和决议由到会代表签署[9] - 会议结束24小时内提交决议[27] - 月、季、年度结束10个工作日内提交财报及经营总结[28] - 在建项目和对外投资投运后10天内提交情况报告[29] 审计与投资规定 - 公司对分、子公司实施审计监督[10] - 子公司对外投资经自身及公司相关层级批准[12] 财务支持与信息报告 - 公司可为控股子公司提供财务支持[14] - 分、子公司按制度报告重大事项[30] - 明确信息事务部门及人员并备案[32] 经营活动准则 - 分、子公司经济活动符合相关规则和公司目标[20] - 经营活动接受公司指导、检查和监督[21] - 关联交易按公司制度执行[20] - 重大经营活动及时收集资料并报告[20] 制度相关 - 本制度适用于公司下属分、子公司[22] - 未尽事宜按法规和章程执行[22] - 抵触按新规定执行并修订[22] - 由公司董事会负责解释[22] - 自董事会审议通过之日起实施[22]

信息披露时间 - 首期发行债务融资工具至少于发行日前三个工作日公布发行文件，后续至少提前两个工作日，公开发行超短期融资券至少提前一个工作日[9] - 债权债务登记日次一工作日公告当期债务融资工具实际发行规模、利率、期限等信息[10] - 每个会计年度结束后四个月内披露上一年年度报告[12] - 每个会计年度上半年结束后两个月内披露半年度报告[12] - 每个会计年度前三个月、九个月结束后一个月内披露季度财务报表，第一季度不得早于上一年年度报告披露时间[12] - 重大事项发生之日起两个工作日内履行信息披露义务[17] - 重大事项难以保密或已泄露、市场出现传闻时，情形出现之日起两个工作日内披露相关事项现状及风险因素[17] - 重大事项进展或变化出现之日起两个工作日内披露[18] - 更正已披露财务信息差错，涉及经审计信息在更正公告披露后三十个工作日内披露专项鉴证报告及更正后信息[18] - 变更债务融资工具募集资金用途至少于变更前五个工作日披露变更公告[19] - 债务融资工具本息兑付日前五个工作日公布本金兑付、付息事项[19] 信息披露触发条件 - 提供重大资产抵押、质押或对外担保超过上年末净资产的20%需披露[15] - 发生超过上年末净资产10%的重大损失或放弃债权财产超过上年末净资产10%需披露[15] - 一次承担他人债务超过上年末净资产10%或新增借款超过上年末净资产20%需披露[15] 信息披露管理 - 子公司法定代表人是信息披露负责人，应指定联络人[24] - 子公司重大事项发生时书面报送信息披露管理部门[25] - 公司对外信息披露文件档案管理由证券与法律事务部负责[27] - 公司董事、高管履行信息披露职责情况由证券与法律事务部记录存档[27] 违规处理与制度生效 - 信息披露义务人违规给公司造成影响或损失，董事会应检查并追究责任[29] - 制度自董事会批准之日起生效并实施[33]