独立董事任职条件 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[2] - 会计专业人士需满足具有注册会计师执业资格等三项条件之一[4] - 独立董事需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[6] - 不得担任独立董事的人员包括在公司或附属企业任职人员及其亲属等[9] 独立董事选举与任期 - 公司董事会、持股1%以上股东可提独立董事候选人，经股东会选举[13] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[14] - 独立董事最多在三家境内上市公司兼任，任期届满连选可连任但不超6年[3][14] 独立董事履职规范 - 独立董事每年自查独立性，董事会每年评估并出具专项意见与年报同披露[10] - 独立董事行使部分职权需全体独立董事过半数同意，公司应及时披露[18] - 部分事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[20] - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[21] - 审计委员会事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[21] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席[22] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日[23] - 独立董事工作记录及公司向其提供的资料应至少保存十年[24] - 独立董事年度述职报告应在公司发出年度股东会通知时披露[25] 独立董事补选与解除 - 独立董事出现不符条件致人数不足，公司应60日内完成补选[4] - 提前解除独立董事职务，公司应及时披露理由依据，有异议也需披露[14] - 独立董事不符合规定应立即停止履职并辞职，公司需60日内完成补选[15] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人，公司30日内提议召开股东会解除其职务[18] 公司协助与保障 - 公司应指定专门部门和人员协助独立董事履职[27] - 公司应保证独立董事享有与其他董事同等知情权[27] - 公司应不迟于规定期限向独立董事发出董事会会议通知并提供资料，会议资料保存至少十年[27] - 两名及以上独立董事认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[28] - 独立董事行使职权时公司相关人员应配合，阻碍可向证监会和交易所报告[29] - 独立董事聘请专业机构等费用由公司承担[29] - 公司应给予独立董事相适应津贴，标准经股东会审议并在年报披露[29] 其他规定 - 董事会对提名、薪酬与考核委员会建议未采纳需记载意见及理由并披露[22][23] - 未设提名、薪酬与考核委员会，由独立董事专门会议审查并提建议[34] - 本制度经公司股东会通过后施行，修改亦同[31]

投资者关系管理 - 制定管理制度加强与投资者沟通，完善治理结构[2] - 管理原则包括合规性、平等性等[3] - 目的是促进公司与投资者良性关系[4] 信息披露与沟通 - 在指定报纸和网站第一时间披露信息[6] - 通过网站专栏、咨询电话等多渠道交流[7] 管理职责与人员要求 - 董事会秘书为主要负责人，证券与法律事务部负责日常事务[9] - 从事人员需具备全面了解公司等素质和技能[10]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人为关联法人（或组织）[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易事项 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等多种事项[8] 关联交易协议 - 关联交易应签订书面协议，明确定价政策，主要条款变化需重新审批[9] 关联交易定价 - 关联交易定价可参照政府定价、指导价、第三方市场价格等原则[9] - 关联交易可采用成本加成法、再销售价格法等定价方法[11] 关联交易审议 - 股东会、董事会、总经理办公会在各自权限内审议和表决关联交易[14] - 关联董事在董事会审议关联交易时应回避表决[15] - 关联股东在股东会表决关联交易时应回避[15] 关联交易金额标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上，或与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议并披露[18] - 与关联人交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，按规定披露审计或评估报告并提交股东会审议[18] - 总经理办公会审议批准与关联自然人低于30万元、与关联法人低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易[18] 关联担保审议 - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，董事会审议通过后提交股东会审议[19] 特殊关联交易规定 - “委托理财”等关联交易以额度为计算标准，使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[20] - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[22] - 公司与关联人达成的部分关联交易可免予表决和披露[22] - 与关联人共同出资设立公司符合条件可申请豁免提交股东会审议[23] 子公司关联交易 - 由公司控制或持有50%以上股权的子公司发生关联交易，视同公司行为[23] 关联交易文件保管 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管，保管期限为10年[25]

管理层职责 - 总经理由董事会聘任，主持日常经营管理并向董事会负责[2] - 副总经理协助总经理工作，职责分工由总经理确定[5] 会议决策 - 总经理办公会议是重要决策形式，参会人员含总经理等[7] - 召开会议应至少提前一天通知，不定期召开[8] 报告制度 - 总经理就重大事项定期或不定期向董事会报告工作[12] - 定期报告内容包括业务、预算等经营报告[12][16] 权限与规定 - 总经理资金资产运用权限按相关制度执行[15] - 制订涉及职工利益问题应先听取工会意见[4] 细则管理 - 细则解释权属董事会，修订更改由其决定[15] - 细则经董事会审议批准后生效[15]

董事会秘书管理 - 设董事会秘书一名，由董事长提名，经董事会聘任或解聘[2][7] - 聘任或解聘需及时公告并提交资料，解聘需充分理由[7] - 任期内或督导期内辞职原则上提前三个月提出[8] 履职与代行 - 负责信息披露、投资者关系管理等职责[11] - 不能履职半个月内授权代表，超半个月董事会指定代行并备案[13] 公司问题 - 公司治理运作不规范[18] - 投资者关系管理等工作不到位[18] - 配合证券监管部门工作不到位[18]

董事会构成 - 公司董事会由五至九名董事组成，独立董事不少于实际人数三分之一且至少一名会计专业人士[2] 会议召集与主持 - 独立董事专门会议由过半数推举一人召集主持，不履职时两名以上可自行召集并推举代表主持[3] 审议规则 - 关联交易等经独立董事专门会议讨论，全体过半数同意提交董事会审议[3] - 独立聘请中介等特别职权经专门会议审议，全体过半数同意使用[4] 会议召开要求 - 提前3日发通知，紧急情况不受限，三分之二以上出席方可举行[6] 决议与表决 - 决议经全体独立董事过半数通过有效，表决有记名投票和举手，要求投票时采用投票[7][8] 档案与制度 - 会议档案保存10年，制度自董事会审议通过生效执行，修订亦同[9][10]

公司基本信息 - 公司于2012年1月10日核准发行5600万股，2月16日在上海证券交易所上市[12] - 公司注册资本和实收资本均为1842917069元[12] 股权结构 - 发起人将截至2010年10月31日的517657731.96元净资产，按1:0.9659比例折为50000.00万股，其余计入资本公积[18] - 香港东风投资集团有限公司等多家公司分别认购不同数量股份，占不同比例[19] 股份转让与收益规定 - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[25] - 持有公司股份5%以上股东，6个月内买卖股票收益归公司[25] 股东权益与诉讼 - 股东可请求董事会执行相关规定，董事会需在30日内执行[26] - 股东会、董事会决议违法违规，股东可在60日内请求法院撤销[30] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求诉讼[31] 控股股东规定 - 控股股东不得滥用控制权、占用资金、强令担保等损害公司及股东权益[34] - 控股股东侵占公司资产需10个工作日内偿还，否则司法冻结[36] 股东会审议事项 - 审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[38] - 对外担保多项情况需股东会审议[39] 股东会召开规定 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[39] - 特定情形公司2个月内召开临时股东会，单独或合计持有10%以上股份股东可请求[39][40] 股东会通知与投票 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[48] - 股东会网络投票时间有规定，股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日[49] 股东会决议通过条件 - 普通决议由出席股东所持表决权过半数通过，特别决议由三分之二以上通过[57] - 重大资产交易和担保金额超30%需特别决议通过[58] 董事提名与选举 - 董事会、3%以上股份股东可提名非独立董事候选人，1%以上可提名独立董事候选人[63] - 单一股东及其一致行动人持股30%及以上时，股东会选举多名董事实行累积投票制[64] 董事任期与义务 - 董事任期三年，可连选连任，兼任高管和职工代表董事不超总数二分之一[70] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务，违反规定所得归公司，造成损失应赔偿[70][71] 董事会组成与决策 - 董事会由五至九名董事组成，设董事长1人，成员至少三分之一为独立董事[75][89] - 董事会决策权限有资产占比和金额限制，关联交易等有提交决定标准[77][79] 董事会会议规定 - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知，临时会议提前3日通知[81] - 董事会会议应有过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过，担保事项经三分之二以上董事同意[81] 独立董事规定 - 独立董事每届任期3年，连任不超6年，行使部分职权需全体过半数同意[93][95] - 独立董事连续两次未出席且不委托出席，董事会应提议解除职务[96] 公司高管设置 - 公司设总经理、副总经理、财务总监、技术总监、董事会秘书等职位，有聘任和解聘规定[102][103][104][106] 财务与利润分配 - 公司需按规定时间披露年报、半年报、季报，分配利润时提取法定公积金[107] - 最近三年现金累计分配利润不少于年均可分配利润的30%[110] 审计与会计师事务所 - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并披露，聘用会计师事务所聘期1年[114][117] 公司合并、分立与清算 - 公司合并支付价款不超净资产10%可不经股东会决议，合并、分立等需通知债权人[124][125] - 清算组按规定通知债权人，公司财产按持股比例分配剩余财产[131] 章程相关 - 章程由股东会审议通过生效，修改也需股东会通过，由董事会负责解释[137][138]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度[1] - 自行判断暂缓、豁免情形并接受事后监管[1] 暂缓与豁免条件 - 信息不确定或属临时商业秘密可暂缓披露[1] - 属国家秘密、商业秘密等可豁免披露[1] 流程与责任 - 业务部门两工作日内告知证券与法律事务部[3] - 不符合条件作处理将追究责任人[4]

担保对象要求 - 为非控股子公司担保，被担保对象资产负债率不超70%[5] - 控股子公司合并报表可豁免资产负债率70%限制[8] 审议规则 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%，须股东会审议[12] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保，须股东会审议[12] - 按12月累计计算，担保超最近一期经审计总资产30%，须股东会审议[12] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保，须股东会审议[12] - 董事会审议担保需三分之二以上董事同意[13] - 股东会审议特定担保需三分之二以上表决权通过[13] - 股东会审议为股东等担保议案，其他股东过半数表决权通过[13] 总额限制 - 对外担保总额原则上不超最近年度合并报表净资产50%[13] 合同与反担保 - 对外担保需订立书面合同明确条款[16] - 被担保人反担保一般不低于担保数额，禁流通财产不作反担保[17] - 互保实行等额原则，超出部分对方提供反担保[18] 管理与监督 - 财务部负责担保职能管理和总量监控，审计部等监管[19] - 担保合同订立后，财务部通报审计委员会并向董事会备案[19] 风险管理 - 关注被担保人情况，有风险及时汇报并确定措施[20] - 担保债务到期，督促被担保人15个工作日内偿债[20] - 履行担保责任需审核批准，履行后启动追偿程序[21] 责任与制度 - 擅自担保造成损失需担责[23] - 本制度董事会通过生效，由董事会解释修订[25]

资金管理办法 - 办法适用于公司控股股东等与公司间资金管理[2] - 资金占用分经营性和非经营性两种情况[3] 管理职责 - 董事会设领导小组防范资金占用[7] - 总经理负责日常资金管理[8] 违规处理 - 违规占用资金应承担赔偿责任[10] - 建立“占用即冻结”机制[10]