董事会构成 - 董事会由13至15名董事组成，含5名独立董事、1名职工董事和1名董事长[10] - 兼任总裁或其他高级管理人员职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[10] 会议召开 - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[12] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事联名、过半数独立董事、总裁提议时，应召开临时会议[12] - 董事长应自接到提议或监管要求后十日内召集并主持董事会会议[12] 会议通知 - 董事会定期会议和临时会议分别提前十日和五日书面通知全体董事等[18] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出[18] 会议举行 - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行[21] - 董事连续二次未能亲自出席且不委托出席，董事会应建议股东会撤换[23] - 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托[23] 会议表决 - 会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行[24] - 董事会审议通过提案需超过全体董事人数半数投赞成票[25] - 公司担保事项决议需全体董事过半数同意且出席会议的三分之二以上董事同意[25] - 不同决议矛盾时以形成时间在后的为准[26] - 董事回避表决时董事会由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[26] - 提案未获通过且条件因素无重大变化，董事会一个月内不应再审议相同提案[27] - 1/2以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时，会议应暂缓表决，提议董事要提再次审议条件[27] 会议记录 - 董事会秘书或其安排人员记录会议，记录含会议届次等多项内容[27] - 与会董事代表本人和委托人对会议记录签字确认，有不同意见可书面说明[28] - 董事会会议记录应真实准确完整，出席董事、秘书和记录人签名[29] 决议公告与落实 - 董事会决议公告由秘书按规定办理，决议披露前相关人员有保密义务[29] - 董事长督促落实董事会决议并通报执行情况[29] 档案保存 - 董事会会议档案保存期限不少于10年[29] 董事会职权 - 董事会行使召集股东会、执行决议、决定经营计划等多项职权[6] 董事长职权 - 董事长行使主持股东会和董事会会议、督促决议执行等职权[10] 提案提出 - 1/3以上董事可向董事会提出议案[16]