公司基本情况 - 公司名称为中节能风力发电股份有限公司，英文名称为CECEP Wind-Power Corporation，注册地址为北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦A座12层 [3] - 公司注册资本为人民币647,332.7638万元，成立于2010年6月30日，于2014年9月29日在上海证券交易所上市 [3][4] - 公司设立党委，党委发挥领导核心和政治核心作用，为党组织活动提供必要条件 [3] 股份结构 - 公司设立时发行股份总数为160,000万股，主要发起人包括中国节能环保集团公司（持股60%）、全国社会保障基金理事会（持股20%）等 [8] - 公司已发行股份总数为647,332.7638万股，全部为人民币普通股 [8] - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [8] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配、表决权、质询权、查阅公司文件等权利 [14] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可以查阅公司会计账簿和会计凭证 [14] - 股东不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益，否则需承担赔偿责任 [18] 股东会运作 - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开一次 [23] - 股东会决议分为普通决议（需1/2以上表决权通过）和特别决议（需2/3以上表决权通过） [35] - 股东会审议关联交易事项时，关联股东不得参与表决 [36] 董事会运作 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，董事长由董事会选举产生 [50] - 董事会每年至少召开两次会议，临时董事会会议可由代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或审计委员会提议召开 [56][57] - 董事会决议需经全体董事过半数通过，关联董事不得对相关事项行使表决权 [57] 经营范围 - 公司主营业务包括风力发电项目的开发、投资管理、建设施工、运营维护、设备改造等 [5] - 公司可适时调整经营范围，但需经公司登记机关核准 [5] 股份发行与转让 - 公司股份发行实行公开、公平、公正原则，同次发行的同类别股份每股发行条件和价格相同 [7] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让股份不得超过其所持股份总数的25% [12] - 公司不接受本公司股份作为质押权的标的 [12] 公司治理特色 - 公司实行"三重一大"决策制度，重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作需经党委前置研究讨论 [43] - 独立董事需保持独立性，不得与公司存在可能影响独立性的关系 [60] - 公司法定代表人由董事长担任，法定代表人辞任后30日内需确定新的法定代表人 [3]

董事会会议召开情况 - 第五届董事会第三十六次会议于2025年5月29日以通讯表决方式召开，应参加表决董事9名，实际参与表决董事9名 [1] - 会议通知及材料于2025年5月27日以电子邮件形式送达全体董事、监事 [1] - 会议由董事长姜利凯先生召集，召集、召开和表决程序符合相关法律法规及公司章程规定 [1] 董事会会议审议情况 - 审议通过《关于变更公司注册资本、营业范围及修订公司章程的议案》，需提交股东大会审议 [2] - 公司总股本由6,475,078,278股减少至6,473,327,638股，注册资本相应由6,475,078,278元减少 [2] - 同意公司减少注册资本、增加营业范围，并修订《公司章程》部分条款 [2] - 审议通过《关于召开公司2025年第二次临时股东大会的议案》，将于2025年6月16日召开 [3] 其他事项 - 公司已完成全部限制性股票的三期解除限售工作，除6名高管获授的316,000股仍需限售 [2] - 公司依据《2020年限制性股票股权激励计划》回购注销了部分已获授但尚未解锁的限制性股票 [2] - 股东大会将以现场投票和网络投票相结合的方式召开，股权登记日为2025年6月10日 [3]

股东大会基本信息 - 股东大会召开日期为2025年6月16日，现场会议时间为14点00分，地点为北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦A座12层会议室 [1][4] - 投票方式采用现场投票与网络投票相结合，网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，投票时间为当日交易时段（9:15-9:25, 9:30-11:30） [1][2] - 股权登记日为2025年6月10日，A股股东（股票代码601016）可参与表决 [5][6] 审议议案内容 - 主要审议《关于变更公司注册资本、营业范围及修订公司章程的议案》，该议案已通过第五届董事会第三十六次会议审议，详情参见2025年5月30日披露的公告（编号2025-041） [3] - 无关联股东需回避表决 [4] 股东参与方式 - 股东可通过交易系统或互联网投票平台（vote.sseinfo.com）参与网络投票，首次使用需完成身份认证 [4] - 持有多个账户的股东，表决权数量为全部账户同类股份总和，重复投票以第一次结果为准 [4] - 现场登记需在2025年6月13日（9:00-11:30, 13:30-16:00）完成，法人股东需提供营业执照复印件等文件，个人股东需提供身份证及股东账户卡 [6] 其他事项 - 会议联系地址为北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦A座11层1115房间，联系电话010-83052221 [9] - 授权委托书需明确表决意向（同意/反对/弃权），未明确指示的由受托人自行决定 [9]

公司基本信息 - 公司于2014年8月19日首次发行17,778万股人民币普通股，9月29日在上海证券交易所上市[15] - 公司注册资本为647,332.7638万元[15] - 公司设立时发行股份总数为160,000万股[20] - 公司已发行股份总数为647,332.7638万股，均为人民币普通股[21] 股东信息 - 中国节能环保集团公司认购96,000万股，持股比例60%[20] - 全国社会保障基金理事会认购32,000万股，持股比例20%[20] - 国开金融有限责任公司认购16,000万股，持股比例10%[20] - 光控安心投资江阴有限公司认购9,333万股，持股比例5.83%[20] - 光大创业投资江阴有限公司认购6,667万股，持股比例4.17%[20] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不超已发行股本总额10%[22] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不超所持总数25%，上市1年内及离职后半年内不得转让[29] - 董事、高管、持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[31] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份的股东可查阅会计账簿、凭证[33] - 股东对决议有异议，可在60日内请求法院撤销[35] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份的股东可请求审计委员会或董事会诉讼[36] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[41] 股东会相关 - 股东会是权力机构，职权包括选举更换董事等[44] - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%等事项需股东会审议[45] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[49] - 单独或合并持有1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[57] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[67] - 持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[69] 董事相关 - 董事任期三年，可连选连任，兼任高管的董事不超总数1/2[81] - 董事会由9名董事组成，设董事长1人[88] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上由董事会审议等[90] - 公司与关联自然人交易金额超30万元等关联交易由董事会审议[93] 委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[107] - 董事会战略委员会由五名董事组成，至少一名独立董事[108] - 董事会薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事应占多数[109] - 董事会提名委员会由三名董事组成，独立董事应占多数[110] 公司管理层 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，总会计师1名[113] - 总经理每届任期三年，任期届满可连任[114] 信息披露 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[119][120] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[120] - 每年现金分配利润不少于当年度可分配利润的15%[122] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[131] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议（章程另有规定除外）[138]

股本与注册资本 - 公司总股本由6,475,078,278股减少至6,473,327,638股[9] - 公司注册资本由6,475,078,278元减少至6,473,327,638元[9] 经营范围 - 公司经营范围增加软件开发、软件销售等[10] 股份转让与限制 - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[13] - 公开发行股份前已发行股份上市交易之日起1年内不得转让[13] 担保与财务资助 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保，须经股东会审议[17] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%须经股东会审议[18] 股东权利与义务 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿等[14] - 股东对股东会、董事会决议内容违反法律法规，有权请求法院认定无效[14] 会议相关规定 - 董事会收到独立董事召开临时股东会提议后10日内书面反馈[18] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[19] 董事相关规定 - 因贪污等经济犯罪被判刑执行期满未逾5年不能担任公司董事[23] - 董事对公司负有忠实义务，违反规定所得收入归公司所有[24] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时应提取10%列入法定公积金[35] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度可分配利润的15%[36][38] 公司合并、分立与减资 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需经董事会决议[46] - 公司减少注册资本应自作出决议之日起10日内通知债权人[47] 章程修订 - 修订后的《公司章程》于2025年5月30日在上海证券交易所网站披露[50]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会于6月16日14点召开[3] - 现场会议在北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦A座12层会议室召开[4] - 网络投票时间为6月16日，交易系统9:15 - 15:00，互联网平台9:15 - 15:00[4][5] 议案相关 - 本次股东大会审议《关于变更公司注册资本、营业范围及修订公司章程的议案》[5] - 议案于2025年5月30日在上海证券交易所网站披露[6] 其他信息 - 股权登记日为2025年6月10日，A股代码601016，简称节能风电[10] - 会议登记时间为6月13日9:00 - 11:30、13:30 - 16:00[10] - 会议登记地点为北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦11层1115房间证券法律（合规）部[10] - 公司联系方式地址为北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦A座11层1115房间，电话010 - 83052221，传真010 - 83052204，邮编100082[12] - 公告发布日期为2025年5月30日[14]

公司治理 - 第五届董事会第三十六次会议于2025年5月29日召开，9名董事参与表决[3] - 《关于变更公司注册资本等议案》9票同意通过[5] - 《关于召开2025年第二次临时股东大会议案》9票同意通过[6] 股权相关 - 截止2025年2月，6名高管获授316,000股限制性股票[5] - 公司总股本和注册资本减少[5] 股东大会安排 - 拟于2025年6月16日召开第二次临时股东大会，股权登记日为6月10日[6]

回购方案核心内容 - 回购金额区间为1亿元至2亿元人民币，资金来源为自有资金及股票回购专项贷款 [1][4] - 回购价格上限为4.44元/股，不超过董事会决议前30个交易日均价的150% [2][7] - 回购方式为集中竞价交易，期限为股东大会通过后12个月内 [2][4][5] - 回购股份将全部用于减少注册资本，注销后总股本比例预计减少0.35%-0.70% [1][4][9] 回购实施程序 - 董事会于2025年4月28日通过方案，临时股东大会于5月23日批准 [3][4] - 已开立专用证券账户（B887342444）并通知债权人 [15][16] - 授权管理层根据市场条件调整或终止方案，有效期至事项办理完毕 [15] 财务及股权影响 - 截至2025年3月31日，公司总资产444.94亿元，净资产179.67亿元，回购资金占比最高为总资产0.45%、净资产1.11% [9][10] - 按上限测算将回购45,045,045股，回购后无限售流通股占比从92.17%降至92.12% [7][9] - 公司声明回购不会对经营、偿债能力及上市地位产生重大影响 [10] 股东及董监高承诺 - 董监高、控股股东及一致行动人在回购期间无减持计划，且过去6个月无买卖股份行为 [11][12] - 董事长姜利凯提议回购，其本人无内幕交易或操纵市场行为 [12] 风险与后续安排 - 存在因股价波动、监管变化或债权人异议导致方案调整的风险 [16] - 公司将根据实施情况履行信息披露义务，并办理注销的工商变更手续 [13][15]

回购方案 - 回购金额不低于1亿元（含），不超过2亿元（含）[3] - 回购价格不超过4.44元/股（含）[3] - 回购期限为股东大会审议通过方案之日起12个月内[3] - 预计回购数量22,522,523股 - 45,045,045股（按上限测算）[8] - 回购占总股本比例为0.35% - 0.70%[8] 时间节点 - 2025年4月9日董事长提议回购股份[21][22] - 2025年4月28日董事会审议通过方案[7] - 2025年5月23日股东大会审议通过议案[7] 资金与用途 - 资金来源为自有资金及专项贷款[8] - 用途为减少注册资本[8] - 方式为集中竞价交易[8] 财务数据 - 截至2025年3月31日总资产444.94亿元，净资产179.67亿元[18] - 回购1亿占总资产、净资产比重0.23%、0.56%[18] - 回购2亿占总资产、净资产比重0.45%、1.11%[18] 股份情况 - 回购前限售股506,546,319股，占比7.83%[19] - 回购前无限售股5,966,842,861股，占比92.17%[19] - 按下限回购后股份总数6,450,866,657股[19] - 按上限回购后股份总数6,428,344,135股[19] 其他 - 已开立股份回购专用证券账户[29] - 回购方案面临多种不确定性风险[28]

核心观点 - 公司股票在2025年3月10日至4月25日期间，连续30个交易日中有15个交易日收盘价低于当期转股价格3.44元/股的85%（即2.92元/股），触发"节能转债"转股价格向下修正条款 [1] - 2025年5月23日临时股东大会未通过向下修正转股价格的议案，故本次不修正转股价格 [2] - 下一触发修正条件的期间自2025年5月26日重新起算，若再次触发条款，董事会将重新审议是否修正 [2][5] 可转债发行概况 - 公司于2021年6月21日公开发行30亿元A股可转债（3000万张，每张面值100元），期限6年，票面利率第1-4年为1.5%、第5年1.8%、第6年2.0% [2] - "节能转债"于2021年12月27日进入转股期，初始转股价格4.05元/股，当前转股价格3.44元/股 [3] 转股价格修正条款 - 修正触发条件：连续30个交易日中至少15个交易日收盘价低于当期转股价格的85% [3] - 修正程序需经股东大会表决通过，且持有可转债的股东需回避，修正后价格不得低于股东大会前20个交易日股票均价、前一交易日均价及最近一期每股净资产 [4][5] 本次触发及处理结果 - 触发期间为2025年3月10日至4月25日，满足15/30交易日收盘价低于2.92元/股的条件 [1][5] - 股东大会未通过修正议案，转股价格维持3.44元/股不变 [2][5]