公司治理结构变更 - 公司第八届董事会第四十四次会议审议通过《关于取消监事会并修订及相关议事规则的议案》[2] - 会议于8月13日晚间召开并通过多项议案[2]

公司增资公告 - 岳阳林纸通过债权转股权方式对全资子公司茂源林业增资14亿元 [1] - 增资完成后茂源林业注册资本从47，148万元增至187，148万元 [1] - 本次增资经第八届董事会第四十四次会议审议通过 [1] - 增资事项无需提交股东大会审议 [1] 子公司信息 - 增资标的为全资子公司湖南茂源林业有限责任公司 [1] - 增资前子公司注册资本为4.7148亿元 [1] - 增资后子公司注册资本将达18.7148亿元 [1]

公司财务与战略 - 岳阳林纸以债权转股权方式向全资子公司茂源林业增资14亿元 增资完成后茂源林业注册资本由4.71亿元增加至18.71亿元[1] - 增资后茂源林业资产负债率由86%降低至约45% 改善资产负债结构并提高抗风险能力[1][2] - 茂源林业资产总额34.39亿元 负债总额29.61亿元 定位为功能公司 目标为控制人全系统提供30%纤维原料供应保障[1] 公司业绩表现 - 岳阳林纸2025年上半年预计实现净利润1.3亿元至1.56亿元 较上年同期扭亏为盈[3] - 业绩变动主因合并报表范围变化 骏泰科技成为全资子公司并纳入合并报表 上年同期未考虑并购影响[3] - 上年同期因雨雪冰冻灾害计提林木资产减值准备 本期无此影响[3] 公司业务发展 - 1月至7月岳阳林纸成品纸出口出库量同比增长60% 持续拓展出口市场空间[3] - 公司围绕国际贸易形势筹划应对措施 实现内销与外销共同发力[3] 行业动态 - 7月以来造纸行业频掀涨价潮 部分企业近一个月内提价多次 行业涨价步伐加快[3] - 涨价主因原材料成本价格上涨叠加需求改善预期 下半年传统旺季到来需求将增长[3] - 瓦楞及箱板纸市场供需关系缓和 下游包装厂采购积极性提升 适量补库推动原纸价格偏上运行[4] 行业前景 - 造纸行业作为产能供需失衡、盈利处于底部区间的周期行业 有望受益于"反内卷"[4] - 从当前经营状态看 造纸行业底部较为夯实[4]

公司治理结构变更 - 岳阳林纸将于2025年8月29日召开第二次临时股东大会审议取消监事会及修订相关议事规则的议案 [2]

公司治理调整 - 公司于2025年8月13日召开第八届第四十四次董事会会议 会议以现场方式在湖南省岳阳市公司会议室举行 [2] - 会议审议关于取消监事会并修订及相关议事规则的议案 [2] 信息披露 - 公司通过晚间公告形式披露董事会决议事项 [2]

会议召开 - 董事会每年至少上、下半年各开一次定期会议[4] - 七种情形下应召开临时会议[8] - 董事长接提议十日内召集主持临时会议[9] 通知要求 - 定期和临时会议分别提前十日和五日发书面通知[11] - 定期会议通知变更需提前三日发书面通知[14] 会议举行 - 需过半数董事出席方可举行[15] - 审议报告相关会议应现场召开[19] 表决规则 - 一人一票，举手或记名投票表决[23] - 提案决议需超半数董事赞成[26] - 董事回避时按无关联董事规则表决[28] 其他规定 - 一名董事不超两名委托[18] - 矛盾决议以时间后形成的为准[27] - 提案未通过短期内不再审议[30] - 有问题提案会议暂缓表决[31] 记录与公告 - 会议记录含相关内容及表决结果[34] - 秘书安排制作纪要和决议记录[35] - 董事签字确认，有意见可书面说明[36] - 秘书按规定办理决议公告[37] 档案保存 - 会议档案保存十年以上[39]

公司基本信息 - 公司于2004年4月20日获批发行80000000股人民币普通股，5月25日在上海证券交易所上市[5] - 公司注册资本为1757567854元[6] - 公司发起人的认购股份总数为99866715股[12] - 公司股份总数为1757567854股，均为普通股[12] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不超已发行股本总额10%[15] - 收购特定情形下本公司股份，（三）（五）（六）项情形合计持股不超已发行股份总数10%，并在三年内转让或注销[19] - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[21] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不超所持同一类别股份总数25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[21] 股东权益与责任 - 股东对股东会、董事会决议可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[29] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权就相关人员给公司造成损失情况请求诉讼[30][32] 公司治理与决策 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[42] - 公司及控股子公司对外担保多项情形须股东会审议[43] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[44] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[79] - 董事会由7名董事组成，设董事长1人、副董事长1人[88] 财务与利润分配 - 公司需在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[112] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[112] - 公司每年实现的利润分配不低于当年可分配利润的10%[116] 其他规定 - 公司党委每届任期一般为5年[73] - 公司党组织领导班子成员一般为5 - 9人，设党委书记1名、党委副书记2名[74] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[102]

股东会召开 - 年度股东会每年一次，于上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，规定情形下应在两个月内召开[3] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会、10%以上股份股东提议或请求召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6][9][7] 临时提案 - 1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[14] 通知公告 - 召集人应在年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知股东[16] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[15] 延期取消 - 发出通知后延期或取消，召集人应提前2个工作日公告原因[17] 投票时间 - 网络或其他投票开始时间在现场会前一日下午3:00至当日上午9:30，结束不早于现场会结束日下午3:00[22] 投票规则 - 累积投票制适用情形[27] - 发行优先股审议需逐项表决[29] - 同一表决权选一种方式，重复表决以第一次为准[40] - 未填错填表决票视为弃权[41] 会议记录 - 会议记录由董事会秘书负责，保存不少于10年[34] 决议实施 - 派现等提案通过，公司应在会后两个月内实施[35] 决议效力 - 决议内容违法无效，股东60日内可请求撤销[36] 违规处理 - 不召开股东会，交易所可停牌；召集等不符要求，证监会责令改正[38] 章程规定 - 制定或修改章程应列明股东会条款[40] 信息披露 - 公告等在《中国证券报》和上交所网站披露[40] 规则执行 - 规则由董事会拟定，经股东会批准实施[41] - 未尽事宜按国家法律和章程执行[42]

公司架构与制度调整 - 拟取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》废止[2] - 拟修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》[4][5][6][7] - 董事会由7名董事组成，设董事长、副董事长各1人，审计委员会设召集人1名[36] - 公司不再设立监事会，删除相关章节内容[46] 经营范围变更 - 公司经营范围增加“出版物印刷；包装装潢印刷品印刷；印刷品装订服务”[6][12][13] 股本与股份相关 - 原注册资本176575.1854万元，回购注销818.40万股限制性股票后，总股本变为1757567854股[11][13] - 公司或子公司除员工持股计划外，不得为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助[13] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或者注销[15] 股东权益与治理 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可书面请求相关方对侵权行为提起诉讼[17] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日向公司书面报告[18] - 股东及其一致行动人拥有权益的股份达到公司已发行股份的5%时，应在3日内编制权益变动报告书并提交报告、公告[18] 资金与担保管理 - 董事会建立“占用即冻结”机制，发现控股股东侵占资产立即申请司法冻结[20] - 公司及公司控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保须经股东会审议[22] - 公司对外担保总额超过最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保须经股东会审议[22] 会议相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[22][59] - 公司在特定情形下应在2个月内召开临时股东会[22][59] - 董事会收到独立董事召开临时股东会提议后10日内给出书面反馈意见，同意则5日内发通知[23][59] 利润分配 - 公司每年进行一次分红，也可增加现金分红频次，中期可进行现金分配[50] - 公司每年实现的利润分配不低于当年可分配利润的10%[50] - 最近三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年年均可分配利润的30%[50] 审计与财务报告 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送年度财务报告，上半年结束之日起2个月内报送中期报告[48] - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金[48] - 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，解聘或不续聘需提前30天通知[52] 人员任职规定 - 因贪污等犯罪被判处刑罚，执行期满未逾5年等情况，不能担任公司董事[33] - 兼任高级管理人员职务及职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的1/2[34] - 董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[35]

业绩相关 - 2024年茂源林业营收13320万元，净利润 -26398万元[4] - 2025年1 - 6月茂源林业营收5566万元，净利润108万元[4] 增资情况 - 公司以债转股方式向茂源林业增资14亿元[2][3] - 增资后茂源林业注册资本由47148万元增至187148万元[3] 财务数据 - 2024年12月底茂源林业资产负债率86%，转股后降至45%左右[4][5] - 增资后茂源林业负债降至156072万元，资产负债率降至45.38%[6] 公司策略 - 公司实控人要求推动高负债子企业资产负债率回归合理水平[8] - 茂源林业力争为实控人全系统30%纤维原料供应提供保障[9]