南京化纤 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 证券代码：600889 证券简称：南京化纤 上市地：上海证券交易所 南京化纤股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易 预案 | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 重大资产置换 | 南京新工投资集团有限责任公司 | | | 南京新工投资集团有限责任公司、南京新工并购股权投资基金合伙企业 （有限合伙）、南京机电产业（集团）有限公司、南京艺工新合壹号企 | | | 业管理合伙企业（有限合伙）、南京艺工诚敬壹号企业管理合伙企业（有 | | 发行股份及支付 | 限合伙）、南京艺工新合贰号企业管理合伙企业（有限合伙）、南京艺 | | 现金购买资产 | 工诚敬贰号企业管理合伙企业（有限合伙）、上海亨升投资管理有限公 | | | 司、江苏和谐科技股份有限公司、南京高速齿轮产业发展有限公司、南 | | | 京埃斯顿自动化股份有限公司、南京大桥机器有限公司、上海巽浩投资 | | | 合伙企业（有限合伙）、上海渝华电话工程有限公司 | 募集配套资金 包括南京新工投资集团有限责任公司在内的不超 ...

本次交易的审计、评估等工作尚未完成，交易价格尚未最终确定。本 次交易预计将达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组标准，构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重 组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。 本次交易完成后，公司的控股股东仍为南京新工投资集团有限责任公 司，实际控制人仍为南京市人民政府国有资产监督管理委员会，本次交易 不会导致公司的控制权变更；最近 36 个月内，公司的实际控制人未发生变 化。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的 重组上市。 南京化纤股份有限公司董事会 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的重组上市的说明 南京化纤股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）正在筹 划资产置换、发行股份及支付现金购买南京工艺装备制造股份有限公司（以 下简称"南京工艺"）100%股份，并募集配套资金事项（以下简称"本次 交易"）。 特此说明。 南京化纤股份有限公司董事会 2024 年 11 月 16 日 ...

证券代码：600889 证券简称：南京化纤 公告编号：2024-054 南京化纤股份有限公司 2024 年 11 月 15 日，公司召开第十一届董事会第十四次会议审议了《关于< 南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》及与本次交易相关的议案，并在上海证 券交易所网站及指定信息披露媒体进行相关公告。 鉴于本次交易的相关审计、评估等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开 股东大会审议本次交易相关事项。待本次交易相关的审计、评估等工作完成后， 公司将再次召开董事会会议对本次交易相关事项进行审议，并依照法定程序发布 股东大会通知，提请股东大会审议本次重组相关事项。 特此公告。 南京化纤股份有限公司董事会 2024 年 11 月 16 日 关于本次交易相关事宜暂不召开股东大会的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 南京化纤股份有限公司（以下简称"公司"）正在筹划资产置换、发行股份 及支付现金购买南京工艺装备制造股份有限公司（以下简称"南京工艺"）100% ...

南京化纤股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及 2024 年 11 月 16 日 经审慎判断，公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公 司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关 规定，就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完 整、合法、有效。公司就本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法、 有效。 特此说明。 南京化纤股份有限公司董事会 提交的法律文件的有效性的说明 南京化纤股份有限公司（以下简称"公司"）正在筹划资产置换、发 行股份及支付现金购买南京工艺装备制造股份有限公司 100%股份，并募集 配套资金事项（以下简称"本次交易"）。 ...

市场扩张和并购 - 公司筹划资产置换等购买南京工艺100%股份并募集配套资金[3] 时间安排 - 2024年11月4日开市起停牌，预计不超10个交易日[4] - 2024年11月9日披露停牌进展公告[5] - 2024年11月15日召开董事会审议交易预案[5] - 2024年11月18日开市起复牌[3][5] 交易进展 - 交易相关审计等工作未完成，暂不召开股东大会[5] - 交易方案需董事会再审议、股东大会批准及监管机构核准[5]

南京化纤股份有限公司（以下简称"公司"）正在筹划资产置换、发 行股份及支付现金购买南京工艺装备制造股份有限公司（以下简称"南京 工艺"）100%股份，并募集配套资金事项（以下简称"本次交易"）。 经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条和《<上市公 司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货 法律适用意见第 12 号》等规定进行审慎判断，公司董事会认为，在本次交 易前 12 个月内，公司未发生《上市公司重大资产重组管理办法》认定的重 大资产交易行为，亦不存在购买、出售与本次交易标的资产属于同一或相 关资产的行为，无需累计计算相应数额。 南京化纤股份有限公司董事会 关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明 特此说明。 南京化纤股份有限公司董事会 2024 年 11 月 16 日 ...

南京化纤股份有限公司（以下简称"公司"）正在筹划资产置换、发 行股份及支付现金购买南京工艺装备制造股份有限公司（以下简称"南京 工艺"）100%股份，并募集配套资金事项（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，董事会对本次 交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条 规定进行了审慎分析，认为： 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条规定的说明 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规 定 南京化纤股份有限公司董事会 二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的 规定 经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行 审慎判断，公司董事会认为公司本次交易符合相关具体规定，具体如下： 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、 外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。 2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。 3、本次交易置入资产及置出资产的交易价格将以公司聘请的符合《中 华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督 管理部门备案的资 ...

南京化纤股份有限公司董事会 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投 资者合法权益的重大违法行为； 1 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违 法行为。 关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》 第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明 南京化纤股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）正在筹 划资产置换、发行股份及支付现金购买南京工艺装备制造股份有限公司（以 下简称"南京工艺"）100%股份，并募集配套资金事项（以下简称"本次 交易"）。 经审慎判断，公司董事会认为本次交易不存在《上市公司证券发行注 册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或 者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计 报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次 发行涉及重大资产重组的除外； 3、现任董事、监事和高级管理人员最近 ...

交易方案 - 公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金购买南京工艺100%股份并募集配套资金[15][20] - 拟置出资产为公司截至评估基准日全部资产及负债，拟置入资产为南京工艺100%股份[15][20] - 发行股份购买资产定价基准日为2024年11月16日，发行价格4.57元/股[28] - 拟募集配套资金不超过50000万元，新工集团拟认购不低于10000万元[29] - 募集配套资金发行定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[30] 业绩总结 - 2021 - 2023年度及2024年1 - 9月，公司归母净利润分别为 - 1.65亿元、 - 1.77亿元、 - 1.85亿元和 - 1.59亿元[66] 交易相关方 - 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金交易对方均含南京新工投资集团[4] - 发行股份及支付现金购买资产交易对方还包括多家公司[4] - 募集配套资金特定投资者不超过35名[4] 交易进展 - 截至预案摘要签署日，标的资产审计、评估未完成，交易作价未确定[19][20][23] - 本次交易已获上市公司第十一届董事会第十四次会议审议通过等三项授权审批[36] - 本次交易尚需获资产评估报告备案、交易对方内部决策通过等八项批准核准[37] 交易影响 - 本次交易构成关联交易和重大资产重组，不构成重组上市[20] - 交易前公司主营粘胶短纤等业务，重组后将变更为滚动功能部件研发、生产、销售[32] - 本次交易前控股股东为新工集团，实控人为南京市国资委，交易后均不变[34] 风险提示 - 本次交易可能因股价异常、交易方情况变化、市场及监管因素被暂停、中止或取消[51] - 标的公司南京工艺受宏观经济及下游行业周期波动影响，需求或下降[56] - 中高端滚动功能部件市场竞争激烈，南京工艺若不升级或失竞争优势[58] 股份锁定 - 新工集团等交易对方认购股份锁定期36个月，部分交易对方锁定期12个月[28][29] - 新工集团认购募集配套资金股份锁定期18个月，其他特定投资者认购股份锁定期6个月[31] - 公司因发行股份购买资产获新股份36个月内不得转让[94] - 公司因募集配套资金获新股份18个月内不得转让[94] 承诺事项 - 控股股东及其一致行动人、董监高承诺交易复牌至实施完毕期间不减持股份[38][39] - 公司及相关主体保证提供资料真实、准确、完整，否则承担赔偿责任[107][108] - 各企业及主要管理人员近五年未受过证券市场相关处罚、刑事处罚，无重大经济纠纷诉讼仲裁[105]

市场扩张和并购 - 公司筹划购买南京工艺100%股份并募集配套资金[2] - 和谐股份持有的南京工艺4.71%股份将在置入资产交割前解除质押、冻结[3] - 交易完成后，南京工艺将成公司全资子公司[3] 其他新策略 - 交易有利于提高资产完整性、改善财务状况等[4] - 交易拟购买资产不涉及立项、环保等报批事项[2]