交易自查 - 自查期间为2024年5月4日至2025年5月12日[2] 人员交易 - 刘光辉2024年5月14日卖出9700股[5] - 崔吉2024年5月16日买入200股、17日卖出200股，12月4日买入100股、5日卖出100股[5] - 方雅累计买入1200股、卖出1200股[5] - 陈昌彪2025年2月11日买入700股、17日卖出700股[5] - 吴延平2025年5月7日卖出100股[5] - 徐腊梅累计卖出900股[5] - 胡曰明累计买入172200股、卖出172200股[5][6] - 张徽芳2024年10月22日买入41000股、25日卖出41000股[6] - 耿丹2025年1月8日买入100股、9日卖出100股[6] 合规情况 - 相关人员及直系亲属无内幕交易等禁止行为及动机[11,12,15,16] - 无因本次交易内幕交易被立案调查或侦查情况[11,15,19,21] - 最近36个月无因重大资产重组内幕交易受罚或追责情况[11,15,19,21] 承诺事项 - 自承诺出具日至交易结束，相关人员不再买卖股票[11,12,15,18] - 若买卖不当，相关人员愿上交全部收益[12,18,19] 自营业务 - 自营业务账户累计买入16918401股[31] - 自营业务账户累计卖出16189809股[31] - 自营业务账户自查期末持股1030140股[31]

交易方案 - 公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式收购南京工艺装备制造股份有限公司100%股份 [1] - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] - 交易构成关联交易和重大资产重组 [1] 审批进展 - 江苏省国资委已原则同意该交易方案 [1] - 交易尚需提交股东大会审议并经有权监管机构批准后方可实施 [1] 控制权影响 - 交易不会导致公司控制权变更 [1]

重大资产重组事项投资者说明会安排 - 会议将于2025年5月26日15:00-16:00通过上证路演中心网络互动形式召开 [1][2] - 投资者可在2025年5月22日至5月23日16:00前通过上证路演中心"提问预征集"栏目或公司邮箱ncfctzz@viscosefibre.com提交问题 [1][3] - 说明会主要内容为回应投资者关于重大资产重组交易的普遍关注问题 [2] 重大资产重组交易方案 - 公司已通过董事会决议，拟采用资产置换、发行股份及支付现金方式收购南京工艺装备制造股份有限公司 [2] - 交易方案包含重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 [2] - 交易详情参见2025年5月13日披露的《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 [2] 参会人员构成 - 南京新工投资集团总经理肖玲将出席说明会 [2] - 公司董事长陈建军、总经理谌聪明等高管团队将参会 [2] - 标的公司南京工艺装备制造董事长汪爱清及副总经理曹泽云将出席 [2] - 独立财务顾问等中介机构代表将参与交流 [2] 投资者参与方式 - 实时参与需在会议时段登录上证路演中心网站 [3] - 会后可通过上证路演中心查看说明会主要内容 [4] - 会前咨询联系人郑卉、张劼，电话025-84208005 [3]

重磅资讯 - 证监会副主席李明指出，社保、保险、年金等中长期资金累计净买入A股超过2000亿元，反映中长期资金加速流入与股市稳中有涨的良性循环正在形成 [3] - 2024年以来新上市公司中高新技术企业占比超过9成，A股上市公司科技成色和创新动能不断提升 [3] - 2024年A股上市公司共实施分红2.4万亿元、回购股份1476亿元，均创历史新高，沪深300指数股息率接近3.6% [3] - 沪深300市盈率12.6，明显低于境外市场主要指数，配置价值凸显 [4] - 证监会将出台深化科创板、创业板改革政策措施，优化合格境外投资者机制，支持外资机构申请新业务 [4] 经济数据 - 4月份全国规模以上工业增加值同比增长6.1%，服务业生产指数同比增长6.0%，社会消费品零售总额同比增长5.1% [5] - 1至4月份全国固定资产投资同比增长4.0%，社会消费品零售总额161845亿元，同比增长4.7%，货物进出口总额同比增长2.4% [5] 科技突破 - 小米实现3nm芯片研发设计突破，采用第二代3nm工艺制程，成为中国内地3nm芯片设计的一次突破 [6][7] - 小米玄戒O1累计研发投入超过135亿元，研发团队超过2500人，2024年预计研发投入超60亿元，在国内半导体设计领域研发投入和团队规模均居行业前三 [7] 数据复盘 - 2025年5月19日A股市场数据：东方财富全A涨0.12%，成交额10863.05亿元；沪深300跌0.31%，成交额1848.88亿元；中证500涨0.09%，成交额1410.99亿元；中证1000涨0.45%，成交额2140.13亿元；中证2000涨0.86%，成交额3720.57亿元 [9] - 板块指数表现：上证指数平盘，成交额4371.78亿元；深证成指跌0.08%，成交额6492.96亿元；创业板指跌0.33%，成交额2902.69亿元；科创50平盘，成交额176.61亿元；北证50涨2.37%，成交额325.76亿元 [9] 盘面解读 - 市场整体表现：三大指数除上证走平外均下跌，沪指几乎平盘报收，风格指数除沪深300外全线上扬，沪强深弱特征明显 [12] - 市场涨跌情况：A股上涨3398家、下跌1597家，涨跌比2.1:1，涨停121家、跌停0家，沪深成交1.09万亿元，主力资金净流出147.69亿元 [12] - 行业表现：化学纤维（申万二级）日涨幅3.28%，恒天海龙、吉林化纤等涨停；股权转让（东财概念）日涨幅2.72%，天汽模、正虹科技等涨停 [13][15] 市场热点 - 化学纤维行业因吉林化纤调价通知带动板块上涨，湿法3K碳纤维供不应求，5月13日起各牌号产品每吨分别上涨10000元 [13] - 碳纤维在风电领域应用需求预计到2025年接近4万吨，体育休闲领域需求稳定，预计随冰雪经济发展继续增长 [15] - 股权转让概念受《上市公司重大资产重组管理办法》修订实施推动，首次建立简易审核程序、调整发行股份购买资产监管要求等 [15] 后市展望 - 市场短期基本面修复预期尚未证伪，下行风险有限，或进入热点及风格加速轮动阶段 [17] - 短期关注AI产业链、自主可控、受益关税战缓和的出海及高股息红利品种；中期关注银行、非银、公用事业等行业 [18] 行业主题 - 国企改革近年不断加码，中国特色的估值体系提出需考虑国家战略、产业安全、社会责任等因素 [20] - 新一轮国企改革举措包括优化经营指标体系、强化市值管理、科技创新、加大并购重组力度等 [20] - 二十届三中全会提出深化国资国企改革七大方向，推动国有资本和国有企业做强做优做大 [20]

股票代码： 600889 股票简称：南京化纤 编号：2025-030 南京化纤股份有限公司 关于召开重大资产重组事项投资者说明会的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： （二） 会议召开地点：上证路演中心 （三） 会议召开方式：上证路演中心网络互动 三、 参加人员 投资者可于 2025 年 5 月 22 日至 5 月 23 日 16:00 前登录上证路演中心 网站首页点击"提问预征集"栏目或通过公司邮箱 ncfctzz@viscosefibre.com 进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注 的问题进行回答。 南京化纤股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 5 月 12 日召开第十 一届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司本次重大资产置换、发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，拟通过 资产置换、发行股份及支付现金的方式购买南京工艺装备制造股份有限公司 100%股份，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本 次交易 ...

南京化纤股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会资料 股票代码：600889 2025 年 5 月 28 日 南京化纤股份有限公司 地址：江苏省南京市建邺区亚鹏路 66 号金基汇智园 9 幢 Nanjing Chemical Fibre CO., LTD. 电话：025-57518728 传真：025-57518852 邮箱：info@viscosefibre.com 网址：www.viscosefibre.com | 目录 | | --- | | 2025 | 年第二次临时股东大会议程 1 | | --- | --- | | 1 | 关于公司本次交易符合相关法律法规规定条件的议案 4 | | 2 | 关于公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构 | | 成关联交易的议案 | 6 | | 3.00 | 关于公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 | | | 金暨关联交易方案的议案 7 | | 3.01 | 重大资产置换的具体方案 | | 3.02 | 交易对方 | | 3.03 | 置换资产 | | 3.04 | 置换资产的定价依据及交易价格 | | 3.05 ...

诉讼基本情况 - 公司作为原告向南京市六合区人民法院提起诉讼，要求馨聚玖维及上海众钜支付股份价值贬损赔偿款3,114.88万元，后变更为1,601.79万元及利息 [1] - 诉讼涉及股份价值贬损赔偿，被告包括馨聚玖维、上海众钜、温花及周利峰 [1] 一审判决结果 - 南京市六合区人民法院一审判决驳回公司的诉讼请求 [1] 二审判决结果 - 江苏省南京市中级人民法院二审维持原判，驳回公司的上诉请求 [1] 诉讼对公司财务影响 - 本次判决不会对公司本期利润或期后利润产生任何影响 [1][3] 其他诉讼事项 - 公司及控股子公司目前不存在其他应披露而未披露的诉讼或仲裁事项 [2] 诉讼案件状态 - 案件已进入二审判决阶段 [3] - 公司在诉讼中处于原告地位 [3]

股票代码： 600889 股票简称：南京化纤 编号：2025-029 南京化纤股份有限公司 关于公司诉讼结果的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本次判决不会对本公司的本期利润或期后利润产生影响。 四、尚未披露的其他诉讼、仲裁事项 一、本次诉讼的基本情况 2023 年 5 月，南京化纤股份有限公司（以下简称"公司"）就上海越科新 材料股份有限公司股份价值贬损对上海馨聚玖维企业管理合伙企业（有限合伙） （以下简称"馨聚玖维"）、上海众钜材料科技合伙企业（有限合伙）（以下简 称"上海众钜"）、温花及周利峰向南京市六合区人民法院提起诉讼，诉讼请求 包括判令馨聚玖维、上海众钜支付股份价值贬损赔偿款 3,114.88 万元等（详见 公司公告：《南京化纤股份有限公司提起诉讼公告》，公告编号：2023-020）。 诉讼过程中，公司变更第 1 项诉讼请求为：判令馨聚玖维及上海众钜支付股份价 值贬损赔偿款 1,601.79 万元及利息。 2024 年 4 月，公司收到江苏省南京市六合区人民法院民事判决书（(2023） 苏 ...

主业持续低迷与重组背景 - 公司原有业务粘胶短纤、莱赛尔纤维、PET结构芯材生产和景观水供应持续亏损，2024年净利润亏损4.49亿元，扣非净利润亏损4.61亿元，同比增亏142.63%和131.84% [1][6] - 2018年至2024年连续七年扣非净利润亏损，累计亏损约16.74亿元 [1][6] - 亏损原因包括莱赛尔纤维市场价格下行、原料进口木浆价格上涨、子公司金羚生物基生产成本与售价倒挂、风电业务价格下跌等 [6] 重组方案细节 - 重组包括重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金三部分，总交易价格16.07亿元 [2][3] - 拟置出全部资产及负债（账面价值5.57亿元，评估值7.29亿元，增值率30.84%），置入南京工艺100%股份（账面价值10.31亿元，评估值16.07亿元，增值率55.89%） [4] - 募集配套资金不超过5亿元，用于支付现金对价、产业化应用项目和补充流动资金 [3] - 交易对方新工集团、新工基金、机电集团均为关联方，南京市国资委保持实控人地位不变 [4] 置入资产南京工艺情况 - 2023年和2024年分别实现营业收入4.93亿元和4.97亿元，净利润7880.68万元和4.1亿元，扣非净利润7762.55万元和7871.22万元 [1][6] - 2024年末资产总额15.27亿元，负债总额4.97亿元，所有者权益10.31亿元 [7] - 主营业务为滚动功能部件研发生产销售，将帮助公司切入装备制造核心零部件行业 [4] 业绩承诺安排 - 若2025年完成交易，2025-2027年业绩承诺资产1租金净收益分别不低于2319.45万元、2433.62万元、2562.33万元，资产2收入分成额分别不低于1235.82万元、970.55万元、769万元 [7] - 若2026年完成交易，2026-2028年业绩承诺资产1租金净收益分别不低于2433.62万元、2562.33万元、2689.90万元，资产2收入分成额分别不低于970.55万元、769万元、624.75万元 [7] 业务转型方向 - 交易完成后主营业务将变更为滚动功能部件研发生产销售，实现从化纤行业向装备制造核心零部件行业的战略转型 [2][4] - 通过注入成熟产品线、客户群和技术人才快速实现业务升级 [4]

重大资产重组方案 - 公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式购买南京工艺装备制造股份有限公司100%股份 [2] - 拟置出资产作价7.3亿元 拟置入资产作价16.07亿元 差额约8.77亿元 [4] - 拟向不超过35名特定投资者募集配套资金不超过5亿元 其中4.19亿元用于南京工艺滚动功能部件国产化关键高端制造装备产业化应用项目 [3] 交易结构 - 公司拟将其持有的全部资产、负债与控股股东新工集团持有的南京工艺52.98%股份中的等值部分进行资产置换 [2] - 拟向新工集团发行股份购买其持有的南京工艺52.98%股份与置出资产的差额部分 [2] - 南京工艺剩余的47.02%股份拟向新工基金、机电集团等13名对象发行股份及支付现金购买 [3] 财务表现 - 2021年至2024年公司归属于母公司所有者的净利润分别为-1.65亿元、-1.77亿元、-1.85亿元、-4.49亿元 [3] - 2025年一季度归属于母公司所有者的净利润为-5323.68万元 [3] - 交易完成后上市公司主要财务指标均有所提升 有利于增强盈利能力和可持续经营能力 [4] 业务转型 - 重组完成后公司主营业务将变更为滚动功能部件的研发、生产及销售 [4] - 南京工艺主要从事以滚珠丝杠副、滚动导轨副等为代表的滚动功能部件的研发、生产和销售 [4] - 持续亏损的传统业务被剥离 注入盈利能力较强的滚动功能部件业务 [5] 业绩承诺 - 业绩承诺方承诺南京工艺投资性房地产2025-2027年承诺租金净收益分别不低于2319.45万元、2433.62万元和2562.33万元 [5] - 技术类无形资产2025-2027年承诺收入分成额分别不低于1235.82万元、970.55万元、769万元 [5] 行业专家观点 - 重组有助于提升公司整体资产质量 增强持续盈利能力 为未来发展注入新活力 [5] - 南京工艺将获得更广阔的资本运作平台 有助于加速业务拓展和市场份额提升 [5] - 建议公司继续加大研发投入 推动技术创新 提升产品附加值和市场竞争力 [5]