股票代码：600886 股票简称：国投电力 编号：2024-026 国投电力控股股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 国投电力控股股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 5 月 29 日召开 第十二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》， 现将有关事项公告如下： 一、章程修订原因及主要内容 1.由于《关于执行<到境外上市公司章程必备条款>的通知》，已被《境内企 业境外发行证券和上市管理试行办法》（2023 年 2 月 17 日发布；2023 年 3 月 31 日实施）废止，删除及修订了部分条文。 2.根据 2023 年颁布的《上市公司独立董事管理办法》，修订了关于独立董事 提议召开临时股东大会、独立董事候选人的提名、独立董事义务与权限等内容条 文。 3.根据《上市公司章程指引（2023 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第 1 号——规范运作》等制度增删了条文。 二、章程修订条款 具体修订内容对比表如下： | | 修改后条文 ...

国投电力控股股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总则 第一条 为了保证程序和决议的合法性，提高股东大会议事 效率，保障股东合法权益，股东大会根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简 称《股东大会规则》）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行 办法》（以下简称《试行办法》）等有关法律、法规和规范性文件 及《国投电力控股股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 之规定，制定本规则。 第二条 上市公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及 《公司章程》的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使 权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。 公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使 职权。 第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的 范围内行使职权。 - 1 - 第二章 股东大会的职权 第四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有 关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批 ...

会议情况 - 公司第十二届董事会第二十八次会议于2024年5月29日召开，9位董事全部出席[2] 议案审议 - 多项议案获董事会通过，部分需提交股东大会审议[3][4][5][6][7][8][9] 股东大会安排 - 公司将于2024年6月19日召开2023年年度股东大会，审议9项议案[11]

会议召集与举行 - 独立董事专门会议提前三天通知并提供资料，一致同意可不受限[2] - 过半数独立董事出席或委托出席方可举行[3] - 过半数推举一人召集主持，不履职时两人以上可自行召集[3] 决策流程 - 关联交易等经会议讨论且过半数同意后提交董事会[3] - 行使特别职权前经会议讨论且过半数同意[4] 其他规定 - 独立董事应发表明确独立意见[4] - 会议记录及资料至少保存十年[4] - 公司保证会议召开并承担费用[6] - 出席者有保密义务[6] - 述职报告应包括会议工作情况[6]

股份发行与股本结构 - 公司1989年3月首次发行A股606,205股[7] - 2019年10月25日核准发行17,985,000份GDR，代表179,850,000股普通股[8] - 2020年10月22日GDR在伦敦证券交易所上市[9] - 公司现注册资本为7,454,179,797元[11] - 1989年首次发行后股份总数为606,205股[22] - 2020年首次发行GDR后股份总数为6,965,873,347股[23] - 公司现股本结构为普通股7,454,179,797股[24] 股份交易与限制 - 董事、监事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[38] - 特定人员6个月内买卖股票收益归公司[38] - 发起人等持有的股份1年内不得转让[38] - 董事等离职后半年内不得转让股份[38] 股东大会相关 - 审议重大资产交易、关联交易等事项有金额和比例要求[71][72] - 担保事项超一定比例需提交股东大会审议[75] - 特定股东请求时公司应召开临时股东大会[77] - 股东大会普通决议需过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[106] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事等[132] - 董事会审议批准部分关联交易和交易事项[134][139] - 董事长审核批准部分交易[141] - 董事会每年至少召开两次会议[144] 其他 - 高级管理人员任期三年，可连任[155] - 监事任期每届3年，监事会由3名监事组成[169][171] - 公司党委每届任期一般为5年[179] - 重大经营管理事项须经党委研究讨论[184]

总经理任期与兼任 - 公司总经理每届任期三年，可连聘连任[8] - 兼任总经理等职务的董事不得超董事总数二分之一[7] 总经理审批权限 - 可审议批准多项指标低于公司对应经审计值1%的交易[13][14] - 可审议批准特定金额关联交易[15] 总经理责任与义务 - 损害公司利益所得收入归公司[24] - 需对公司商业秘密保密[24] 总经理离职规定 - 辞职应提交书面报告，送达生效[26] - 擅自离职致损应赔偿[26] 细则相关 - 细则自董事会批准实施，旧细则废止[28] - 细则由董事会负责解释[29]

股东大会时间 - 2024年6月19日14点召开2023年年度股东大会[3] - 网络投票起止时间为2024年6月19日[3] 会议地点 - 现场会议在北京市西城区西直门南小街147号楼207会议室召开[3] - 会议登记地点为北京市西城区西直门南小街147号1203室公司证券部[16] 投票时间 - 交易系统投票平台投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[5] - 互联网投票平台投票时间为9:15 - 15:00[5] 日期 - 股权登记日为2024年6月7日[14] - 会议登记时间为2024年6月14日9:00 - 11:30、13:30 - 17:00[16] 议案 - 会议审议9项议案，特别决议议案为6、7、8号[7] - 对中小投资者单独计票的议案为5、6、7号[7]

业绩总结 - 公司2023年实现营收567.12亿元，同比增长12.32%[3] - 公司全年实现归母净利润67.05亿元，同比增长64.31%[3] - 公司2024年一季度实现营收141.08亿元，同比增长6.43%[3] - 公司一季度毛利率为40.28%，同比提升2.78pct[3] - 公司一季度归母净利润达到20.35亿元，同比增长26.14%[3] 未来展望 - 公司预计2024-2026年对应EPS分别为1.06元、1.14元和1.24元[4] - 公司2026年预计营业总收入将达到68076百万元，较2023年增长20.0%[8] - 公司2026年预计净利润为16460百万元，较2023年增长35.2%[8] - 公司2026年预计每股收益为1.24元，较2023年增长41.0%[8] - 预计2026年市盈率将为12.33，较2023年下降29.2%[8] - 预计2026年总资产周转率为0.20，较2023年持平[8] 风险提示 - 风险1：新建项目投产进度与效益不及预期风险[6] - 风险2：风况、光照资源不及预期风险[6]

公司业绩 - 公司2023年营收同比增长12.32%[1] - 公司2023年归母净利润同比增长64.31%[1] - 公司2023年水电毛利为153.84亿元，占总毛利的74.98%[21] - 公司2023年火电成本下降带来业绩扭亏[3] - 公司2023年水电业务毛利同比增长5.13%[34] 公司发展展望 - 公司新能源装机量从2018年至2023年增长至703.58万千瓦，占比从4.64%增长至17.22%[4] - 公司预测2024-2026年归母净利润分别为80.38、87.59、93.23亿元[6] - 公司规划至十四五末新能源总装机量达到1700万千瓦[39] - 公司雅砻江柯拉光伏电站一期项目于2023年6月26日投产，装机规模达100万千瓦[40] - 公司在雅砻江流域有卡拉水电站和孟底沟水电站在建，全流域开发有望达到2300万千瓦的水电发电能力目标[36] 公司财务状况 - 公司经营性净现金流基本维持在200亿以上，2023年达到212.68亿元[22] - 公司分红率从2015年的35%提升至2023年的55%[22] - 公司现金分红总额达到36.88亿元，同比增长79.90%[23] - 公司财务费用率从2018年的12.37%降至2023年的7.01%[23] - 公司资产负债率由2018年的68.20%逐步降至62.38%[23]

会议信息 - 2024年5月16日14:00 - 17:00召开业绩说明会[2][5][6] - 地点为上海证券交易所上证路演中心[2][5][6][8] - 方式为上证路演中心视频直播和网络互动[2][5][6] 报告披露 - 2024年4月30日披露《2023年年度报告》及《2024年第一季度报告》[3] 投资者互动 - 2024年5月9日至15日16:00前可邮箱提问[2][6] - 会后可通过上证路演中心查看情况及内容[8] 参会人员 - 董事长郭绪元、财务负责人周长信等参会[5] 联系信息 - 联系部门证券部，电话010 - 88006378，邮箱gtdl@sdicpower.com[7][8]