发行信息 - 发行价格为12.72元/股，是定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的80%与相关每股净资产值的孰高值[9][50][88] - 拟发行股数为550,314,465股，不超过发行前公司总股本的30%[10][53][154] - 拟募集资金不超过70亿元，净额用于清洁能源项目建设[11][58][128] - 发行对象为社保基金会，发行完成后将成持股5%以上股东，构成关联交易[9][44][61] - 发行对象认购股票自发行结束日起三十六个月内不得转让[10][54][95] 项目投资 - 孟底沟水电站项目拟投资总额347.22亿元，拟使用募集资金45亿元[12][59][129] - 卡拉水电站项目拟投资总额171.21亿元，拟使用募集资金25亿元[12][59][129] 未来规划 - 2024 - 2026年公司拟每年现金分配利润不少于当年合并报表可分配利润的55%[14] - 2025年新能源装机将达到1700万千瓦，清洁能源控股装机达到72%以上[38] - 2024年基本建设投资预算346.5亿元，用于水电、新能源等项目开发[38] 财务数据 - 截至2024年二季度末，公司合并口径货币资金余额131.56亿元，母公司口径货币资金余额为47.10亿元[38] - 报告期各期末，公司资产负债率分别为63.51%、63.75%、63.18%和63.82%[179] - 最近三年累计现金分红额为695,698.60万元，年均净利润为440,706.82万元，累计现金分红占年均净利润比例为157.86%[196][197] 股权结构 - 发行前公司总股本为7,454,179,797股，发行完成后总股本变更为8,004,494,262股[64][154] - 发行完成后国投集团持股比例预计为47.79%[64][154] - 截至预案公告日，国投集团持有公司51.32%的股份，为公司控股股东[62] 合作协议 - 公司与社保基金会签《附条件生效的股份认购协议》，社保基金会现金认购本次发行全部股票[87] - 公司与社保基金会于2024年9月17日签署《附条件生效的战略合作协议》[104] - 社保基金会将向国投电力派出1名董事，推动优化其治理结构[112] 行业数据 - 公司清洁能源装机占比达到68.53%[35] - 截至2024年二季度末，公司已投产火电（含垃圾发电）装机占控股装机规模的31.47%[169] - 截至2024年二季度末，公司已投产水电装机占其控股装机规模的50.78%[170] - 截至2024年二季度末，公司的风电、光伏已投产装机分别占控股装机规模的7.76%和9.99%[172] 项目情况 - 孟底沟水电站总装机容量240万千瓦，多年平均年发电量104.05亿千瓦时，总工期105个月，资本金财务内部收益率为8%，投资回收期为20.4年[139][142][143] - 卡拉水电站总装机容量102万千瓦，多年平均年发电量45.238亿千瓦时，总工期83个月，资本金财务内部收益率为8%，投资回收期为19.06年[144][147]

业绩总结 - 2023年以7,454,179,797股为基数，每股派0.4948元，派现约3,688,328,163.56元[10] - 2022年以7,454,179,797股为基数，每股派0.275元，派现约2,049,899,444.18元[11] - 2021年以7,454,179,797股为基数，每股派0.1635元，派现约1,218,758,396.81元[11] - 近三年累计现金分红695,698.60万元，年均净利润440,706.82万元，占比157.86%[14] 未来展望 - 2024 - 2026年拟每年现金分配利润不少于当年合并报表可分配利润55%[21] 其他新策略 - 重大投资或现金支出指未来12个月内拟对外投资等累计支出达或超公司最近一期经审计净资产30%或单笔超5亿元现金支出事项[7] - 最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润30%[7] - 成熟期无重大资金支出，现金分红占比最低80%[9] - 成熟期有重大资金支出，现金分红占比最低40%[10] - 成长期有重大资金支出，现金分红占比最低20%[10] - 利润分配由董事会制定方案提交股东大会审议[24] - 董事会制定现金分红方案需研究论证时机、条件、最低比例等[24] - 独立董事认为现金分红方案可能损害权益有权发表独立意见[24] - 董事会未采纳或未完全采纳独立董事意见需记载并披露理由[24]

股东大会信息 - 2024年第五次临时股东大会于10月9日14点召开，地点在北京西城区[3] - 网络投票起止时间为10月9日，交易系统和互联网投票时间不同[5] - 本次股东大会审议12项议案，涉及向社保基金发行A股等[7][8] - 特别决议和对中小投资者单独计票的议案为全部议案[9] - 议案2、3、4、7、10、12关联股东社保基金理事会需回避表决[9] - 股权登记日为2024年9月23日，A股代码600886，简称国投电力[13] - 登记方式分法人和个人，异地可用传真或邮寄复印件登记[16] - 登记时间为9月26日9:00 - 11:30、13:30 - 17:00[17] - 登记地点在北京西城区，有联系电话和传真[17] - 公告发布时间为2024年9月17日[18] 公司决策 - 2024年度拟向社保基金理事会发行A股股票[3] - 有向特定对象发行A股股票方案论证分析等报告[4][5][6] - 要签订向特定对象发行A股股票认购协议[7] - 制定未来三年（2024 - 2026年）股东回报规划[8] - 有前次募集资金使用情况报告[9] - 2024年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易[10] - 提请授权董事会办理发行具体事宜[11] - 引入战略投资者社保基金理事会并签战略合作协议[12]

业绩数据 - 2023年度公司归属于母公司所有者的净利润670,493.70万元，扣非净利润658,937.85万元[61] - 2023年末总股本为7,454,179,797股，发行后总股本为8,004,494,262股[62] - 假设2024年净利润与2023年持平，发行后基本每股收益0.87元/股，稀释每股收益0.87元/股[62] - 假设2024年净利润比2023年增长10%，发行后基本每股收益0.96元/股，稀释每股收益0.96元/股[63] - 假设2024年净利润比2023年增长20%，发行后基本每股收益1.05元/股，稀释每股收益1.05元/股[63] 业务现状 - 公司2019年完成火电资产整合优化[14] - 公司清洁能源装机占比达68.53%[14] - 截至2024年二季度末，公司合并口径货币资金余额131.56亿元，母公司口径货币资金余额47.10亿元[16] 未来规划 - 2025年新能源装机将达1700万千瓦，清洁能源控股装机达72%以上，目前仍有近1000万千瓦清洁能源装机目标[16] - 2024年基本建设投资预算346.5亿元，用于近80个水电、新能源等清洁能源项目开发[16] 股票发行 - 本次发行股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元[21] - 发行对象为社保基金会，不超过35名[37] - 发行定价基准日为公司第十二届董事会第三十三次会议决议公告日，发行价格为12.72元/股[28] - 发行股票数量未超发行前总股本30%[45] - 募集资金总额不超70.00亿元，净额用于清洁能源项目建设[46] - 假设2024年11月完成发行，发行股票数量为550,314,465股，募集资金总额为70.00亿元[59][60] 其他策略 - 扩充市场化融资渠道，优化资本结构，减少偿债压力和资金流出，降低财务风险[22] - 加强募集资金管理，提高资金使用效率，提升整体管理水平填补股东回报[68] - 完善治理结构，改进业务流程，加强制度建设，提升管理体系[70] - 完善利润分配政策，强化投资者回报机制[71] - 控股股东承诺不越权干预经营，不侵占公司利益，按监管新规补充填补回报措施承诺[72][73] - 董事、高管承诺不损害公司利益，约束职务消费，支持薪酬与股权激励行权条件与填补回报执行情况挂钩，按监管新规补充填补回报措施承诺[74]

募资情况 - 境外公开发行GDR项目核准发行不超67,860,233份，对应新增A股基础股票不超678,602,334股，首次发行16,350,000份，价格12.27美元，募资2.006亿美元，行使超额配售权后共募资2.2068亿美元，代表17,985万股A股，到账约2.1816亿美元[12] - 境内非公开发行项目核准发行488,306,450股，每股7.44元，募资3,632,999,988元，净额3,629,845,181.56元，2021年11月26日到位[14] 资金使用 - 境外公开发行GDR项目约70%所得款项净额用于海外可再生能源业务，约30%用于偿还海外债务[12] - 境内非公开发行项目中两河口水电站项目拟使用募集资金18亿元，实际投资18.12亿元，2022年3月18日达到预定可使用状态[39] - 境内非公开发行项目中补充流动资金拟使用募集资金18.33亿元，实际投资18.305490亿元[39] 账户余额 - 截至2024年6月30日，境外公开发行GDR项目募集资金账户余额5,748,629.99美元[15] - 截至2023年7月20日，境内非公开发行项目募集资金账户余额为0元[17] 项目效益 - 雅砻江两河口水电站2021年实际效益为50571.49万元[45] - 雅砻江两河口水电站2022年实际效益为190988.78万元[45] - 雅砻江两河口水电站2023年实际效益为289150.49万元[45] - 雅砻江两河口水电站2024年1 - 6月实际效益为168211.00万元[45] - 雅砻江两河口水电站截止日累计实现效益为698921.76万元[45]

发行股票相关 - 公司符合向全国社会保障基金理事会发行A股股票条件[3][4] - 发行股票为A股，每股面值1元[7][8] - 发行价格12.72元/股，不低于定价基准日前二十日均价80%[14][15] - 发行数量550,314,465股，不超发行前总股本30%[16][17] - 发行对象认购股票36个月内不得转让[19][20] - 拟募集资金不超70亿，用于孟底沟和卡拉水电站项目[25][26][28] 其他决议 - 同意2024年度向特定对象发行A股股票预案等多项报告[31][32][34][35][36] - 同意本次发行摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺[38] - 同意与全国社会保障基金理事会签署股份认购协议[42] - 同意编制未来三年股东回报规划[44] - 同意编制前次募集资金使用情况报告[47] - 同意引入全国社会保障基金理事会作为战略投资者并签协议[56] 会议安排 - 2024年9月17日召开董事会第三十三次会议[2] - 2024年10月9日召开2024年第五次临时股东大会[58] - 12项议案提交股东大会审议，表决均为9票赞成[59][60]

公司决策 - 公司向全国社保基金理事会发行A股股票事项于2024年9月17日经董事会审议通过[1] 合规情况 - 公司最近五年无被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况[1]

融资与发行 - 公司拟12.72元/股向社保基金会发行550,314,465股A股，交易金额不超70亿[1] - 本次发行拟募集资金不超70亿用于清洁能源项目建设[33] 政策背景 - 2020 - 2024年国务院及党的二十届三中全会推动上市公司做优做强，支持长期资金入市[5] 行业目标 - “十四五”力争2025年常规水电装机3.8亿千瓦左右[11] - 2025年可再生能源消费总量达10亿吨标准煤左右，占比18%左右[11] - 2025年可再生能源年发电量达3.3万亿千瓦时左右，风电和太阳能发电量翻倍[11] - 2025年全国可再生能源电力总量和非水电消纳责任权重分别达33%和18%左右[11] 公司现状 - 公司清洁能源装机占比68.53%[12] - 截至2024年二季度末，合并口径货币资金余额131.56亿元，母公司口径47.10亿元[15] 未来规划 - 2025年新能源装机达1700万千瓦，清洁能源控股装机达72%以上，仍有近1000万千瓦目标[15] - 2024年基本建设投资预算346.5亿元用于近80个清洁能源项目开发[15] 项目资金 - 孟底沟水电站拟投资347.22亿元，拟用募集资金45亿[34] - 卡拉水电站拟投资171.21亿元，拟用募集资金25亿[34] 合作情况 - 2024年9月17日与社保基金会签署战略合作协议[35] - 社保基金会将派1名董事推动优化治理结构[44] - 双方建立每季度定期沟通机制，不定期举行管理层会晤[47] - 发行完成后社保基金会预计持股超5%成关联方[58] 审批情况 - 本次发行及引入战略投资者尚需国资部门批准、股东大会审议、上交所审核及证监会注册[59]

发行情况 - 2024年11月拟发行股票550,314,465股，募资70.00亿元[2][3] - 2023年末总股本7,454,179,797股，发行后8,004,494,262股[5] 业绩数据 - 2023年度归母净利润670,493.70万元，扣非净利润658,937.85万元[3] - 假设2024年净利润持平，发行前每股收益0.88元/股，发行后0.87元/股[5] - 假设2024年净利润增长10%，发行前每股收益0.97元/股，发行后0.96元/股[6] - 假设2024年净利润增长20%，发行前每股收益1.06元/股，发行后1.05元/股[6] 未来展望 - 发行完成后业务和净利润未增，财务指标或下降，股东回报有被摊薄风险[7] 资金用途与策略 - 募集资金用于清洁能源项目，公司各方面有充足储备[10] - 拟加强资金管理、提升管理水平、完善利润分配政策填补股东回报[11][12][13] 相关承诺 - 控股股东承诺不干预经营、不侵占利益，按规定补充承诺[15] - 董事和高管承诺不损害公司利益，支持薪酬与填补回报挂钩并补充承诺[16]

新策略 - 公司编制2024年度向全国社保基金理事会发行A股股票方案论证分析报告[1] 决策支持 - 独立董事审阅报告后认为符合公司及股东利益，无损害中小股东利益情形[2] - 独立董事同意公司编制的论证分析报告[3] 时间信息 - 独立董事签名日期为2024年9月17日[5]