宁波杉杉股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究制度 （2025 年修订） 第二章 年报信息披露重大差错的责任追究 第六条 有下列情形之一的，本公司将追究责任人的责任： （一）违反《公司法》《证券法》《企业会计准则》和《企业会计制度》等国 家法律法规和规范性文件的规定，使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的； （二）违反《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以 及中国证监会和上海证券交易所发布的有关年报信息披露指引、准则、通知等，使 年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的； 第一章 总 则 第一条 为了提高宁波杉杉股份有限公司（下称"（本）公司"）的规范运作 水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高年报信息披露的质 量和透明度，根据有关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所指责任追究制度是指年报信息披露工作中有关人员不履行 或者不正确履行职责、义务或其他个人原因，对公司造成重大经济损失或造成不良 社会影响时的追究与处理制度。 第三条 本制度适用于公司董事、高级管理人员、各子公司负责人、控股股 东及实际控制人以及与年报信息披露工作有关的其他人 ...

宁波杉杉股份有限公司 外部信息使用人管理制度 （2025 年修订） 第一条 为加强宁波杉杉股份有限公司（下称"（本）公司"）定期报告及 重大事项在编制、审议和披露期间，公司外部信息报送和使用管理，依据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》 及《宁波杉杉股份有限公司章程》《宁波杉杉股份有限公司信息披露事务管理制 度》《宁波杉杉股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》（以下简称《内幕 信息知情人登记管理制度》）等有关规定，制定本办法。 第二条 公司的董事、高级管理人员应当遵守信息披露与内幕信息事务管 理相关规定的要求，对公司定期报告及重大事项履行必要的传递、审核和披露 流程。 第三条 公司的董事、高级管理人员及其他相关涉密人员在定期报告编制、 公司重大事项筹划期间，负有保密义务。定期报告、临时报告公布前，不得以 任何形式、任何途径向外界或特定人员泄漏定期报告、临时报告的内容，包括 但不限于业绩座谈会、分析师会议、接受投资者调研座谈等方式。 第四条 在定期报告披露前，公司依据法律法规向特定外部信息使用人报 送未公开的定期财务数据，且预计无法保密的，提供时间不得早于公司业绩快 ...

宁波杉杉股份有限公司 董事会秘书工作规则 （2025年修订） 第一章 总则 第一条 为了促进宁波杉杉股份有限公司（以下简称"公司"）规范运作， 提高公司治理水平，充分发挥董事会秘书的作用，做好公司信息披露工作，保护 投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、部门规章、规范性文件 及《宁波杉杉股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"），制定本工作规则。 第二条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备及文件保 管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。 董事会秘书是公司高级管理人员，承担法律法规、部门规章、规范性文件及 公司章程对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应 的报酬。董事会秘书对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。 董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、规范性文件、公司章程及本工作规 则的有关规定。 第三条 董事会秘书是公司与上海证券交易所（以下简称"上交所"）之间 的指定联络人。董事会秘书或 ...

宁波杉杉股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 （2025 年修订） 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全宁波杉杉股份有限公司（以下简称"公司"）董 事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构， 结合本行业发展趋势及人才市场的现状，根据《中华人民共和国公司法》《上市 公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、部门规章、规范性文件以及 《宁波杉杉股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）等有关规定，公司特 设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责 制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事 及高级管理人员的薪酬政策与方案，并就相关事项向董事会提出建议。 第三条 本工作细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、副董事长、 董事，但不包括独立董事；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、 董事会秘书、财务负责人及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会 ...

宁波杉杉股份有限公司 投资者关系管理办法 （2025 年修订） （三）主动性原则。公司应当主动开展投资者关系管理活动，听取投资者意 见建议，及时回应投资者诉求。 （四）诚实守信原则。公司在投资者关系管理活动中应当注重诚信、坚守底 线、规范运作、担当责任，营造健康良好的市场生态。 第四条 本办法是公司投资者关系管理的基本行为指南。公司应当按照本 第一章 总 则 第一条 为规范宁波杉杉股份有限公司（以下简称"公司"）投资者关系管 理工作，加强公司与投资者之间的有效沟通，促进公司完善治理，提高公司 质量，切实保护投资者特别是中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司投资者关系管理工作指引》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、 法规、规章、规范性文件以及《宁波杉杉股份有限公司章程》的相关规定， 制定本办法。 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互 动交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进 投资者对公司的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现 尊重投资者、回报投资者、保护投资者目 ...

宁波杉杉股份有限公司 第一条 为完善宁波杉杉股份有限公司(以下简称"公司")内部控制和治 理机制，提高公司年度报告编制、审核及信息披露等相关工作的规范性，充分发挥 独立董事监督、协调等职能作用，根据中国证监会、上海证券交易所关于上市公司 年度报告的相关规定，特制定本工作制度。 第二章 职责内容 第六条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议 审议年报前，至少安排一次每位独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过 程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责。见面会应有书面记录，由年审注册 会计师与独立董事签署。 第七条 独立董事应当对年度报告签署书面确认意见。独立董事对年度报告 独立董事年度报告工作制度 （2025 年修订） 第一章 总 则 第二条 在公司年报的编制和披露过程中，独立董事应勤勉尽责地切实履行 独立董事的责任和义务，维护公司的整体利益，关注公司年度经营数据和重大事项 等相关运营情况，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 第三条 公司应建立健全关于年报工作的汇报和沟通机制，为独立董事履行 职责提供必要的便利条件。公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不 得干预独立董事独 ...

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度（2025年修订）[1] - 涉及国家秘密依法豁免披露，符合条件商业秘密可暂缓或豁免披露[4][5] - 暂缓、豁免披露商业秘密特定情形应及时披露[8] - 定期和临时报告涉国家、商业秘密可特定方式豁免披露[9][6] - 暂缓披露临时报告原因消除应及时披露并说明情况[6] 审核与登记 - 暂缓、豁免披露内部审核流程含部门申请、审核、董事长审批[7][8] - 暂缓、豁免披露应登记事项，涉商业秘密额外登记[8] - 登记材料保存期限不得少于十年[9] - 报告公告后十日内报送登记材料至证监局和上交所[9] 申请情况 - 存在国家、商业秘密豁免或暂缓披露申请情况[18][21][23][24] - 豁免或暂缓披露方式有临时、定期报告有关内容等[18][21][23][24] - 涉及信息披露文件有年报、半年报等[18][21][23][24] - 豁免或暂缓披露信息类型涵盖重大、日常交易等[18][21][23][24] 商业秘密申请 - 确认是否完成内部审核[21][23][24] - 确认商业秘密信息是否已通过其他方式公开[19][23][24] - 注明认定主要理由及披露影响[19][23][24] - 提供内幕信息知情人名单[19][23][24] - 商业秘密暂缓披露可能涉及恢复披露情况[24] 知情人要求 - 部分事项需相关负责人签字确认[21][23][24] - 知情人遵守公司信息披露制度[25] - 知情人承诺对信息严格保密[25] - 知情人承诺不利用信息买卖证券或谋取非法利益[25] - 知情人承诺不进行内幕交易或配合操纵价格[25] - 知情人因保密不当愿承担法律责任[25] 违规惩戒 - 不符合规定或违法违规对相关人员采取惩戒措施[13]

审计机构设置 - 公司在董事会下设审计委员会，召集人由独立董事中会计专业人士担任[4] - 设立审计监察部作为内部审计机构，设负责人一名[4] 审计工作安排 - 内部审计机构至少每季度向审计委员会报告一次，每年提交工作报告[8] - 审计委员会监督及评估内部审计工作，指导制度建立实施[7] 审计范围与程序 - 审计范围包括内部控制评价、专项审计等[9] - 工作程序包括制定年度计划、编制方案等[12][13] 内部控制评价 - 内部审计机构负责内部控制评价，出具年度报告[16] - 报告经审计委员会同意后提交董事会审议[17] 其他规定 - 公司聘请会计师事务所评估内部控制有效性并出具报告[17] - 审计委员会根据资料对内部控制有效性出具评估意见[17] - 重大问题董事会向交易所报告并披露情况[17] - 非标准审计报告时审计委员会协助董事会说明[18] - 公司披露年度报告时披露评价报告和审计报告[18] - 内部审计机构可提表彰、处罚建议[20][21] - 违规工作人员报请公司批准后处罚[21] - 制度自董事会通过生效，由董事会负责解释[23]

提名委员会组成 - 公司设提名委员会，成员三名，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举，全体董事过半数通过[4] - 主任委员由独立董事担任，选举后报请董事会批准[4] 提名委员会会议 - 会议提前5天通知，半数以上委员提议须召开[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[12] - 表决方式有举手表决等，临时会议可通讯表决[12] 其他规定 - 会议记录等资料由董事会秘书保存超10年[12] - 选任董高时，提名委员会需征求被提名人同意[10] - 细则自董事会决议通过之日起试行，解释权归董事会[15][16]

审计委员会构成 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数且至少一名为会计专业独立董事[4] - 委员由董事长等提名，由董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事委员中的会计专业人士担任[5] 审计工作组成员 - 由董事会秘书、审计监察部负责人及其他相关人员组成[5] 审议及资料要求 - 披露财务会计报告等需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[9] - 审计工作组应提供公司相关财务报告等书面资料[13] 会议规定 - 应于会议召开前5天通知全体委员，每季度至少召开一次会议[16] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[16] - 表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可采取通讯表决[16] 其他事项 - 必要时可聘请中介机构，费用由公司支付[21] - 会议资料保存期限为10年以上[17] - 工作细则自董事会决议通过之日起试行[19] - 工作细则发布时间为2025年8月29日[21]