股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[5] - 特定情形下，应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[5] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[5] 股东会通知 - 董事会收到提议后10日内反馈是否同意召开临时股东会[7][8][9] - 董事会同意后5日内发出召开临时股东会通知[7][8][9] - 审计委员会或股东自行召集，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[11] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[13] - 召集人收到临时提案后2日内发出补充通知[13] - 年度股东会提前20日、临时股东会提前15日通知股东[16] 股东会相关规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日[15] - 股东会网络或其他方式投票时间有明确规定[19] - 会议记录保存期限不少于10年[25] 股东会决议 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[27] - 特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[27] - 一年内购买、出售重大资产或担保超总资产30%需特别决议通过[28] 需股东会审议事项 - 六种交易情况须提交股东会审议[1] - 七种对外担保行为须经股东会审议[31] - 四种财务资助情形须提交股东会审议[32] 董事提名与选举 - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东可提名董事候选人[35] - 董事会可提名推荐公司董事、独立董事候选人[35] - 单独或合并持有1％以上股份的股东可提出独立董事候选人[35] - 与会股东所持每一股份拥有与应选董事人数相等的投票表决权[37] - 参加股东会股东所代表有表决权股份总数与应选董事人数乘积为有效投票表决权总数[37] - 股东持有的有表决权股份乘以应选举董事人数之积为该股东本次表决累积表决票数[38] - 股东对候选独立董事或非独立董事投票以该议案组最大表决权数为限[40] - 非独立董事或独立董事当选需得票数超出席股东所持表决权股份总数二分之一，且候选人数等于或小于应选人数[41] - 两名或以上候选人票数相同，应另行召开股东会选举[41] - 董事会换届选举中，当选董事人数不同情况的处理方式[41][42] 其他事项 - 股东会就发行优先股审议需对十一项事项逐项表决[43] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司需在会后2个月内实施[46] - 股东会决议内容违法无效，召集程序等违反规定，股东可60日内请求法院撤销[46] - 本规则自股东会通过之日起生效，由公司董事会负责解释[49] - 本规则中“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[49]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[2] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[5] - 特定股东相关自然人及其配偶等不得担任独立董事[7] - 有证券期货违法犯罪等不良记录者不得担任独立董事[9] - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[10] - 独立董事连续任职不得超过六年[11] 独立董事补选及解职 - 独立董事不符合规定或辞职致比例不符等，公司60日内完成补选[12][13] - 独立董事连续两次未出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议股东会解职[17] 审计委员会会议 - 审计委员会每季度至少开一次会，可开临时会议，须三分之二以上成员出席[21] 独立董事工作要求 - 独立董事每年现场工作不少于15日[23] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[25] - 行使特别职权需全体独立董事过半数同意[16] - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[18] - 审计委员会审核事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[20] - 相关会议制作记录，独立董事签字确认[23] - 向年度股东会提交年度述职报告并披露[25][26] 公司支持与保障 - 公司为独立董事提供工作条件和人员支持[28] - 保障独立董事知情权，定期通报运营情况并提供资料[29] - 会议通知按时提供资料，独立董事可要求延期[29] - 会议以现场召开为原则，可视频、电话等方式[30] - 独立董事行使职权相关人员应配合，遇阻碍可报告[30] - 公司承担聘请专业机构及行使职权费用[30] - 公司可建立独立董事责任保险制度[30] - 给予独立董事相适应津贴，标准经制订、审议并披露[30] - 独立董事除津贴外不得从公司取得其他利益[31] 制度生效与解释 - 本制度由董事会拟订、股东会审议通过后生效，由董事会负责解释[33]

战略委员会设置 - 公司设董事会战略委员会，成员五名董事组成[2][4] - 委员由董事长等提名产生[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 任期与补选 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 独立董事占比不符规定，60日内补选[4] 会议规则 - 三分之二以上委员出席方可举行会议[11] - 决议须与会全体委员过半数通过[12] 记录与生效 - 会议记录证券部保存，至少十年[12] - 工作细则董事会审议通过生效[14] 权限归属 - 工作细则解释及修订权归董事会[14]

重大风险事项 - 公司营业用主要资产被查封等情况超总资产30%属重大风险[7] - 除董事长、总裁外其他董高无法正常履职超3个月属重大风险[8] 重大变更事项 - 任一股东所持公司5%以上股份出现质押等情况属重大变更[10] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化属重大变更[10] 股东提议 - 单独或合计持股3%以上股东可提议利润分配等[11] 报告时间与要求 - 报告义务人应在知悉需审批等时点及时报告，最晚次一自然日下午13时前[15] - 重要会议事项应在会议结束后及时报告决议及记录等[16] - 公司预计半年度经营业绩出现特定情形应在半年度结束后15日内报告[24] 需报告交易事项 - 重大交易事项资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[17] - 日常交易事项合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元需报告[18] - 关联交易与关联自然人交易超30万元需报告[20] - 关联交易与关联法人交易超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[20] 其他需报告事项 - 政府补贴对损益影响占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[22] - 重大诉讼单笔或连续12个月累计涉案超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上需报告[22] - 公司预计年度净利润与上年同期相比上升或下降50%以上需报告[23] 档案管理与责任 - 证券部收到重大事项报告通知应建立档案并保存不低于10年[27] - 若因相关情形致公司信息披露问题应追究当事人责任[28]

通化东宝药业股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总则 第一条 为规范通化东宝药业股份有限公司（以下简称"公司"）内幕信息 管理，做好内幕信息保密工作，有效防范和打击内幕交易等证券违法违规行为， 维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《公司法》《证券 法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上 市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—— 信息披露事务管理》等有关法律法规、规范性文件和公司章程的有关规定，结合 公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，应当按照中国证监会以及证券 交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案。董事长为内幕信息管 理工作的主要责任人，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报 送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签 署书面确认意见。公司证券部为公司内幕信息的管理、登记、披露及备案的日常 工作部门。 第三条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务，在内幕信息依法 公开披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买 ...

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含董事长、副董事长、职工代表董事各1人，独立董事3人，占比不低于三分之一[18] - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事，总计不超董事总数二分之一[6] - 董事会成员应有1名职工代表[6] 董事任职 - 董事任期三年，可连选连任，独立董事连续任职不超六年[6] - 单独或合并持股1%以上股东可提独立董事候选人[9] 董事履职 - 董事连续两次未出席会议且不委托，视为不能履职，董事会建议撤换[11] - 独立董事连续两次未出席且不委托，董事会30日内提议解除职务[11] - 会计专业人士需满足至少一项条件，如具注册会计师资格等[12] 董事解任 - 股东会决议解任，作出之日生效，无正当理由任期内解任，董事可索赔[13] - 独立董事辞职致比例不符，应履职至新任产生，公司60日内补选[12] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上由董事会审议[20] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元由董事会审议[20] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元由董事会审议[21] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元由董事会审议[21] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元由董事会审议[21] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元由董事会审议[21] - 公司与关联自然人30万元以上关联交易由董事会审议[22] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上由董事会审议[22] 会议召开 - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[24] - 董事会每年至少开两次会，提前10日书面通知董事[32] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事或审计委员会可提议开临时董事会会议，董事长10日内召集主持[32] - 临时董事会会议通知时限为会前5日，紧急可随时通知[32] 会议相关 - 2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明，可联名提出延期，董事会应采纳[34] - 董事会会议过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[36] - 审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会[36] - 董事会会议记录保存不少于10年[37] - 董事会秘书会后两工作日将决议报上海证券交易所备案[39] 规则相关 - 本规则自股东会通过生效，修改亦同[42] - 本规则解释权属公司董事会[50]

通化东宝药业股份有限公司 投资者关系管理制度 第一章 总则 第一条 为了加强公司与投资者和潜在投资者(以下统称：投资者)之间的信 息沟通，完善公司治理结构，实现公司价值和股东利益最大化，提升公司的市场 形象，增强投资者对公司的认同感，使公司与投资者之间建立良好的信任关系。 根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规 范运作》等有关法律法规和公司章程的相关规定，结合公司实际情况，制定本制 度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过充分的信息披露，运用金融和市场营 销的原理加强与投资者之间的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，实现公司 价值最大化和股东利益最大化的战略管理行为。 第二章 投资者关系管理的原则和目的 第三条 投资者关系管理遵循的基本原则： 1、信息披露遵守国家法律、法规及证券交易所对公司信息披露的规定原则； 2、不影响公司生产经营和不泄露公司商业机密原则； 3、充分披露投资者关心的，影响投资者决策的相关信息原则； 4、平等对待和尊重所有投资者的原则； 5、高效率、低成本的原则。 第四条 投资者关系管理的目的： 1、形成尊重投资者的企业文化，树立良好的资本市场形象； 2 ...

章 程 二〇二五年十月 | | | | | | 第一章 总 则 第一条 为维护通化东宝药业股份有限公司（以下简称"公司"）、股 东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称《证券法》）、和其他有关规定，制定本章程。 通化东宝药业股份有限公司 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规规定成立的股份 有限公司。 公司经吉林省体制改革委员会以吉改批(1992)72 号《关于同意组建中国通 化东宝实业股份有限公司的批复》文件批准以募集方式设立。在吉林省工商 行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。 1994 年 1 月 18 日，经吉林省经济体制改革委员会以吉改批(1994)12 号《关 于通化东宝实业股份有限公司更名为通化东宝药业股份有限公司的批复》文 件批准，公司更名为通化东宝药业股份有限公司。 《公司法》实施后，公司已按照《公司法》的有关规定规范公司章程， 并依法履行了重新登记手续。 第三条 公司于 1994 年 6 月 17 日经中国证券监督管理委员会批准，首次 向社会公众发行人民币普通股 1,800 万 ...

会议通知 - 定期独立董事专门会议提前5日通知，不定期提前3日通知，全体一致同意可不受限[2] 会议举行 - 需三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行[2] - 每年至少召开一次[2] 会议召集主持 - 过半数独立董事推举一人召集和主持，召集人不履职时两名及以上可自行召集推举代表主持[2] 会议表决 - 一人一票，全体独立董事过半数同意事项方可通过[3] 其他事项 - 记录应载明表决方式等内容[3] - 公司保障会前获取运营资料等[6] - 承担聘请专业机构等费用[6] - 档案保存期限不少于十年[6] - 工作细则董事会审议通过生效，修订亦同[6]

募集资金存放与监管 - 内部审计机构至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况[6] - 应在募集资金到账后1个月内签三方监管协议，签后可使用资金[7] - 1次或12个月内累计从专户支取超5000万元且达净额20%时通知保荐人等[7] - 商业银行3次未及时出具对账单等可终止协议注销专户[8] 募集资金使用与置换 - 以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后六个月内置换[12] - 支付困难时自筹支付后六个月内可实施置换[12] - 现金管理产品期限不超十二个月，不得质押，为非保本型[12] - 单次临时补充流动资金不超12个月，需归还前次到期资金[15] 募投项目相关规定 - 搁置超一年或超过完成期限且投入未达计划50%需重新论证[10] - 募投项目变更需经董事会、股东会审议及保荐机构同意[22] - 变更后项目应投资主营业务，进行可行性分析[23] 节余募集资金处理 - 单个项目节余低于100万或5%可免于特定程序，年报披露[19] - 全部完成后节余占净额10%以上需股东会审议通过[20] - 全部完成后节余低于500万或5%可免于特定程序，定期报告披露[20] 信息披露与核查 - 董事会每半年度编制、审议并披露《募集资金专项报告》[24] - 年度审计聘请会计师事务所出具鉴证报告并与年报披露[24] - 保荐人等至少每半年现场核查一次[24] - 年度末保荐人等出具专项核查报告并与年报披露[24] - 董事会在《报告》中披露保荐人等报告结论性意见[25] 其他规定 - 募投项目通过子公司实施要确保其遵守制度[27] - 制度未尽事宜按法规执行，抵触时修订报股东会批准[27] - 制度自股东会审议通过之日起施行[29]