章程修订 - 公司拟取消监事会，修订《公司章程》，相关事项已获董事会和监事会会议审议通过，修订后监事会职权由董事会审计委员会行使[1][2] - 《公司章程》修订后，代表公司执行事务的董事为法定代表人，辞任法定代表人的董事视为同时辞去该职务，公司需在辞任之日起30日内确定新法定代表人[4] 股份相关 - 公司股份总数为579,888,597股，均为普通股[8] - 公司为他人取得本公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[9] - 公司董事、高级管理人员等在任职、上市交易、离职等不同阶段对所持股份转让有相关限制[6][13] 股东权益与会议 - 股东对公司股东会、董事会决议有请求认定无效或撤销的权利，特定股东在董高人员等违法给公司造成损失时有诉讼请求权[7][8] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日向公司书面报告[9] - 股东会对公司重大资产购买出售、担保等事项有审议要求，不同情形触发审议条件不同[10][11] - 不同持股比例股东在提案、请求召开临时股东大会等方面有不同权利，会议召集、通知、表决等有相关规定[11][13][14][49] 董事相关 - 董事任期为3年，任期届满可连选连任，兼任高级管理人员等的董事及职工代表董事有数量限制[21] - 董事任职有多项限制条件，违反规定选举、委派或聘任董事无效，任职期间出现情形公司将解除其职务[21] - 董事会由7名董事组成，其中职工代表董事1人，独立董事3人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[76] 其他 - 公司党委引导监督党的路线方针政策贯彻执行，参与公司重大问题决策，纪委维护党的章程等法规[60][61] - 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，审计负责人向董事会负责并报告工作[35] - 公司利润分配有相关规定，包括提取公积金、现金分红比例、政策调整等[33][34] - 公司合并、分立、减少注册资本等有通知债权人、公告等程序要求[105][106][107] - 本次《公司章程》修订尚需提交公司股东大会审议批准，将于审议批准后生效[41]

独立董事任职条件 - 候选人需有5年以上履行独立董事职责工作经验[1] - 候选人需具备法学专业博士学位资格[4] 独立性及不良记录要求 - 持股或亲属任职特定情况人员不具独立性[2] - 近12个月有不具独立性情形人员不具独立性[3] - 近36个月受处罚或批评有不良记录[3] 兼任及任职期限限制 - 兼任境内上市公司数量不超3家[3] - 在公司连续任职不超六年[3] 声明日期 - 声明日期为2025年6月4日[6]

独立董事任职要求 - 需具备5年以上法律、经济、会计等相关工作经验[1] - 最近36个月内受证监会处罚或刑事处罚无任职资格[3] - 最近36个月内受交易所谴责或3次以上批评无任职资格[3] - 兼任境内上市公司数量未超3家[3] - 在公司连续任职未超六年[3] - 具备会计学教授职称[4] 独立性判定 - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人亲属不具独立性[2] - 在持股5%以上或前五股东任职人员亲属不具独立性[2] - 最近12个月内有特定情形人员不具独立性[3] 审查情况 - 已通过公司第十届董事会提名委员会资格审查[6]

人员提名 - 哈药集团提名李文为人民同泰第十一届董事会独立董事候选人[1] 任职要求 - 需5年以上相关工作经验[1] - 特定持股及任职人员不具独立性[2] - 近12个月有不独立情形者不具独立性[3] - 近36个月受处罚或谴责者有不良记录[3] 合规情况 - 兼任境内上市公司不超三家[5] - 在人民同泰任职不超六年[5] 声明时间 - 提名人声明时间为2025年6月4日[6]

战略决策委员会构成 - 成员由3名董事组成，至少含1名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员1名主持工作[4] 职责与工作安排 - 负责公司长期战略研究并提建议[7] - 下设工作办公室由运营管理部担任[10] 会议相关规定 - 每年至少召开一次，提前5日通知委员[12] - 公司提前3日提供资料，保存至少10年[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[13] - 会议记录由董事会秘书保存，不少于10年[16] 细则生效与修改 - 自董事会决议通过之日起生效和修改[19]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[2] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[9] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[12] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知各股东[12] 时间规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[13] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[14] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[23] 决议通过 - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，作出特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[23] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需股东会特别决议通过[24] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等情况，股东会就回购普通股作出决议，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[32] 股份表决权 - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权[24] 投票权征集 - 董事会、独立董事和持有1%以上表决权股份的股东等可以公开征集股东投票权[25] 累积投票制 - 累积投票制下股东会选举非职工代表董事时，每一份股份拥有与应选董事人数相同的表决权[26] 优先股审议 - 股东会就发行优先股审议需对本次发行优先股的种类和数量等事项逐项表决[27] 会议记录 - 会议记录保存期限不少于10年[31] 方案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[31] 决议撤销 - 股东可自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销召集程序、表决方式或决议内容违法违规的股东会决议[33] 规则施行 - 本规则自公司股东会决议通过之日起施行[35]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含1名职工代表董事和3名独立董事，设1名董事长[5] 交易审批权限 - 股东会授予董事会批准交易的权限为资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等6种情况[8] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上等交易由董事会审议[10] - 交易达到资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等6种标准之一，董事会审议后还需提交股东会审议[10] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需披露并提交股东会审议[11] 特殊事项审议 - 公司“财务资助”“提供担保”事项需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事审议通过[10] 会议召开规则 - 董事会每年至少在上下半年度各召开一次定期会议[13] - 三分之一以上董事联名等6种情形下，董事长应10日内召集临时董事会会议[13] - 提议召开临时会议的提议人应提交书面提议，董事长应自接到合格提议后10日内召集会议[14] - 董事会定期会议和临时会议通知分别需提前十日和五日发出[16] - 情况紧急时可随时通过电话等口头方式发临时会议通知[16] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出[17] 会议出席与决议 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[19] - 董事委托他人出席需书面委托并载明相关内容[20] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[20] - 董事会决议须经全体董事过半数通过[25] 关联交易表决 - 关联董事审议关联交易时应回避表决[26] - 董事会会议由过半数非关联董事出席即可审议关联交易[26] - 出席关联交易会议的非关联董事不足3人，交易应提交股东会审议[26] 档案保存与规则实施 - 董事会会议档案保存期限不少于10年[29] - 本规则由董事会制订，提交公司股东会决议通过之日起实施[32]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，含2名独立董事[4] 会议规则 - 每年至少召开一次会议，提前5日通知，会前3日提供资料，资料保存至少10年[16] - 紧急临时会议经三分之二以上委员同意可豁免通知程序[17] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[18] 报告与备案 - 人力资源部门每季度报告人员职级、薪酬制度执行及变动情况[18] - 部门总监等职级及薪酬调整需在委员会备案登记[18] 表决与记录 - 委员一人一票，决议须全体委员过半数通过[19] - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于10年[23] 细则生效 - 工作细则自董事会决议通过生效，修改亦同[25]

公司基本信息 - 公司于1993年首次发行人民币普通股2500万股[7] - 公司于1994年2月24日在上海证券交易所上市[7] - 公司注册资本为人民币579,888,597元[9] - 公司已发行股份数为579,888,597股，均为普通股[22] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[23] - 公司收购本公司股份，减少注册资本情形应自收购日起10日内注销[27] - 公司收购本公司股份，与其他公司合并、股东异议情形应在6个月内转让或注销[27] - 公司因员工持股等收购股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[27] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超其所持本公司同一类别股份总数的25%[30] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[30] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可在特定情形下请求诉讼[37] - 股东可在股东会、董事会决议召集程序等违规时60日内请求法院撤销[35] 担保与重大资产事项 - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议[49] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东会审议[49] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审议[49] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[49] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议[49] - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项须经股东会审议[49] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[50] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[51][53][56][57] - 董事会收到召开临时股东会提议后10日内需书面反馈，同意则5日内发通知[55][56] - 审计委员会收到股东召开临时股东会请求后5日内发通知[57] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东在特定情况可自行召集主持[57] - 召集人在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[62] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[63] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[64] - 单独或合并持有公司1%以上股份的主体可提出股东会提案[60] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[75] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[77] - 合并持有公司股份总额3%以上的股东有权联合提名董事候选人[79] - 股东会选举非职工代表董事实行累积投票制，每位股东累积表决票数为持有的有表决权股份乘以应选举董事人数[79][80] - 等额选举时，董事候选人获选票超参加会议有效表决股份数二分之一以上当选[83] - 差额选举时，获选票超参加会议有效表决股份数二分之一以上且人数等于或小于应选董事人数的候选人当选[84] - 股东会对通过的派现、送股或资本公积转增股本提案，将在结束后2个月内实施具体方案[88] 董事相关 - 董事任期为3年，任期届满可连选连任[99] - 非职工代表董事由股东会选举或更换，可在任期届满前解除职务[99] - 职工代表董事由职工大会等民主形式选举或更换，无需提交股东会审议[99] - 兼任经理等职务的董事及职工代表董事总计不得超过公司董事总数的二分之一[100] - 公司董事会由7名董事组成，其中职工代表董事1人，独立董事3人，设董事长1人[109] - 董事辞任生效或任期届满，对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后3年内仍然有效[106] - 董事会每年至少召开2次会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事[113] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长应自接到提议后10日内召集和主持[113] - 董事会召开临时会议通知时限为会议召开5日以前，情况紧急可口头通知并立即召开[114] 独立董事规定 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上等不得担任独立董事[123] - 担任独立董事需具有5年以上履行职责所必需的法律等工作经验[125] 审计委员会 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[132] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[132] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行[132] 经理相关 - 公司设经理1名，副经理4名，均由董事会决定聘任或解聘[137] - 经理每届任期3年，连聘可以连任[140] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[147] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[148] - 法定公积金转为增加注册资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[149] - 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发[149] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低80%[152] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低40%[152] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低20%[152] - 最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[155] 其他 - 会计师事务所聘期1年，可续聘[163] - 公司合并不经股东会决议需经董事会决议，支付价款不超过本公司净资产10%[173][174] - 持有公司10%以上表决权股东可请求法院解散公司，公司应10日内公示解散事由[179]

选聘流程 - 选聘会计师事务所需审计委员会全体成员过半数审议同意，提交董事会审议，由股东会决定[2] - 公司选聘会计师事务所可采用竞争性谈判、公开招标等方式，通过官网等渠道发布选聘文件[5] - 公司更换会计师事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作[15] 评价标准 - 选聘会计师事务所评价要素中质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[8] - 公司应细化选聘评价标准，对会计师事务所应聘文件评价并记录保存评价意见[8] 审计费用 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%），公司应在信息披露文件中说明金额、定价原则、变化情况和原因[10] - 聘任期内公司和会计师事务所可根据多种因素合理调整审计费用[10] 人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与公司审计业务[11] - 审计项目合伙人、签字注册会计师承担首次公开或向不特定对象公开发行股票并上市审计业务，上市后连续执行审计业务期限不得超过两年[13] 文件保存 - 公司和受聘会计师事务所对相关文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[13] 续聘与更换 - 审计委员会续聘下一年度会计师事务所需对其本年度审计工作及执业质量全面客观评价[10] - 审计委员会审核改聘提案时应约见前后任事务所并评价[15] - 公司解聘或不再续约事务所，董事会审议后通知股东会和前任[15] - 事务所主动终止审计，审计委员会了解原因并报告董事会[16] 监督与责任 - 审计委员会负责选聘事务所并监督其审计工作[18] - 审计委员会应关注连续两年或同一年多次变更事务所等情形[20] - 审计委员会发现选聘违规造成严重后果应报告董事会处理[20] - 情节严重时，董事会可通报批评相关责任人[20] - 股东会决议解聘事务所违约损失由直接责任人员承担[20] - 情节严重的，对相关责任人员给予经济处罚或纪律处分[20]