股份持有 - 茂业商厦及其一致行动人持有公司股份14.97亿股，占总股本86.45%[2] 股份质押 - 茂业商厦累计质押股份4.98亿股，占所持股份35.51%，占总股本28.73%[5] - 2025年6月25日质押8920万股给海通资管，用于日常经营[4] 股份解质 - 2025年6月26 - 27日解除质押8917万股，剩余质押4.08亿股[8] 风险评估 - 茂业商厦资信良好，质押风险可控[9] 信息披露 - 公司将持续关注股份质押并及时披露信息[10]

担保情况 - 为深圳茂业百货本次担保2亿元，累计已担保1.2亿元（不含本次）[2] - 抵押和质押资产为成都茂业天地南区商业用房及经营收入，担保金额2亿元[9][10][11] - 保证担保人为公司等，担保金额2亿元，方式为连带责任保证[13] - 抵押、质押、保证担保期限均为三年[13] 授信情况 - 深圳茂业百货拟向广发银行深圳分行申请2亿元综合授信额度，期限一年[5] 财务数据 - 2024年底资产73.64亿、负债49.56亿、净资产24.07亿，2025年3月资产75.34亿、负债51.02亿、净资产24.32亿[8] - 2024年度营收5.48亿、净利润0.98亿，2025年1 - 3月营收1.20亿、净利润0.25亿[8] 其他 - 2025年6月27日公司董事会通过担保议案[6][14] - 截至公告日，公司对外担保总额52万，对控股子公司担保总额11.54亿（不含本次）[15] - 深圳茂业百货注册资本5.37亿[7]

会议情况 - 公司第十届董事会第四十次会议于2025年6月27日召开[1] - 应参与表决董事9人，实际参与表决9人[1] - 全体董事同意豁免会议通知期限[1] 议案表决 - 《豁免会议通知期限议案》表决：同意9票，反对0票，弃权0票[2] - 《为子公司贷款担保议案》表决：同意9票，反对0票，弃权0票[5]

董事会决议公告 - 茂业商业第十届董事会第三十九次会议于2025年6月25日以现场结合通讯方式召开，应参与表决董事9人，实际参与表决9人，会议符合《公司法》和《公司章程》要求 [1] - 会议审议通过三项议案，包括向民生银行申请授信、向控股股东借款及新增日常关联交易预计 [1][2][3] 授信申请议案 - 公司拟向民生银行成都分行申请3亿元人民币综合授信额度，期限12个月 [1] - 授信以全资子公司成商控股所属的成都市高新区天府大道北段28号1栋-1层物业作为抵押 [1] - 该授信为存量贷款，目前正常存续，抵押物无变化 [2] - 授权董事长在授信额度内签署相关法律文件 [2] 关联交易议案 - 审议通过向控股股东申请借款的关联交易议案，具体内容详见2025年6月26日披露的公告 [2] - 审议通过新增2025年度日常关联交易预计议案，6名关联董事回避表决 [3] - 新增日常关联交易议案获得3票同意，0票反对，0票弃权 [3]

交易概述 - 公司拟向控股股东茂业商厦申请额度不超过人民币1.4亿元借款，期限3年，可循环滚动使用，利率不高于银行同期贷款基准利率，无抵押或担保 [1][2] - 截至公告日，公司向茂业商厦实际借款余额为2亿元 [1][2] - 茂业商厦持有公司80.90%股份，本次交易构成关联交易，但免于审议和披露 [2] 借款人基本情况 - 茂业商厦成立于1996年1月31日，注册资本44500万美元，法定代表人张静，经营业务涵盖百货、餐饮、物业租赁等 [2] - 茂业商厦股权结构：茂业百货（中国）有限公司持股99.0562%，中兆投资管理有限公司持股0.9438% [3] - 截至2024年12月31日，茂业商厦财务数据未披露具体数值 [3] 交易主要内容 - 借款主要用于偿还银行贷款、补充运营资金、支付供应商货款等日常经营活动 [3] - 借款利率不高于银行同期贷款基准利率，体现控股股东对公司的支持 [3] 交易审议程序 - 公司董事会全票通过《关于向控股股东申请借款暨关联交易的议案》 [4]

关联交易审议程序 - 董事会以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过新增2025年度日常关联交易预计议案，关联董事回避表决 [1] - 监事会认为新增关联交易基于正常经营需求，定价参照市场价格及行业标准，程序合规 [1] - 独立董事审查认为交易符合商业惯例，定价公允且不影响公司独立性，同意提交董事会审议 [2] 关联方基本情况 - 关联方山西茂业置地成立于11月18日，注册资本11万元，主营业务涵盖日用百货、化妆品、通讯器材等零售业务 [2] - 山西茂业置地为公司控制的关联企业，由茂业资产管理有限公司100%持股 [2] - 关联方2023年资产总额416,014万元，负债总额158,318万元，净利润2,867万元 [4] 交易金额及类别 - 2025年新增关联交易预计总金额不超过6,000万元，主要为向山西茂业置地销售商品 [5] - 2024年度公司与山西茂业置地未发生关联交易 [2] - 交易付款采用预收款形式以保障资金及货品安全 [7] 交易定价及政策 - 定价参照市场价格、行业标准及政府指导价，经双方协商确定 [3] - 合同签署流程及结算方式按行业公认标准执行 [5] - 交易条款明确供货方交付商品后购货方不可退货或撤销协议 [3] 交易目的及影响 - 交易旨在拓展To B团购业务，形成零售与团购双轮驱动模式，改善公司经营状况 [6] - 关联方可借助公司品牌优势提升采购标准化能力，降低采购成本 [6] - 交易不会导致公司对关联方形成业务依赖，不影响独立性 [7] 行业背景 - 零售行业仍处于筑底阶段，消费意愿与动能未完全复苏，公司近三年营收及盈利能力持续下滑 [6]

借款信息 - 拟向茂业商厦申请不超1.4亿元借款，期限3年可循环[2][3][8] - 按不高于银行同期贷款基准利率付息，提前偿还无额外费用[2][3][4][8] - 借款用于日常生产经营活动[8][9] 关联情况 - 茂业商厦持股80.90%，本次交易构成关联交易[4][6] 财务数据 - 截至公告日，实际借款余额2亿元[3][4] - 2024年末，茂业商厦总资产4439416.15万元等[7] 决策情况 - 2025年6月25日董事会通过借款议案[11]

关联交易决策 - 2025年6月25日董事会、监事会通过新增2025年度日常关联交易预计议案[3][5] 关联方情况 - 山西茂业置地主营房地产开发与销售，2022 - 2025年3月31日资产、负债等数据有变化[8][10] 交易详情 - 与山西茂业置地预计关联交易金额6000万元，占比3.17%，已发生金额为0[10][11] 交易目的与方式 - 拓展To B团购业务，采用预收款把控履约风险[15]

授信借款 - 公司拟向民生银行成都分行申请3亿元综合授信额度，期限十二个月[1] - 该笔授信以38,002.71平方米房产作抵押担保[2] - 公司审议通过向控股股东申请借款暨关联交易议案[6] 议案表决 - 《关于向民生银行成都分行申请3亿元授信的议案》全票通过[5] - 《关于向控股股东申请借款暨关联交易的议案》全票通过[7] - 《关于公司新增2025年度日常关联交易预计的议案》非关联董事全票通过[7]

董事会会议概况 - 茂业商业第十届董事会第三十八次会议于2025年6月17日以现场结合通讯方式召开，应参与表决董事9人，实际参与表决9人，会议符合《公司法》和《公司章程》要求 [1] - 会议由董事长高宏彪主持，采用记名投票方式表决 [1] 商业项目托管服务合同 - 董事会审议通过《关于签署商业项目托管服务合同暨关联交易的议案》，该议案已事先经独立董事专门会议及董事会审计委员会审核 [1] - 表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事高宏彪、Tony Huang、卢小娟、吕晓清、唐海峰、韩玉回避表决 [1] - 具体内容详见2025年6月18日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站的相关公告 [1] 全资子公司贷款担保 - 董事会审议通过《关于公司及关联方为全资子公司贷款提供担保暨关联交易的议案》，表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票 [2] - 具体内容详见2025年6月18日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站的相关公告 [2]