募集资金支取 - 1次或12个月内累计支取超5000万元且达净额20%，通知保荐机构[6] 募投项目论证 - 搁置超1年或投入未达计划50%，重新论证项目[10] 资金置换与补充 - 自筹资金预先投入，6个月内以募集资金置换[11] - 闲置资金补充流动资金，单次不超12个月[12] 超募资金使用 - 12个月内累计用于永久补充或还贷不超30%[13] - 使用后12个月内不进行高风险投资及资助他人[13] 节余资金处理 - 单个项目节余低于100万或5%，年报披露免程序[14] - 全部完成后节余低于500万或5%，定期报告披露免程序[15] - 全部完成后节余低于10%，董事会同意后报告公告使用[15] - 全部完成后节余超10%，董股东会同意后报告公告使用[15] 募投项目变更 - 仅变更实施地点，董事会审议后报告公告[18] - 拟变更项目，董事会审议后报告公告[18] 核查与报告 - 董事会半年度核查进展，出具报告并公告[22] - 独董等可聘请审计，董事会收到报告后公告[22][23] - 保荐机构半年度现场调查，年度提交核查报告[23] - 董事会报告披露保荐和审计结论[24]

茂业商业股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 茂业商业股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总则 第一条 为规范茂业商业股份有限公司（以下简称"公司"）的内幕信息管理， 加强内幕信息保密工作，以维护信息披露的公开、公平、公正原则，根据《公司法》、《证 券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、 法规和规范性文件，以及本公司《公司章程》、《信息披露管理制度》的有关规定，制定 本制度。 第二条 公司董事会为内幕信息的管理机构。董事会秘书为公司内幕信息管理工 作负责人。投资者关系部具体负责公司内幕信息的日常管理工作。 第三条 董事会秘书和投资者关系部负责对证券监管机构、证券交易所、证券公 司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询工作。 第四条 公司董事及高级管理人员和公司各部门、分子公司都应做好内幕信息的 保密工作。 第五条 公司对外报道、传送的文件、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息和信 息披露内容的资料，须经董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董事会审核）后，方 可对外报道、传送。 第二章 内幕信息及内幕信息知情人 第六条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财 ...

第一条 为规范茂业商业股份有限公司（以下简称"公司"）董事、高级管 理人员离职相关事宜，确保公司治理的稳定连续，维护公司及股东的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）等法律法规、规范 性文件及《茂业商业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关 规定，结合公司实际情况，制定本制度。 茂业商业股份有限公司 董事及高级管理人员离职管理制度 第一章 总则 第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）、高级管理人员因任期届满、 辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。 第三条 公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则： （一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的 要求； （二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职相 关信息； （三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营和 治理结构的稳定性； （四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。 第二章 离职情形与程序 第四条 公司董事和高级管理人员可以在任期届满以前辞任，董事和高级管 理人员辞任应当向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因。 除本制度第五 ...

公司基本信息 - 公司于1993年11月13日首次发行人民币普通股2150万股[8] - 公司于1994年2月24日在上海证券交易所上市[8] - 公司注册资本为人民币17.31982546亿元[10] - 公司股份总数为17.31982546亿股[20] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[20] - 董事会作出为他人取得股份提供财务资助的决议，需经全体董事的三分之二以上通过[20] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超其所持公司股份总数的25%[29] - 董事、高管所持公司股份自上市交易之日起1年内不得转让[29] - 董事、高管离职后半年内不得转让其所持公司股份[29] - 公司因特定情形收购本公司股份后，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%[24] 股东相关规定 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可在特定情形下请求诉讼[38] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[55] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[64] - 持有1%以上有表决权股份的股东可公开征集股东投票权，也可提出董事（不含独立董事、职工代表董事）和独立董事候选人[84][89] - 股东买入超规定比例的有表决权股份，在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数[84] 股东会相关规定 - 公司年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后的6个月内举行[55] - 公司在6种情形发生之日起2个月内召开临时股东会[55] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[66] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且股权登记日确认后不得变更[66] - 股东会作出普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权1/2以上通过[80] - 股东会作出特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权2/3以上通过[80] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项由股东会以特别决议通过[83] - 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[96] 董事会相关规定 - 董事会由七名董事组成，设董事长一人[108] - 董事会负责召集股东会、执行股东会决议等多项职权[109][110] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知；代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时会议，董事长10日内召集[124] - 董事会会议过半数董事出席方可举行，决议须全体董事过半数通过；有关联关系董事不得表决，无关联关系董事过半数出席会议，决议经无关联关系董事过半数通过[125][126] 独立董事相关规定 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[134] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职人员及其亲属不得担任独立董事[134] - 担任独立董事需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[137] 审计委员会相关规定 - 公司审计委员会成员为3名，独立董事不少于2名[144][147] - 审计委员会中独立董事应过半数并担任召集人，召集人为会计专业人士[144] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[145] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行[145] - 审计委员会作出决议，应当经成员过半数通过[146] 利润分配相关规定 - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[162] - 法定公积金转增注册资本时，留存额不少于转增前注册资本的25%[166] - 公司每年度至少进行一次利润分配，可进行中期利润分配[170] - 最近三年现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[172] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达80%[173] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达40%[173] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达20%[173] 其他规定 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，半年结束2个月内披露中报，前3个月和前9个月结束1个月内披露季报[162] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[185] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[186] - 公司合并应自作出决议之日起10日内通知债权人，30日内在报纸或国家企业信用信息公示系统公告[196] - 公司分立应在10日内通知债权人并于30日内公告[198] - 公司减少注册资本需在10日内通知债权人并于30日内公告[198]

茂业商业股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会实施细则 茂业商业股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全茂业商业股份有限公司（以下简称"公司"）董 事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理 办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作 》、《公司 章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细 则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构， 主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查 公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使 权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决 议中 ...

第一章 总 则 第一条 为规范茂业商业股份有限公司（以下简称"公司" ）的证券投资行 为以及相关信息披露工作，防范证券投资风险，保证证券投资资金的安全和有效 增值，实现证券投资决策的科学化、规范化、制度化，根据《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律、法规、规 范性文件以及《茂业商业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关 规定，特制定本制度。 茂业商业股份有限公司 证券投资管理制度 第二条 本制度适用于公司及子公司的证券投资行为。未经公司同意，子公 司不得进行证券投资。子公司开展证券投资亦需履行本制度所规定的信息披露 程序。 第三条 本制度所称的证券投资，包括但不限于 IPO 认购、新股配售或者申 购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及上海证券交易所认定的其 他投资行为。 第四条 公司证券投资的原则： （一）公司的证券投资应遵守国家法律法规、规范性文件等相关规定； （二）公司的证券投资应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，建立健 全内控制度，控制投资风险、保证资金运行安全； （三 ...

茂业商业股份有限公司 信息披露暂缓与豁免管理制度 第一章 总则 第一条 为规范茂业商业股份有限公司（以下简称"公司"）和相关信息披 露义务人信息披露暂缓、豁免行为，明确信息披露暂缓、豁免事项的内部审核程 序，督促公司及相关信息披露义务人依法合规履行信息披露义务，保护投资者的 合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国保守国家秘密法》 《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《上 海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号— —信息披露事务管理》《茂业商业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 等有关规定，结合公司信息披露工作的实际情况，制定本制度。 第二条 公司和相关信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、 临时报告中豁免披露中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）和上 海证券交易所规定或者要求披露的内容，适用本制度。 第三条 信息披露义务人，是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际 控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及 其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监 ...

独立董事设置 - 公司设3名独立董事，占比不低于三分之一且含一名会计专业人士[3] 任职资格 - 以会计专业提名为候选人，有经济管理高级职称需5年会计全职经验[4] - 持股1%以上或前十股东自然人及其亲属不得担任[6] - 持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其亲属不得担任[7] 提名与任期 - 董事会、监事会、持股1%以上股东可提候选人[9] - 任期与其他董事相同，连任不超六年[10] 履职与解除 - 连续2次未参会且不委托，董事会30日内提议解除职务[10] - 因不符规定辞职或被解除，60日内完成补选[11] - 辞职致比例不符或缺专业人士，履职至新任产生并60日内补选[12] 职权行使 - 行使特别职权前三项需全体过半数同意[13] 工作要求 - 每年现场工作不少于十五日[17] - 工作记录及公司提供资料保存十年[18] 会议资料 - 专门委员会会议前三日提供资料[21] - 保存会议资料至少10年[21] - 2名以上认为有问题可书面延期，董事会采纳[21] 费用与津贴 - 行使职权费用由公司承担[23] - 津贴标准董事会制订、股东会审议并年报披露[23] 制度相关 - 制度股东会通过生效[25] - 未尽事宜按法规和章程执行[25] - 抵触时按规定执行并由董事会修订提交审议[25] - 制度解释权归董事会[25]

董事会秘书聘任与解聘 - 设董事会秘书1名，任期三年可连任[2][5] - 原任离职后三个月内聘任新秘书[4] - 聘任需提前五个交易日向交易所备案[5] - 连续三年未参加后续培训或超三月不能履职应解聘[6] 董事会秘书职责与权限 - 有权了解财务经营情况，查阅文件[11] - 重大会议应告知列席并提供资料[12] 证券事务代表要求 - 应聘请并取得交易所认可资格证书[12][13] 培训与考核 - 候选人培训不少于36课时并获合格证书[15] - 原则上每两年至少参加一次后续培训[15] - 年度考核期为每年5月1日至次年4月30日[15] - 离任考核期为任职至离任[15] 履职报告与责任 - 每年5月15日或离任前提交履职报告[15] - 违法违规造成损失承担赔偿责任[17] - 违法构成犯罪承担刑事责任[17] 制度相关 - 未尽事宜按法律法规和章程执行[19] - 经董事会审议通过生效实施[19] - 由董事会制定并负责解释[19]

茂业商业股份有限公司 对外担保管理办法 第一章 总 则 第一条 为了维护投资者的利益，规范茂业商业股份有限公司（以下简称 "公司"）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，根据《中华人民共和 国民法典》《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和 国证券法》（以下简称《证券法》）《上海证券交易所股票上市规则》《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关法律、法规和规范性 文件以及《茂业商业股份有限公司章程》的规定，并结合公司实际情况，制定本 办法。 第三条 所有对外担保均由公司统一管理，资金管理中心为对外担保的日 常管理部门，未经公司董事会或股东会的批准，公司及控股子公司不得对外提供 担保，不得相互提供担保，也不得请外单位为控股子公司提供担保，任何人无权 以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第二章 对外担保的审批权限 第二条 本办法所称对外担保是指公司及控股子公司为他人提供的保证、 抵押、质押及其他形式的担保，包括公司对控股子公司的担保，及控股子公司相 互间的担保。 第四条 公司审议对外担保交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通 过外，还应当经出 ...