内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%或营业用主要资产抵押等一次超该资产30%属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人持股或控制情况变化属内幕信息[5] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%可能影响债券交易价格[7] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%可能影响债券交易价格[7] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失可能影响债券交易价格[7] 信息处理流程 - 内幕信息由主管部门通报董事会办公室，再由董秘呈报董事长[12] - 董秘草拟临时公告，经董事长批准后披露信息[12] - 公司在指定媒体和网站第一时间披露信息[12] 档案报送要求 - 公司发生重大资产重组等事项应报送内幕信息知情人档案信息[17] - 内幕信息首次公开披露后5个交易日内提交档案和备忘录[18] - 筹划重大资产重组，首次披露时报送内幕信息知情人档案[18] 其他规定 - 内幕信息档案及备忘录至少保存十年[19] - 擅自披露公司信息，公司保留追究法律责任权利[24] - 内幕信息一事一报，不同知情人名单分别备案[29] - 知情人是单位填与公司关系，是自然人填所属部门职务[30][31] - 填写内幕信息所处阶段[31]

信息报送标准 - 持股5％以上股东及其一致行动人适用该制度[2] - 重大交易金额达资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上须报送[8] - 重大关联交易不论金额大小须报送[11] - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上的重大诉讼须报送[13] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元须报送[8] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元须报送[8] - 发生担保无论金额大小须及时报送[7] 关注情况 - 任一股东所持公司5%以上的股份被质押等情况须关注[15] - 公司营业用主要资产被查封等超过总资产的30%属重大风险[17] - 除董事长、总经理外其他董事等无法正常履职达3个月以上须关注[17] 其他规定 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司董事会[19] - 董事等买卖本公司证券及衍生品种需提前2个工作日书面通知[20] - 信息报送须经所在部门等负责人审阅签字[22] - 已报送重大信息超约定交付或过户期限三个月未完成，每隔三十日报送进展[23] - 信息报送义务人应定期提交工作计划和经营情况信息[24] - 各部门等应指定联络人负责信息报送[28] - 高级管理人员对信息报送义务人负有督促义务[28] - 信息报送义务人未履行义务导致违规，公司将追究责任[29] - 本制度所称“第一时间”指获知信息的24小时内[32] - 本制度经董事会审议通过之日起生效，原制度作废[32]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人是关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[6] 关联交易审议披露标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上（除担保）经独立董事同意后董事会审议披露[12] - 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上（除担保）按程序审议披露[12] - 重大关联交易金额3000万元以上且占净资产绝对值5%以上（除担保）披露报告并股东会审议[13] 担保审议规定 - 为关联人提供担保经董事会审议披露后还需股东会审议[13] - 为持股5%以下股东提供担保，有关股东股东会回避表决[14] 特殊情况处理 - 关联董事回避后董事会人数不足3人，关联交易提交股东会审议[13] - 公司与关联人共同出资设公司，以出资额适用规定[18] - 出资达标准且现金出资按比例定股权可豁免股东会审议[17] 其他关联交易规定 - 委托理财关联交易额度使用期限不超12个月，任一时点不超投资额度[18] - 向非控股股东等控制的关联参股公司提供财务资助需多条件通过并股东会审议[19] - 为关联人提供担保需多条件同意决议并股东会审议，为控股股东等提供需反担保[20] - 连续12个月内关联交易按累计计算原则适用规定[20] - 九种交易可免按关联交易审议和披露[21][22] 关联交易管理 - 关联交易审批等由董事会办公室负责[24] - 关联交易报告义务人及时向独立董事专门会议等报告[24] - 关联交易经审核后提交董事会审议，按规定披露[25][26] 办法生效适用及解释 - 办法经股东会审议通过后生效，适用于控股子公司及其控制主体[27] - 办法由董事会负责解释[27]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[2] 股东会召集与通知 - 董事会收到提议后10日内书面反馈，同意的5日内发通知[6][7] - 审计委员会或股东自行召集，召集股东持股比例决议公告前不低于10%[8] - 召集人应在年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知[13] 股东提案与投票 - 单独或合计持有1%以上股份的股东可提临时提案，召集人2日内发补充通知[11] - 特定情况采用累积投票制[12] - 股东会网络投票时间有明确规定[21] 股东会决议 - 普通决议需出席股东表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[25] - 一年内重大资产交易或担保超最近一期经审计总资产30%由特别决议通过[26] 其他规定 - 股东买入超规定比例部分股份30个月内不得行使表决权[27] - 董事会等可公开征集股东投票权[25] - 年度股东会上董事会和独立董事应报告工作[23] - 股东发言需会前登记，按持股数安排顺序[23] - 同一表决权选一种表决方式，重复表决以首次结果为准[28] - 关联股东应回避表决[27] - 股东会决议和会议记录应记载相关信息，记录保存不少于10年[30][31] - 派现等提案通过后公司应在2个月内实施[31] - 股东可60日内请求撤销有问题的股东会决议[32] - 规则由董事会负责解释和提出修订案[35] - 规则自股东会批准之日起生效[35]

会议安排 - 定期会议每年至少一次，提前5天通知；临时会议半数以上提议，提前3天通知，全体同意可免时限[3][4] - 通知方式有邮件、电话等[5] - 会议可现场、通讯或结合召开，半数以上出席方可举行[5] 会议组织 - 过半数推举一人召集主持，不履职时两名以上可自行召集推举代表主持[7] 会议决策 - 应披露关联交易等经讨论且全体过半数同意提交董事会[5] - 行使特别职权前讨论，部分职权需全体过半数同意[6] - 表决书面，一人一票，决议需全体过半数通过[7][8][9] 会议记录 - 制作记录载明意见，保存至少十年[9][10] 其他 - 公司提供便利支持，承担费用[11][14] - 制度自董事会决议通过执行，解释权归董事会[15][16]

委员会构成 - 委员会成员由五名董事组成，含一名独立董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名[4] - 设主任委员一名，由公司董事长担任[5] 会议规则 - 会议需提前三天通知全体委员[11] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议须经全体委员过半数通过[11] 工作流程 - 投资评审小组负责决策前期准备工作[8] - 中长期发展战略规划经有关部门拟订、投资工作小组初审、委员会讨论、董事会审议决定[9] 细则规定 - 工作细则自董事会决议通过起施行，修改需报董事会审议[15] - 细则解释权归属公司董事会[15]

委员会构成 - 成员由三名董事组成，二名为独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生或罢免[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[6] 会议规则 - 每年至少召开一次，会前三天通知，主任委员召集主持[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[13] 工作小组 - 负责提供资料、筹备会议并执行决议[5] 主要职责 - 制定薪酬计划，审查履职并进行年度绩效考评[7] - 考评先述职自评，再评价并提报酬奖励方式报董事会[10] - 选任时搜寻人选、审查资格，经党委会审议后提建议[11] 实施细则 - 工作细则经董事会决议通过实施，解释权归董事会[16]

投资者关系管理办法 - 制定办法加强投资者关系管理[2] - 目的包括增进投资者了解、建立基础等[3] - 原则有合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[4] 沟通与工作开展 - 沟通内容涵盖发展战略、经营管理信息等[5] - 多渠道、多方式开展管理工作[6] - 官网开设专栏并公示新媒体平台地址[7] 信息处理 - 关注上证e互动平台信息并履行披露义务[8] - 特定情形按规定召开说明会并答复问题[9][10] - 接受调研妥善接待并形成书面记录[11] 责任与人员 - 董事长为第一责任人，董秘是主要负责人和发言人[13] - 董办配专职人员，需具备多项素质和技能[14] - 各部门及下属公司配合信息采集[15] 信息提供与回复 - 各单位责任人督促提供准确信息[16] - 销售等部门定期提供分析材料[16] - 各部门、子公司及时回复投资者问题[16] 档案与实施 - 建立管理档案，保存不少于3年[17] - 办法自审议通过实施，董事会负责解释[21]

信息披露时间 - 公司应在每个会计年度前三个月、九个月结束后的三十日内编制完成并披露季度报告，第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告[14] - 公司应当于每个会计年度的上半年结束之日起二个月内编制完成并披露中期报告[14] - 公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露年度报告[14] 报告内容要求 - 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[14] - 年度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[16] - 中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[16] 重大事项披露 - 临时报告内容涉及股东会、董事会决议公告等重大事项[17] - 重大事件包括公司发生大额赔偿责任、计提大额资产减值准备等[18] 业绩预告与披露 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[19][23] - 定期报告披露前业绩泄露或有传闻且证券异常波动，公司应披露本报告期财务数据[23] 特殊情况披露 - 涉及公司收购等行为致股本总额等重大变化，信息披露义务人应履行报告、公告义务[23] - 公司证券及其衍生品种被认定异常交易，应了解影响因素并披露[23] 人员责任与义务 - 公司董事、高管应保证定期报告在规定期限内披露[27] - 董事无法保证定期报告内容真实性等应投反对或弃权票[25] - 财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会应作专项说明并提交相关文件[32] - 非标准审计意见涉及事项违反规定，公司应纠正并披露相关材料[32] - 控股股东或实控人对重大事件有影响，应书面告知公司并配合信息披露[21] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其股份或控制情况变化等需告知公司并配合披露[38] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需告知公司并配合披露[38] 信息披露管理 - 董事和董事会应确保公司信息披露真实、准确、完整[40] - 审计委员会应对公司董事、高管信息披露行为进行监督[42] - 高级管理人员应及时向董事会报告公司经营或财务重大事件[43] - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务[44] - 董事会办公室负责公开信息披露的制作工作[46] - 公司各部门及子公司提供信息需履行审批手续确保真实准确完整[46] 内幕信息管理 - 涉及公司经营、财务等重大影响的未公开信息为内幕信息[48] - 内幕信息知情人在信息披露前不得公开或泄露内幕信息[50] 文件保存与变更 - 信息披露相关文件、资料保存期限不少于十年[58] - 分公司、控股子公司信息披露负责人变更需在二个工作日内报公司董事会秘书[61] 责任追究 - 公司追究责任人责任形式包括责令改正并检讨、通报批评等[66] - 公司对董事、高级管理人员等处罚时可附带经济处罚，金额由董事会确定[68] 财务管理与投资者关系 - 公司建立财务统一管理制度，由内部审计机构配合监督[53] - 董事会办公室负责组织、协调公司投资者关系日常管理事务[55] - 公司应通过多种方式加强与投资者沟通交流[55] 其他事项 - 证券异常交易或媒体消息有重大影响时公司应及时了解并澄清[56] - 公司发生本制度规定事项未报告造成损失将处分责任人[60] - 本管理制度自董事会审议通过生效，原《年报信息披露重大差错责任追究制度》作废[72]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定自然人股东及其亲属不得担任独立董事[6] - 以会计专业人士身份提名需5年以上相关专业岗位经验[8] - 原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[9] 独立董事提名与任期 - 董事会、持股百分之一以上股东可提候选人[9] - 连续任职不得超过六年[10] 独立董事履职规范 - 连续两次未出席董事会且不委托他人，30日内提议解除职务[11][18] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[15] - 专门会议提前3日书面通知，紧急可豁免[17] - 专门会议需过半数出席，决议需过半数表决通过[18] - 每年现场工作不少于15日[21] - 工作记录及资料保存至少10年[21] 审计委员会规范 - 审计委员会独立董事过半数并担任召集人，由会计专业人士召集[3] - 相关事项过半数同意后提交董事会审议[19] - 每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[19] 股东定义 - 主要股东指持股百分之五以上或有重大影响股东[33] - 中小股东指持股未达百分之五且非董高股东[33] 公司对独立董事支持 - 为履职提供条件和人员支持，保障知情权[27] - 及时发会议通知并提供资料，保存至少十年[27] - 承担聘请专业机构及行权费用[38] - 可建立责任保险制度[39] - 给予与其职责适应津贴，标准董事会制订、股东会审议披露[40] 独立董事其他要求 - 辞职或被解职致比例不符，60日内完成补选[11] - 向年度股东会提交述职报告[24] - 履职遇阻碍可向董事会说明，仍不能消除可报告[29]